上市公司申報材料大全11篇

緒論：寫作既是個人情感的抒發，也是對學術真理的探索，歡迎閱讀由發表云整理的11篇上市公司申報材料范文，希望它們能為您的寫作提供參考和啟發。

篇（1）

(一)國有股配股使用集中存儲的國有股紅利的條件、程序和申報材料

1、使用集中存儲的國有股紅利的條件

(1)上市公司所處行業符合本市產業發展規劃；

(2)國資授權經營公司有未使用的國有股紅利；

(3)國有股持股比例未超過應有的合理水平；

(4)上市公司已按規定集中存儲國有股紅利。

2、使用集中存儲的國有股紅利的程序

(1)上市公司所屬國資授權經營公司向市國資辦提出使用集中存儲的國有股紅利申請并報送相關材料；

(2)市國資辦對國資授權經營公司提出的申請進行審核，提出初審意見報市國資委批準；

(3)經市國資委批準后，由市國資辦向提出申請的國資授權經營公司出具正式批復文件并核增國資授權經營公司保值增值基數；

(4)市國資辦在上市公司配股繳款日的前三天，將有關款項劃撥給該上市公司所屬的國資授權經營公司。

3、使用集中存儲的國有股紅利的申報材料

(1)國資授權經營公司使用集中存儲的國有股紅利的申請；

(2)上市公司實施增資配股的申請；

(3)上市公司國有股紅利歷年分配、使用及結存情況；

(4)上市公司前十名股東原持股情況及擬配股情況；

(5)市國資辦認為需要的其他材料。

(二)國有股配股注入本市其他資金和優質資產的條件、程序和申報材料

1、注入本市其他資金和優質資產的條件

(1)上市公司所處行業屬于本市重點發展的產業；

(2)國有股確需通過配股以維持國有股合理的持股比例；

(3)上市公司所屬國資授權經營公司資產范圍內確實無優質資產；

(4)國有股超比例配股且配股資金投向本市重點項目。

2、注入本市其他資金和優質資產的程序

(1)上市公司所屬國資授權經營公司向市國資辦提出注入本市其他資金和優質資產的申請并報送相關材料；

(2)市國資辦會同市重組辦、市財政局等有關部門對國資授權經營公司提出的申請進行會審，提出初步意見報市國資委審批；

(3)經市國資委批準后，由市國資辦會有關部門向國資授權經營公司出具正式批復文件并核增國資授權經營公司保值增值基數；

(4)國資授權經營公司辦理相關資產的劃撥和變動手續；

(5)市國資辦在上市公司配股繳款日的前三天，將有關款項劃撥給該上市公司所屬的國資授權經營公司。

3、注入本市其他資金和優質資產的申報材料

(1)國資授權經營公司注入本市其他資金和優質資產的申請；

(2)上市公司實施增資配股的申請；

(3)上市公司前十名股東原持股情況及擬配股情況；

(4)上市公司配股募集資金投入項目的情況；

(5)要求注入的資產與上市公司原有資產之間的相關性等情況；

(6)上市公司國有股歷年配股情況；

(7)國資授權經營公司資產分布情況及配股能力分析；

(8)市國資辦認為需要的其他材料。

二、關于本市上市公司不良資產剝離

(一)不良資產的范圍

1、上市公司改制過程中的歷史遺留問題，包括改制過程中清理出來但未處理的潛虧掛帳，如獎勵福利基金赤字、長期投資損失等，以及未清理出來的潛虧掛帳等。

2、由于宏觀政策因素及不可抗力因素造成的固定資產和流動資產損失，如因匯率變化、計劃價格等形成的潛虧等。

3、不良資產的認定由上市公司提出申請，市國資辦進行認定。

(二)國資授權經營公司注入優質資產的基本要求1、符合本市產業發展規劃；

2、符合上市公司主營業務發展方向，有利于其產品結構升級換代；

3、已進入盈利期并有助于上市公司凈資產收益率達到或超過10%；

4、與其相關的非經營性資產及其他不良資產已剝離。

(三)不良資產的處置辦法

1、不良資產處置原則

由控股股東按照先置換、后核銷的原則進行，對置換出來的不良資產按照有關程序予以核銷。

2、不良資產核銷程序

(1)上市公司向市國資辦提出不良資產認定申請，經市國資辦審核同意后，將有關不良資產納入剝離范圍；

(2)國資授權經營公司在進行資產清查的基礎上，向主管部門提出不良資產核銷申請，同時抄送市國資辦；

(3)主管部門對國資授權經營公司提出的不良資產核銷申請進行復核后報市國資辦；

(4)市國資辦將核銷有關資料移送審計部門進行專項審計，審計部門審計后，出具審計意見書；

(5)市國資辦根據主管部門的復核意見、審計部門的審計意見，依照國家和本市有關規定進行綜合平衡后，提出核銷意見，報市國資委審批；

(6)經市國資委批準后，市國資辦將市國資委的批準文件抄送有關主管部門；

(7)國資授權經營公司根據主管部門下發的市國資委批準文件，按規定進行沖銷，并按照《企業財務通則》、《企業會計準則》及會計制度等有關規定，調整會計科目和會計報表，辦理有關產權變動手續；

(8)不良資產核銷后，由市國資辦在下一年度調整有關國資授權經營公司國有資產保值增值基數；

(9)國資授權經營公司對已核銷的資產要做到帳銷案存，以備后查。

3、不良資產核銷的申報材料

(1)上市公司關于不良資產認定的請示、《企業法人營業執照》復印件、不良資產清單及有關憑證等必要資料、申報時點財務報表。

(2)授權經營公司的申請及初審意見、預計影響國有資產保值增值指標考核的情況說明、《企業國有資產產權登記證》復印件、申報時點財務報表。

篇（2）

在當前經濟下行和宏觀政策調整的新形勢下，提高授信申報材料的真實性，從源頭上規避授信風險，最大限度防范和減少資產損失，是商業銀行風險管理中面臨的重要課題。本文收集歸納了銀行經常出現的授信申報信息真實性問題，并分析了原因，提出了應對措施。

一、授信申報信息真實性存在的主要問題

（一）授信申報資料信息失真

在當前經濟下行、企業資金鏈緊張的市場環境下，針對商業銀行的各種造假和欺詐行為呈高發態勢，通過假項目、假合同、假證明、假報表、虛增注冊資本等方式套取銀行信用的事件不斷發生。

1.企業財務報表不真實。不少企業存在隱瞞對外擔保、虛增長期投資，報表年度間數據不銜接，關聯企業的交易信息不能相互驗證等現象。個別小微企業提供虛假財務報表，隱瞞實際銀行負債，降低資產規模，以大充小進行融資，以致財務報表不能真實反映借款人的經營狀況及風險事項，影響審批人對借款人實際償債能力的評估以及信貸準入控制。

2.業務貿易背景不真實。相當一部分企業存在銀票業務缺乏真實交易背景、貿易融資業務未能體現其自償性特征、國內保理業務的應收賬款真實性不足等現象，以此套取授信額度。

3.企業虛假注資。不少企業利用第三方資金或關聯企業賬戶之間的臨時資金劃轉等方式進行注資，造成注資不規范，對銀行風險限額測算、信用等級評定和授信額度核定產生不良影響。

4.貸款資金支付依據不實。少數企業通過變造支付憑證、套印發票或涂改合同等方式規避銀行監管、套取信貸資金，個別企業存在發票領購人與交易對手不符、發票核銷日早于開票日、交易對手于合同簽訂日前已被工商注銷等現象。

（二）授信調查評價不實

部分商業銀行基層機構信貸業務貸前調查不能客觀準確地反映企業的行業標準、關聯交易、或有負債等事項，部分信息披露與實際情況不符。

1.行業標準準入不嚴格。部分基層行規避國家和地方有關限制類和淘汰類行業的授信限制，如對從事行業為批發零售業借款人申報為制造業，高評借款人信用評級或對生產經營擴大的客戶未及時調整規模等級，得出的評級結果無法合理識別、度量客戶信用風險情況。

2.關聯企業識別不充分。部分基層行在審查企業客戶隸屬關系或控制關系情況時，不能識別隱性關聯關系，造成企業規避關聯企業統一授信，能分別從同一銀行或不同銀行獲得授信，目前無需納入集團授信范圍，整體上可能增加授信總量，容易導致多頭融資及過度授信， 并使潛在的風險逐步積聚和蔓延。

3.對或有負債的揭示不到位。或有負債是基于或有損失事項而存在的一種潛在債務。這種債務以過去或現在存在的事實為基礎，而不是人為的任意猜測；它是否能夠轉化成真正的負債不可確定。不少基層行在對貸款企業進行財務分析時，僅僅分析會計報告中揭示的會計事項，未對會計報告外的重要事項進行分析。或有負債一旦轉化成真正的負債，對企業的盈利能力、營運能力特別是償債能力都將產生直接影響。

二、授信申報信息真實性問題的理論分析

根據信息不對稱理論，在市場經濟活動中，各類人員對有關信息的了解是有差異的；掌握信息比較充分的人員，往往處于比較有利的地位，而信息貧乏的人員，則處于比較不利的地位。在金融市場上，貨幣資金需求方與貨幣資金供給方所掌握的信息資源往往是不同的，前者要遠大于后者。企業對自身的經營狀況、財務狀況、產品市場份額及其信貸資金的配置風險等私人信息真實情況都有充分的認識，而銀行則較難獲得這方面的真實信息。銀行作為公眾性企業，其許多信息，諸如授信政策、風險偏好、審批流程等重要信息基本上是透明的，企業對銀行尤其是上市銀行的信息掌握得比較充分。他們之間的信息是不對稱的，企業擁有私人信息，處于優勢地位，銀行擁有公共信息，處于劣勢地位。

在對信息占有的不對稱性情況下，我國商業銀行與企業之間往往經歷著重復博弈的過程。企業從自身利益出發，有可能向銀行粉飾自己的財務報表，故意隱瞞甚至謊報自己真實交易背景、關聯狀況、負債情況、償債能力、還款意愿等私人信息，傳遞對自己有利的信號，積極爭取貸款審批通過。銀行當然也不會輕易相信這些信息，并會通過收集大量行業、地區、市場方面信息及通過征信系統、聘請專業會計師事務所等措施對企業財務及風險狀況進行甄別。即便如此，也無法得到企業完全的真實信息，更何況隨著宏觀經濟形勢和市場的變化，企業財務及風險狀況都會隨時發生變動。重復博弈的結果必然導致兩種后果：一是授信合同簽訂前銀行的逆向選擇。就是銀行不得不考慮通過提高利率水平來增加預期收益，試圖覆蓋因為信息不對稱增加的成本，但客觀上會造成高風險偏好的不計成本的企業將低風險偏好的企業逐出市場；二是交易發生后借款人的道德風險。利率提高的事后效應極可能誘使企業選擇高風險的投資項目，并可能出現壞賬損失。最終由于信息失真，信息披露不完全，造成信貸市場行為扭曲。

除了銀行與企業之間信息不對稱外，還存在銀行內部信息不對稱。銀行上下級機構之間以及管理層與客戶經理之間存在相互博弈的文化，制約了銀行政策和程序的制定及其執行的效力。借款企業的財務狀況、信用風險、經營風險、抵押物真實價值、保證人擔保能力等信息是否充分披露，在一定程度上取決于經辦行客戶經理工作努力程度，這種工作努力程度就成了客戶經理的私人信息，與管理層形成信息不對稱。同時，少數基層行為了拓展業務，希望授信項目盡快獲得上級行審批通過，也經常會隱瞞企業真實財務情況或夸大企業的償債能力，有選擇性地反映企業信息，造成銀行上下級機構之間信息不對稱，信貸管理行為扭曲。

三、加強授信申報信息真實性管理的對策

（一）解決商業銀行與企業之間信息不對稱

商業銀行與企業之間信息不對稱，主要原因是企業信息披露機制不健全。如果有健全的企業信息披露機制，很大程度上就會避免商業銀行逆向選擇行為，減少信貸市場交易價格的失真和扭曲及市場的無效率和低效率，減少銀行的信貸損失。但是，即便是對上市公司，證監委制定了上市公司信息披露管理辦法，投資人也很難得到動態的詳盡的真實信息。因為信息披露通常分為自愿披露與非自愿披露，自愿披露源自于上市公司進行信息披露后會取得相應的好處或利益；非自愿披露在于上市公司進行信息披露后不能取得相稱的好處和利益，甚至相反。上市公司尚且如此，其他企業更是這樣。所以，作為商業銀行，對企業自愿主動信息披露不能苛求，關鍵是在提高自身信貸風險管理水平上下功夫。

1.完善信貸管理信息系統。我國商業銀行基本建立了信貸管理信息系統，但在信息的全面性、真實性和時效性方面還遠未達到高效的標準，需要進一步完善。一是要保證系統基礎信息內容的全面性。盡可能多地收集宏觀經濟、行業經濟、地區經濟、產品市場及有關金融、法律等綜合信息；借款人信用記錄、經營情況、財務狀況、貸款資金使用情況、抵押品、保證人情況等客戶信息；信貸業務所有合同資料等信貸業務信息。二是要保證系統基礎信息內容的真實性。對借款人提供的信息只能作為參考，只有經過仔細甄別后才能輸入系統，并且對輸入系統信息的可信程度劃分不同等級，作為審批決策參考。三是保證系統基礎信息的時效性，在瞬息萬變的市場化經營環境中，借款人的情況是多變的，銀行應該掌握和了解這些信息，及時更新有關信息，確保信息質量。

2.做實授信申報信息真實性調查。一是透過現象看本質，還原企業財務真面目。通過橫向、縱向分析客戶連續三年的財務數據，對比各報表之間、報表科目之間的鉤稽關系等方式揭示客戶財務風險。二是理順企業關聯關系。通過網絡查詢資訊、對比關聯企業之間的報表、分析各關聯企業所處行業的性質等方法理清關聯關系，揭示關聯方是否存在通過虛假交易虛增銷售收入騙貸的風險、是否存在信貸資金挪作他用的風險、信貸資金是否存在流入房地產、高污染行業的嫌疑等等。三是審查現金流量的充足性，確保第一還款來源。企業生產經營是否正常、第一還款來源是否充足關鍵取決于企業的現金流情況。調查人員往往重視第二還款來源、輕視第一還款來源，認為只要企業能提供足額的擔保，就忽視對企業經營現金流情況的分析。孰不知，即便是有足額的擔保，如果企業不能用第一還款來源償還貸款，那收回貸款本息的機會成本也是極高的，一系列的法律糾紛和抵押物的處置風險也將不期而至。

（二）解決商業銀行內部信息不對稱

基層行客戶經理和信貸經營部門直接與企業接觸，容易受企業思維影響，貸款調查時更多的是站在企業的高度，加之由于調查人員對信貸政策及知識掌握不全面，難免出現對企業的調查不全面，對存在的風險揭示不充分的情況。另一方面為降低不良貸款或防止新增不良貸款，會出現“借新還舊”或者“以貸還貸”的情況，貸款調查容易出現放寬準入條件，忽視潛在風險的情況，貸款調查報告不一定能真實、全面反映借款人情況及貸款真實用途，造成商業銀行內部信息不對稱。上級行審批部門和專職審批人需要采取措施，站在不同的角度，揭示調查報告沒有披露的內容和風險，彌補調查人員在貸款調查環節的不足，減少信貸決策失誤。

篇（3）

榮大位于北京市木樨地地鐵站附近，從這里打的士去證監會不到3公里，車費10元。看上去貌不驚人的榮大快印是中國投行保薦人圈子中口口相傳的品牌，憑借對送審材料規范格式的熟悉及逐漸積累的項目經驗，這家“路邊的打印店”壟斷了中國擬上市公司申報材料打印業務的90%。

這個業務規模有多大？2012年2月1日，證監會IPO披露信息顯示，共計515家企業申請IPO，其中30家中止，485家企業已遞交材料送審。一份申報材料，從最初提交項目申報書到最終過會，其間反復六七次，打印費用七八萬到十幾萬不等。按平均10萬來計算，這近500家擬上市公司就將貢獻5000萬元的財經印刷市場。相比之下，美國的財經印刷市場規模已達到10億美元。榮大快印的爆紅，印證了這一新興服務市場在中國的巨大潛力。

細分的勝利

普羅大眾可能難以理解擬上市公司及保薦券商為何不能自行完成申報材料的編排打印等，但在國外，財經印刷已經是一個非常成熟的利基市場，其業務既包括為上市公司設計印制年報及各類文件，為擬上市公司印制招股書，為各行各業印制企業簡介、紀念特刊等，也為客戶提供一站式制作服務，包括設計、翻譯、編寫、分色、印刷統籌及投遞安排。

以香港地區為例，因為金融市場的國際化，彈丸之地活躍著數十家財經印刷企業，它們依據各自的優勢割據一方，行業偏好、經營模式各有側重：隸屬于大型印刷集團的事業部或分公司，如全球最大印刷集團日本凸版印刷株式會社（TOPPAN）旗下的凸版快捷財經印刷有限公司，每年協助220多家企業完成財務報告及各類通函項目，主要客戶集中于銀行、地產、航空公司等；本土企業卓智（00982.HK）2008年上市，采取輕資產模式，將印刷業務外包給成記，部分翻譯業務也采取外包，自身專注于開拓市場及財務文件的版式設計等。

眼下，財經印刷業則在中國A股市場迎來好時光。2009年9月內地IPO解凍，新上市公司數量一路高漲，2010年之前平均每年僅有不到百家企業上市，2010年一年就有347家企業成功過會，達到歷史頂峰，財經印刷市場的規模隨之水漲船高，而率先洞察抓住這一細分市場機會的榮大快印也咸魚翻生（附圖）。

“內”“外”夾擊下的風險

不同于普通的印刷業務，在幾百頁上市材料送審的前一分鐘，可能都需要在細節處進行調整更正，最后一刻才打印的特點及交易業務的重要性，決定了財經印刷企業不僅需要24小時隨時待命，對各類審核材料的規范格式心中有數，也要具備高度保密及安全性，因此“有經驗”及“忙中不出錯”是其行業壁壘，榮大也正是憑借這兩點，獨攬細分市場的盛宴。業內具壟斷地位、對客戶享有定價權、利潤率高以及來自保薦人的口碑營銷都是其稱霸江湖的法寶，但仔細審視其模式，仍存軟肋。

在受電子化浪潮沖擊的印刷業中，財經印刷幾乎成為最為賺錢、利潤率最高的子品種，卓智的財報顯示，近五年來的利潤率一直在30%左右，據悉榮大的凈利率更高達40-50%。在豐厚利潤的誘惑下，轉投該領域的傳統印刷企業無疑將越來越多，時美快印就已經以“距離證監會700米、地理位置更近”為賣點向投行拋出了橄欖枝。

而外企同樣表示出了濃厚的興趣，四大印刷巨頭之一RR當納利通過為中國赴美上市公司承擔招股書的翻譯、印制和分發工作，已在內地企業圈形成了一定的影響力。日本凸版印刷于2008年收購新加坡國家印刷出版集團（SNP Corporation）時就坦言，希望透過SNP進軍中國內地市場。與榮大相比，這兩家企業具備深厚的技術基礎、全球化的網絡規模，盡管目前在中國A股市場它們的口碑無法與榮大比肩，但隨著發審機制改革等相應游戲規則的變化，榮大的市場地位也將面臨挑戰。

與資本市場共振則注定了財經印刷業的盈利具有強周期特點，榮大單一的業務組成將在弱市面臨高風險。打印店主要的成本在于店面租金、機器設備和耗材，在市場繁榮期業務激增之時引進新的設備擴大產能，當然能賺得盆滿缽滿，但資本市場轉向，IPO驟減、甚至停發時，其也將成為直接的受害者。除了高額的店鋪租金、機器折舊、維修等費用，整體需求的下降還將加劇行業競爭，降價風盛行，加大虧損可能。另一方面，較高的收費水平使其在普通印刷業務上缺乏競爭力，導致轉型困難。

有史為鑒。1987年10月19日，美國股市遭遇 “黑色星期一”，道瓊斯指數一天急跌508點，當月下跌幅度達22.6%，一度欣欣向榮的財經印刷行業遭遇洗牌。此前，20余家財經印刷企業的年營業總額已激增至8億美元。1988-1990年的三年間，行業排名前五家的企業中有三家由于在繁榮期過度擴張，最終相繼破產倒閉。

政策變更的風險也不容小覷。證監會對材料審核規則的變革是行業面臨的整體風險，香港聯交所及證監會于2010年就通過了一項議案，自2011年2月起，容許符合豁免條件的新股發行人在網上登載電子招股書的同時，派發招股申請表，代替之前派發申請表必須同時派發印刷版招股書的政策，對香港的金融印刷企業帶來了不小的沖擊。

“長壽”密碼：延長服務鏈

經驗表明，財經印刷企業需要通過業務多元化來平滑盈損周期，分散自身風險。榮大快印的母公司北京榮大偉業商貿有限公司成立了榮達利業，開展IPO咨詢、機構研究、品牌傳播管理等財經顧問業務，但尚未打開局面。而已有上市之意的時美印刷則按不同業務方向組建事業部，打造業務多元化。只是對中國的財經印刷企業來說，延長服務鏈才剛剛起步，安然度過了1987年股災、1990年經濟衰退、2000年互聯網泡沫的美國財經印刷界佼佼者RR當納利和Merrill公司為“榮大們”提供了更多的借鑒。

篇（4）

另外，IPO通過率也在持續下降。7月前3周審核的15家企業中，僅黃石邦柯科技1家被否，但最后一周上會所審核的14家企業中半數倒下，過會率驟降至五成。

在上述消息被報道后，市場人士紛紛猜測，證監會是否有意在暫停IPO申報，但接受《投資者報》記者采訪的多位投行人士認為，這是比較正常的現象，監管層并沒有意愿停發IPO。證監會副主席姚剛日前也表示，不能靠停發新股救市。

“我們都沒有聽說證監會要暫停IPO的消息，最近我們還都在四處奔波尋找項目。”

安信證券一位投行經理告訴記者。據他分析，這次證監會預披露的空檔期可能有些特殊原因。一是7月份以來，創業板發審委正在換屆。二是由于申報材料的時間有效性。按照規定申報材料以當期有效的季度報告為準，所以在每個季度的末期，申報企業就會比較密集。如果在7月份后上報材料，則需要補充半年報的內容，而這都需要時間。

事實上，記者也注意到，盡管證監會預披露進程有所暫停，但是新股上市仍然在進行。

7月發審委審核的IPO公司數量已從6月末的26家逆勢增加到了29家，較上月還增加了3家。根據最新數據顯示，目前已經通過IPO審核，正在等待交易所排期的“準上市公司”數量就超過了100家，其中有多家巨無霸IPO企業。此外，上市排隊公司中還有預披露尚未審核的企業104家，要審核完這些還需要3個月的時間。因此暫停預披露對于市場沒有什么大的意義。

篇（5）

監督檢查工作是證監會派出機構對上市公司進行日常監管的重要手段。各派出機構應當在證監會的統一部署、組織和指導下，開展對上市公司的監督檢查工作。監督檢查以巡回檢查和專項核查為主要工作形式。

巡回檢查是針對上市公司存在的帶有普遍性的問題，每年按一定比例對上市公司改制和運作情況進行合規性現場檢查。通過巡回檢查，督促上市公司完善法人治理結構，提高經營管理的透明度。特別要檢查“三分開”的落實情況，及時發現那些集團公司吃股份公司“大鍋飯”的情況。巡回檢查工作要加強針對性，突出預防性，注重實效性。對于上市公司存在的不規范問題，應向被檢查公司發出《限期整改通知書》，要求公司董事會提出整改方案并形成決議，督促其限期落實整改措施。各派出機構應及時向地方政府通報巡檢情況，以取得有關單位支持，幫促上市公司完成整改工作。同時，要建立整改情況回訪制度，切實監督整改。

專項核查是針對投資者投訴及社會輿論反映集中的上市公司問題以及證監會審核業務中涉及的有關問題進行調查核實。各派出機構應認真處理好投資者投訴，密切關注社會輿論反映集中的上市公司問題，根據對證券市場的影響程度，及時組織專項核查。

對于監督核查中發現的上市公司涉嫌違規的問題，有關派出機構要在掌握重要事實和線索的基礎上，視情節輕重分別采取內部批評或提出通報批評、公開批評、移交稽查立案等處理建議。

二、加強配股初審工作

各派出機構要加大對上市公司配股申請初審工作的力度。嚴格按照有關上市公司配股和信息披露的各項規定，對上市公司的配股申請進行審核。在配股審核工作中，要特別關注上市公司為達到收益率指標人為調節利潤、拼湊募集資金使用項目、上市公司大股東以不良資產配股、控股股東占用上市公司資金以及上市公司與控股股東在人員、資產和財務上沒有分開等問題。

各派出機構對經審核認定為暫不宜配股的公司，應明確說明理由，及時通知該公司，并書面報告證監會。通過加強各派出機構與證監會上市公司監管部在審核工作中的聯系和人員交流培訓，進一步統一審核尺度，提高審核質量。在此基礎上，逐步擴大派出機構審核人員直接向發行審核委員會報告初審情況的試點范圍。

加強審核工作的透明度。各派出機構要參照證監會上市公司監管部擬定的《上市公司辦理配股申報業務須知》，制定本單位的配股申報來訪者須知，向申報配股的上市公司公開審核程序、注意事項、紀律要求等有關規定。

三、加強對上市公司信息披露的監管工作

各派出機構應建立對上市公司信息披露文件的事后審查制度。在審查中重點關注上市公司法人治理結構運作情況、公司資產的安全性、資產債務重組、控制權變更（或主要高級管理人員變動）、募集資金使用、重要關聯交易、擔保、訴訟事項、財務會計報告真實性、完整性及可能存在的重大風險因素等方面內容，認真做好審查工作底稿。

各派出機構要通過對年度報告、中期報告的事后審查，摸清轄區內上市公司總體狀況、存在的主要問題和發展前景，并撰寫匯總分析報告、專題報告和典型案例。在定期報告法定披露期結束后十五天（即五月十五日和九月十五日）內，將上述文件報證監會上市公司監管部。

各派出機構要針對轄區內上市公司年度報告暴露出來的突出問題和潛在的風險，確定本年度巡回檢查對象。發現上市公司定期報告、臨時報告存在重大遺漏、虛假或誤導性陳述的，應及時向證監會上市公司監管部和證券交易所報告或通報，以進一步采取監管措施。

四、加強對涉及上市公司資產重組活動的監管

各派出機構要密切關注涉及轄區內上市公司的收購兼并、資產重組活動，對這些上市公司建立專卷，重點跟蹤，發現有可能存在較大風險的公司，要及時了解情況，研究對策，提出監管建議。各派出機構要加強對上市公司資產重組信息的監管，發現異常情況，及時通報證券交易所。各派出機構要依法或根據證監會上市公司監管部的要求，對上市公司股權轉讓、吸收合并、重大資產交易等行為的備案或申報材料進行審閱或審核，并及時將審閱或審核意見報證監會上市公司監管部。

五、逐步建立健全上市公司監管信息系統

篇（6）

近兩年，為抑制通貨膨脹和管理通脹預期，國內實施緊縮貨幣信貸政策，很多上市公司面臨貸款難的問題，企業快速發展與資金緊張的矛盾有所加劇。而公司債以其融資難度較股權融資低、審核周期短、不強制要求抵押或擔保等優勢，為上市公司提供了新的融資選擇。新疆八一鋼鐵股份有限公司于2011年10月發行公司債，為企業融資12億元，本文結合實際工作對公司債發行過程進行思考和總結，從微觀角度分析了公司債對上市公司發展的促進作用，提出了推進公司債券發行工作的具體舉措。

一、公司債的概念

所謂公司債，就是指上市公司依照法定程序發行、約定在一年以上期限內還本付息的有價證券。是由中國證監會監管的中長期直接融資品種。

二、債權融資工具的比較分析

短期融資券、中期票據、公司債是上市公司債權融資的三個主要備選工具，與前二者相比，公司債具有比較明顯的優勢：

（一）審批周期較短

中國證監會于2011年推出公司債審批“綠色通道”制度，將債券融資審核與股權融資審核分離，設立債券審核小組專門從事債券審核，取消見面會、反饋會，規定申請文件受理次日五個工作日內出具初審意見。并專門指定一組審委會委員負責審核工作，審核過程中如未發現重大問題，原則上從申報日起一個月內完成全部審核工作（短期融資券和中期票據的審批時間約為兩個月），審核機制與流程的優化使債券審核周期明顯縮短。

（二）市場化程度較高

短期融資券和中期票據的發行指導利率由銀行間市場交易商協會規定，雖然實際發行利率高于指導利率，但指導利率往往低于未市場化的銀行同期貸款利率，因此，兩者的市場吸引力很大。但隨著商業銀行貸款利率的市場化，其優勢會隨著上述利差的消失而不復存在。

公司債券的利率則完全由發行人和保薦機構（主承銷商）通過市場詢價方式，采取網下向機構投資者進行票面利率詢價，并根據詢價結果確定，真實地反映了市場供求關系，使債券發行人的信用價值通過市場機制得到全面體現。

（三）滿足企業中長期資金需求

短期融資券發行期限不超過1年，中期票據發行期限為2-5年，公司債券發行期限為3-10年。發行公司債券的募集資金能夠為企業投資建設大型項目、收購資產等提供長期的資金支持，且公司債在核準后半年內完成首次發行，剩余數量可在兩年內發行完畢，其發行時間安排更為靈活，發行人可以自行確定發行時機，既能規避市場利率波動風險，提高資金使用效率，也可滿足公司不同時段的資金需求，降低長期籌資成本。

（四）募集資金用途廣泛

發行短期融資券和中期票據的募集資金用途均為日常生產經營，而公司債券募集資金的使用更為寬松，可使用于包括固定資產投資、收購資產、增資子公司、歸還銀行貸款、補充流動資金等多種用途。

三、公司債發行的重要性分析

（一）優化上市公司治理結構

成熟高效的治理結構能夠保障上市公司的健康運行和持續發展，公司債券還本付息的法定義務對經理層有較強的監督和約束作用，將激勵管理層努力追求企業利潤最大化；另一方面，作為證券資信評級機構出具的公司債券信用評級報告和跟蹤評級報告的重要內容，公司治理結構越好，資信評級越高，發行成本越低，也會促使上市公司不斷完善治理結構，提高治理水平。

（二）改善上市公司財務結構

我國上市公司負債結構短期化、短期借款用于長期投資的現象較為普遍。以截至2011年末的新疆37家上市公司為例，其中：既無長期借款，也無短期借款的為2家，其余35家公司中，短期借款占全部借款比重達60%以上的為18家，占比51.43%，即超過一半的公司外部借款以短期借款為主，這使公司面臨較高的短期償債風險和短期利率變動風險。公司債期限為3-10年，以5年以上為主，故發行公司債可以顯著改善上市公司嚴重短期化的負債結構，緩解短期償還壓力，降低財務風險。

（三）拓寬上市公司融資渠道

作為直接融資的手段，公司債為上市公司籌集發展資金提供了一種高效便捷的方式，特別是對控股比例不高，發行股票可能喪失控股權的上市公司，或急需發展資金但缺乏合適融資項目的上市公司，甚至對一些處于立案稽查期間或被行政處罰不滿三年的上市公司，發行公司債券均是比實施股權融資更快速有效的途徑。

（四）促進上市公司回報投資者

與投資股票相比，公司債券的投資者能夠獲得固定的利息收入并到期還本，受此影響，投資者必然提高對上市公司的分紅要求和預期，面臨股市下行的風險時，對缺乏定期回報投資者意識、不分紅或者分紅過少的公司，投資者或將拋售其股票而選擇有穩定回報的公司債，這不利于公司股價穩定。因此，發展公司債券市場將促進上市公司增強現金分紅意識，實現股票和債券市場的良性發展。

四、推進公司債發行的具體舉措

（一）選擇合格的保薦機構

保薦機構依法對上市公司公開發行募集文件進行核查，向證監會出具保薦意見，負責債券發行的主承銷工作，并向上市公司提供包括方案建議、材料制作、跟蹤核準、銷售發行等全面服務。在向證監會報送材料及銷售債券等關鍵環節，其所具備的有效溝通渠道和良好關系，以及強大的銷售實力和推介能力，是確保公司債券順利發行的核心條件。因此，在保薦機構的選聘上，要注意區別于股權融資，在具有保薦、承銷資格的機構中，根據資金實力和人員素質等，選擇營銷渠道更強的保薦機構。

具體而言，主要考察其規模程度，即注冊資本大小、保薦人數量；信譽程度，即以往工作質量、服務態度、誠信情況，包括有無受到證監會處分；經驗程度，即對涉及行業熟悉與否、承銷該行業項目數量、保薦代表人閱歷。同時，判斷本公司在其業務構成中的定位，即保薦機構能否選派一流專家參加現場工作，能否在其業務繁忙時將本公司放在優先位置。

（二）提高發債的核準效率

中介機構進場開展盡職調查至公司債券在證券交易所正式上市，約歷時4個月。在此期間，公司應與主承銷商、會計師事務所、律師事務所和信用評級等機構進行統籌協調，首先，開展申報材料的制作報送工作，鑒于材料涉及發行方和擔保方的戰略規劃、工商稅務、財務管理、安全環保、生產經營和產品質量等各方面信息，需要公司職能部門按照中介機構的要求準確快速地提供信息，同時，要加強與信用評級機構的溝通聯系，提高發行主體和公司債券的信用等級。在中介機構的協助下，將申報材料報送中國證監會初審。其次，在證監會提出反饋意見后，要迅速修正和補充申報材料，形成反饋意見進行回復，爭取證監會的無條件核準。

（三）降低債券的發行成本

債券的票面利率和中介費率決定著公司債券發行成本的高低，因此，發行方要及時參照同期銀行間債券市場的利率變動趨勢，全面了解近期其他上市公司發債的利率水平和債券二級市場的收益率。在獲得中國證監會的核準后，發行方應當與保薦機構協商，選擇好合適的發行窗口，如銀行、基金、保險公司等機構投資者資金比較寬裕的時期，按照債券的信用級別、期限長短，結合市場詢價以及市場預測的結果，確定一個有優勢的利率完成債券發行。

此外，要從公司的具體情況出發，與券商、評級、律師、媒體等中介機構進行溝通和協商，盡量在保薦及承銷費用、審計師費用、律師費用、資信評級費用、發行推介費用、信息披露費用等各項費用的行規和公司利益之間尋求一個最佳平衡點，達到既減輕公司的發債成本，又避免發行風險的目的。

篇（7）

按照外界的理解，《直銷管理條例》在去年12月1日正式實施后，很快會進入直銷牌照爭奪戰。但令市場大跌眼鏡的事，絕大部分企業卻遲遲未遞交申報材料。

“其實材料大部分都準備好了，除了完成服務網點的審批材料需要時間外，我們當時也不明了政府需要什么樣的材料，我們不敢遞交上去，我們在等待相對明確的指引。如果貿然遞交上去，萬一被退回來，反而會延誤時機。”一家知名直銷企業負責直銷牌照申報工作的高層管理人員林先生曾如此表示。

一熱一冷的背后，卻反映出了市場的冷靜。這更是一種冷眼旁觀的冷靜:許多企業一直不敢貿然遞交直銷牌照申請材料，除了服務網點的因素外，另一大因素是因為沒有明確的指引，擔心遞交上去因不達標而被退下來，反而延誤時機。市場一直在等待一份樣板。機會終于來了，雅芳的申報材料，在一定程度上成為了其他企業申報材料的藍本。

對于雅芳的試點，雅芳大中華區總裁高壽康曾說過，“關鍵在于通過這整個的過程，總結出一些方法，得出一些結論，幫助政府了解一些實際操作中的情況。”

很顯然，雅芳試點，原本是作為政府開放直銷的試點，想通過雅芳的試點經驗和開發的管理程序等，對未來中國直銷市場的監管發揮積極的指導作用。但在直銷牌照申報過程中，雅芳卻不知不覺地成為了其他直銷企業的“試點”。

林先生指出，按照商務部的函件要求，要完成這些申報材料需要一定的時間，雅芳在如此短的時間內完成這些工作并通過審批獲得牌照，應該是先于我們這些企業知道。一個合理的解釋是，雅芳作為試點，會先做申報材料方面的摸索，積累了經驗后，再由商務部向外傳達。在摸索的過程中，雅芳已經完成了申報材料工作。

林先生笑稱，雅芳是為政府在作試點，但同樣成為了我們企業應對政府申報要求的試點。沒有雅芳的摸索，我們也不知道政府需要怎樣的材料。特別是商務部直銷行業管理信息系統披露出雅芳的相關信息后，我們真是很感謝雅芳，雅芳披露的信息比我們原來準備的信息要簡單得多，并且給了我們樣板。雅芳如此簡單的信息披露都能獲得通過，我們現在準備的自然不會有什么問題。

當問到林先生所屬企業遞交的申報材料與雅芳會有多大區別時，林先生坦言:都差不多。

對于雅芳搶得的市場先機，林先生認為也不足為道。“我們是轉型企業，按照政策，轉型資格可以還保留一年。”

相反，林先生認為，雅芳先于其他企業獲得牌照，對其他企業反而是件好事:政府對獲得直銷牌照的企業，將運用什么尺度進行管理，我們還不得而知。其他企業在牌照方面將滯后一段時間。雅芳現在是以獲得直銷牌照的身份在運作，政府對雅芳的監督管理尺度，也將為我們獲得牌照后的運作提供借鑒。

“從這個意義上說，雅芳同樣成為了其他企業試探政府對拿牌企業的監督管理尺度的試點。”林先生說。

雅芳得牌，標準的結果

雅芳得到直銷牌照，是最近直銷業內的一件大事。圍繞這一事件，業內人士眾說紛紜，但從政府監管的角度看，這實際上是法規標準的正常結果。

雅芳的拿牌，并非模式的認定，因為直銷作為一個行業，不可能只有一種經營模式。從廣義的無店鋪營銷上講，戴爾也是一種模式，即便從我們通常所探討的狹義直銷，安利、如新所公布的轉型方案也與雅芳模式有所不同。單層次直銷也只是一種標準，而不是一種模式。雅芳的直銷通路只是直銷法規標準下的一種模式，它得到牌照，是因為它的模式達到了標準。

當然，正如人們普遍認為，雅芳拿牌之前的試點起到一定作用。試點給雅芳本身積累了豐富的經驗，所以雅芳的申報準備工作會做得比較快，也更能理解法規的標準。政府方面，根據法規的要求，在90日內給申報企業做出答復。我們看到，商務部在2月22日公布了雅芳得牌的消息。這是政府和企業之間按規定流程標準化操作的結果。

從商務部公布的企業資料來看，雅芳在服務網點、直銷員、直銷培訓人員等方面的信息都披露得非常詳細，這也是法規的要求。直銷公司和上市公司一樣，屬于公眾性公司，政府主管部門、業內人士和社會各界都希望能更多的了解企業的情況，越是透明，就越方便了解。雅芳在這一點上，同樣做到了法規的標準要求。

所以不難看出，政府在直銷牌照的發放工作中，是嚴格按照直銷法規的標準在操作。只要企業符合了標準，就可以得牌。這一點，也可以用來理解為什么之前盛傳牌照分批次發放而到目前卻只有雅芳一家得牌。

雅芳得到直銷牌照的意義也在于此，通過這一過程，讓其他企業和業內人士搞清楚了整個操作過程，有了一個明確的申請方向。同時更清楚政府的要求是直銷法規的標準。

雅芳欲演直銷“喬東家”

“眼尖”的記者也是在近一周后才從商務部直銷行業管理信息系統看到這個消息。在該網頁內清晰地看到外資直銷企業列表中只有一家企業，即雅芳（中國）有限公司（批準日期2006－02－22），而內資直銷企業一個都沒有。

不過雅芳獲得這個資格后，其他直銷企業獲牌也只是早晚的問題。雅芳在這次中國的直銷整合運動中一直扮演著開山鋪路的前鋒角色。其他企業除了資格的問題，大都在坐山觀虎。好比喬致庸要開辟茶路，其他各大號掌柜都想，但都沒動。

直銷行業在中國來說，可謂一種雙重方向的雞肋，行業內都能聞到雞香，行業外的人卻只能看到幾根血淋淋的雞骨頭。中國直銷業面對經歷波折后中國消費者的疲憊心理，甚至在某種程度上不如“”。

雅芳成為出頭鳥，安利的作用不小。假若當時安利和雅芳爭這個第一的時候，結果誰也說不好。可以說，直銷除了民眾的普遍懷疑外，內部的獨占山頭現象也比較突出。

篇（8）

而與興業太陽能同時申報2010年國家財政部“金太陽示范工程”20MW屋頂電站的株洲南車時代集團則就沒有這么幸運，他們申報的方案最終落選，沒有獲得財政資金的支持。

申請政府財政專項資金真的存在捷徑或秘訣嗎？記者認真而深入地研究了興業太陽能此次如何成功申請20.8MW屋頂電站“金太陽示范工程”項目過程。

興業太陽能的樣本

中國興業太陽能技術控股有限公司（以下簡稱“興業太陽能”）是一家港交所主板上市公司（股票代碼：0750）。

從2010年9月10日開工建設，到今年3月10日實現近12萬平方米廠房封閉，今年6月將實現光伏電池、組件、玻璃和鋁合金產品配套的投產。去年12月，獲批的園區20.8MW光伏電站是我國政府支持的最大一個“金太陽”項目，并由國家財政部、科技部、住建部、能源局授予九華為“太陽能光伏發電集中運用示范區”。

“2010年底，我們高度重視這個項目，該項目從立項開始，到成功申報獲批為‘金太陽示范工程’項目后，就一鳴驚人地成為湖南‘兩型社會’建設的焦點之一。”湘潭市副市長、九華示范區管委會工委書記楊親鵬告訴記者。

“我們很幸運地獲批這個示范工程項目，加上各級政府這么關心支持我們，我們有責任、有義務，也有信心盡快建設好這個太陽能屋頂電站。”湖南興業太陽能科技有限公司董事長謝文認真地告訴記者。

據了解，湖南興業太陽能產業園準備6月底正式投產，太陽能屋頂電站主體工程也將隨之建設完成，屆時，這個項目將是湖南省去年獲批的全國13家“金太陽示范工程”中第一家率先建成并投入運營的企業。

從世界各地發展太陽能產業的經驗來看，光伏產業如果離開政府的支持，企業幾乎無能為力。興業太陽能當初為申報這個項目，也頗費了一番功夫。

“或許你都難以想象，這個數額巨大的項目申報工作只是短短一個月時間完成的。”當初負責此項工作的興業太陽能總經理助理周青告訴記者。

按照周青提供的信息，記者上網查看，周青提到的財政部文件為《關于加強金太陽示范工程和太陽能光電建筑應用示范工程建設管理的通知》（財建[2010]662號），該文件下發日期為2010年9月21日，而要求各地財政部門必須在10月30日之前將申報材料報至財政部。

如何在如此短的時間內，完成這個看來幾乎不可能完成的任務呢？

“我們是通過財政部的網站獲得這個通知的。因為，我們有每天瀏覽財政部網站的習慣。不過，我到地方財政部門打聽時，當時地方財政部門還沒有正式收到這個文件。”周青告訴記者。

記者也了解到，財政部下發文件的同時，將文件通過財政部網站公布出來，就是起到公平、公正、公開的目的。地方財政部門接到財政部下發紙質通知文件相對要滯后幾天甚至一周或更長時間。

“我們成立了專門的申報小組，首先是對照文件精神，并結合自身實際進行分析，最后決定我們參與申報。”周青向記者回顧起當時申報的情況。

“我們每年都要參與很多金太陽屋頂計劃類似的示范工程項目。對應申報積累了很多經驗，不過，這次申報的時間顯然非常緊張。現在來看，分工合作非常重要，申報小組要各負其責。技術組負責方案設計，政府組負責對接政府溝通，材料組負責材料收集。這或許是我們成功的秘訣之一。”周青向記者透露。

根據財政部2010年662文件精神，此次申報的“金太陽示范工程”重點為：建筑面積充裕、電網接入條件較好、電力負荷較大的經濟技術開發區、高新技術產業開發區、工業園區、產業園區等，進行用戶側光伏發電項目集中連片建設。湖南興業太陽能產業園正好符合這一要求。

為此，周青爭分奪秒地展開了緊鑼密鼓地工作。

申報初稿在一周后就提交政府部門審批。由于“金太陽示范工程”要逐級審批，而且每級政府都要求財政、能源、科技、環境、電力部門立項和審批。

“每個環節都不能有疏忽或耽誤時間，否則就有可能導致申報失敗。”周青嚴肅地告訴記者。

“我們一開始就向政府部門申請援手，并獲得了地方政府的大力支持。”周青告訴記者。九華示范區為興業太陽能申報這個大型太陽能屋頂電站召開了專門會議，全力支持興業太陽能申報工作。

周青告訴記者，申報材料流程分為三步走：第一步是提交公司項目所在的九華示范區管委會的發改局、財政局及產業局，獲得園區立項；第二步提交湘潭市財政局、科技局及發改委。三部門同時立項獲批后第二部結束；第三部則是提交湖南省財政廳、能源局（能源局隸屬發改委）、環保廳、電力局以及科技廳。

“最后一步至關重要。作為如此重大的省級項目，省級環評以及電力局同意并網則是重中之重。”周青強調說。

除此之外，規劃好申報時間，按時申報也是非常重要的一環。

挑戰仍存

借用托爾斯泰的名言，成功的企業往往是相似的，不成功的企業則各有各的不同。

有關專家也為興業此次成功申報總結幾點成功要素：

1獲取消息早，準備工作比較充分；

2吃透政策，結合自身實際，對癥下藥，申報材料針對性強；

3團隊作戰，分工合理，執行效率高，有利于短期內快速完成申報；

4聯合政府，爭取支持，申報材料通過率比較高；

5及時溝通，查漏補缺，隨時可申報材料存在的缺陷進行補救。

興業的成功自然值得慶賀，其他失敗的企業則不必氣餒。遵循上面這些所謂的秘笈，并不能確保企業項目申報成功。

目前來看，面對各級政府部門存在的名目繁多的財政專項支持資金，企業有時候真覺得有點無所是從，不知道從何下手。

業內人士告訴記者，目前政府各部門均有很多針對企業的專項支持資金，具體的申報要求不一而足。但最復雜的莫過于類似“金太陽示范工程”之類的專項支持資金了。

篇（9）

    證券發行是指發行人以籌集資金和調整股權結構為目的做成證券并交付相對人的單獨法律行為。隨著我國資本市場的快速發展,深化證券發行體制改革越來越成為完善資本市場的重要任務之一,而證券發行審核制度的改革則是證券體制改革的重中之重。比較分析美國證券發行審核制度與我國證券發行審核制度的差異,對如何立足當前并進一步完善我國現行證券發行審核制度具有借鑒意義。

    一、中美證券發行審核制度的比較

    世界各國(地區)由于在證券監管理念和監管體制等方面的差異,導致所實施的證券發行審核制度各不相同,但從一般意義上講,各國(地區)均通過法律形式加以規范,任何證券發行人公開發行證券,均應事先向本國(地區)的證券監管部門申報注冊報表,嚴禁未經注冊或未獲注冊豁免的證券流通。從當前世界各國(地區)通行的證券發行審核制度來看,基本可劃分為形式審查主義的注冊(申報)制和實質審查主義的核準(審批)制。

    (一)美國證券發行審核的注冊制

    1.美國證券發行審核注冊制的內涵及法理基礎

    注冊制又稱申報制、登記制,美國證券發行審核實行注冊制的規定及相關內容主要集中于1933年的《證券法》。依據該法律,發行人在公開發行前,依法遵循完全公開原則,全面準確地將投資者作出決策所需要的公司財務、業務等重要信息資料予以充分完全的披露,并向證券監管機構申報;證券監管機構對其所申報信息資料作形式審查而實質性審查,即僅審查信息資料的全面性、真實性、準確性和及時性,而不對證券自身的價值做出任何判斷;發行人公開和申報有關信息材料后,證券監管機構未提出補充或修訂意見或未阻止注冊生效者,即視為已依法注冊,發行人即可發行證券。美國證券發行審核實行注冊制的法理基礎是:信息披露制度是美國證券市場的核心和基石,也是保護證券投資者利益最為有效的手段之一,只要發行人披露的信息真實可靠且符合信息披露制度的要求,監管機構就履行了審核職責;對于發行人的證券是否具有投資價值等實質性問題,應由投資者依據公開的信息自行判斷、自負風險,這樣就可以在盡量減少政府對證券市場干預的前提下,保護公眾投資者的合法利益。美國證券發行審核注冊制的程序和特征分析

    依據美國1993年《證券法》第5節有關規定,證券發行審核注冊制的程序分為三個階段:(1)注冊登記之前階段。根據法律規定,注冊申報書送達證券交易管理委員會之前,發行者、承銷商和自營商不得有任何推銷證券的行為。(2)等待階段。根據法律規定,注冊生效前有為期20天的注冊等待期,在此期限內,證券交易管理委員會對注冊申報書進行審查,如發現重大缺陷,通知發行人補充修訂;如發現重大虛假、遺漏或誤導等情況,該委員會不再予以審核,發出“拒絕命令”,申報就此終結。(3)生效階段。證券交易委員會對注冊申報書審查后,如未發現問題,即給予注冊。注冊生效后,發行人即可從事證券發行。由此可以看出,美國證券發行注冊制的主要特征(1)美國證券監管機構履行監管職能主要通過強化信息披露的公開透明來實現。(2)美國證券監管機構對發行人信息披露文件主要依據行業報告、信用評級報告、新聞媒體、網絡信息等公開的信息來源進行復核,旨在協助發行人向公眾投資者充分公正地披露信息。(3)美國證券監管機構對發行人信息披露文件主要采取書面復核的方式,堅持不與發行人公司管理層面對面溝通,不進行現場核查,不評價發行人或推薦某一證券等,旨在確保復核的公開、公正、公平。(4)美國證券監管機構對信息披露文件復核時不對證券的投資價值作出實質性評判,以免誤導公眾投資者。(5)美國證券監管強調事后查處。事前通過強制性的信息披露對申報文件僅作形式審查,但對造假欺詐者嚴格的事后處罰更具強制約束和威懾作用,有效保護了公眾投資者的利益。美國證券發行審核注冊制的優缺點分析

    美國證券發行審核注冊制的優點主要表現在:(1)簡化審核程序,降低監管成本。(2)提高市場效率,減少政府風險。(3)體現公正公平,促進良性競爭。(4)倡導理性投資,提高市場水平。美國證券發行審核注冊制的缺陷主要表現在:(1)依靠公開信息源和書面復核方式,難以完全確保信息披露的真實性,可能導致虛假陳述和欺詐行為。(2)信息披露的前提是投資者能自由獲取發行人公開的信息并據此自行決定投資行為,但在實踐中發行人有時不能全面獲取發行人的公開信息從而導致投資失誤。(3)注冊制強調降低門檻強化懲處,可能放任一些質量較差的企業進入市場,加大了證券市場的投機性。

    (二)中國證券發行審核的核準制

    1.中國證券發行審核核準制的內涵及法理基礎

    核準制又稱實質審查主義或實質管理原則,是指發行人不僅要在符合法律規定的實質條件前提下依法將投資者作出投資決策所需的信息資料予以充分準確披露,而且必須在得到證券監管機構的核準后才能發行證券;證券監管機構不僅審查發行人所公開信息的真實性和完整性,而且要對證券的投資價值進行實質性審查,不符合法定條件的發行人將被否決。我國資本市場建立以來,證券發行審核制度在實質上一直采用核準(審批)制,但其具體形式則經歷了三個階段的演變:第一階段是《證券法》頒布以前的審批制,核心在于通過行政審批分配指標;第二階段是《證券法》實施后的通道制,系核準制的最初實現形式,核心在于由主承銷商推薦,發行審核委員會表決,最終由證監會核準;第三階段是2004年起實行的保薦人制度,核心在于保薦人負責發行人的上市推薦和輔導,協助發行人建立嚴格的信息披露制度,審核上市公司所披露信息的真實完整性,向證監會出具保薦意見。公司上市后,保薦人還要繼續協助上市公司建立完善法人治理結構等事項,并對上市公司的信息披露承擔連帶責任。參照核準制的內涵可以看出,保薦人制度僅是對核準制的某一方面作了改革,也可以看作是在某些方面向注冊制的一種過渡和靠攏,但并未改變我國現行證券發行審核制度中的實質審查原則,因此,保薦人制度仍屬核準制范疇。我國證券發行審核實行核準制的法理基礎是:堅持實質管理原則,強調國家行政權力對證券監管的干預,由特定機構審查發行人的資格,并對證券的投資價值進行評估,力求通過事前干預和事后查處,增強證券市場的進入限制,降低證券市場的整體風險,有效維護公眾投資者的合法權益。

    2.中國證券發行審核核準制的程序和特征分析

    根據中國證監會的《證券發行上市保薦制度暫行辦法》,我國現行證券發行審核的程序主要包括:(1)保薦人進行上市輔導并促進公司規范運作。擬上市公司在完成改制設立后,由保薦人負責對日常經營的規范運作、法人治理結構、賬務等問題進行輔導,以完善改制遺留問題,并消除影響公司通過發行審核的潛在隱患;(2)保薦人與發行人共同制作申報材料并報批,保薦人負責對招股說明書、財務審計報告等需要公開披露的材料信息進行把關,并向證券監管機構出具保薦書。(3)證券監管部門進行發行審核,主要通過見面會、書面溝通、對外聯系、專項復核、舉報核查等方式進行初審,再經發行審核委員會審核后核準發行。由此可以看出,我國證券發行審核核準制的主要特征(1)核準制是行政權力的“有形之手”干預證券發行的具體體現,發行人的發行權是由證券監管機構以法定的形式授予。(2)核準制強調形式審核與實質審核并重,證券監管機構既對信息公開情況進行形式審查,也要對證券發行條件和標準進行實質審查,并據此作出發行人是否符合發行要求的價值判斷和是否核準申請的決定。(3)核準制主張事前與事后并舉。實質審查是證券監管機構事前審查的重要內容,但核準制同時賦予監管機構事后審查權和撤銷權。(4)核準制也強調發行人信息的公開披露及所披露信息的真實、完整、準確,并對虛假披露進行處罰。我國證券發行審核核準制的優缺點分析

    我國證券發行審核核準制的優點主要表現在:(1)核準制有利于保護我國新興的資本市場,避免證券市場的動蕩。(2)形式和實質上的雙重審查,有利于防止不良證券進入市場,提高證券市場的品質信用。(3)對證券的投資價值作出預判斷,可以有力地保護公眾投資者的利益。(4)保薦人制度有利于促進中介機構的發育成熟。我國證券發行審核核準制的缺陷主要表現在:(1)審核程序復雜,增加監管成本。(2)實質審查使市場效率降低,政府風險增加。(3)容易造成投資者對監管機構的依賴心理,不利于投資人群的成熟。(4)市場門檻較高,不利于新興事業的發展壯大。

    二、美國證券發行審核制度對我國的啟示

    取其精華,去其糟粕,采取“揚棄”的態度,因地制宜地改進我國證券發行審核制度,才是本文進行比較分析的真正落腳點。筆者認為,借鑒美國的證券發行審核制度,我國的證券發行審核制度可以在以下幾個方面進行改進和完善。

    (一)進一步強化證券監管部門對發行審核資料信息的形式性審核

    一是拓寬審核資料信息的范圍,除審核公司申報材料外,將公司日常運營狀況、法人和股東違法犯罪記錄、信用評級等一并納入;二是改進審核資料的方式,除審閱公司申報材料外,綜合運用新聞媒體、網絡信息、輿論監督等方式進行審核;三是及時公開經過審核的資料信息,確保公眾投資者的知情權。

    (二)進一步弱化證券監管部門對證券發行條件和標準的實質性審核

    實質性審核機制不僅增加了行政成本,降低了市場效率,而且意味著每家上市公司都得到了證券監管部門的“信用擔保”,而一旦上市公司發生質量問題,監管部門要承擔相關責任,相應卻減輕了保薦人的責任。因此,證券監管機構一方面應弱化對證券發行條件和標準的實質性審核,另一方面應將證券發行條件和標準的審核職責交還給市場,由市場將不符合證券發行條件和標準的公司拒之門外。

    (三)進一步完善信息披露制度

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二、加快推進企業上市工作的指導思想和工作目標

指導思想：以科學發展為指導，把握國家支持資本市場發展契機，充分發揮資本市場在優化資源配置中的作用，把企業改制上市工作納入全市經濟和社會發展中長期規劃；以大力培植上市資源、推進企業上市工作為重點，積極引導和推動更多企業到資本市場募集發展資金，擴大企業規模，完善公司治理結構，增強發展后勁，提高經濟效益。

工作目標：在2010年以前，組織培訓20家有上市意愿的企業，指導8家符合基本條件的企業規范改制，推動5家競爭力強、運作規范、具備條件的企業進入上市申報程序，力爭有3家企業發行上市。

三、落實扶持措施，加大政策支持力度

（一）支持企業妥善處理歷史遺留問題。上市公司并購重組、整體上市及企業借“殼”上市、改制上市中涉及的歷史遺留問題，凡是企業主動要求規范的，各級人民政府及有關部門要落實有關政策措施，依法幫助企業妥善處理。

（二）擬上市企業改制設立股份公司涉及產權變更過戶且實際控制人未發生變化的，免交除工本費外的其他一切費用。因歷史原因未辦理產權證且無爭議的，依法補辦；擬上市企業改制設立股份公司和上市重組過程中一次性發生的房產、車船等權證過戶費，按規定標準收取工本費。

（三）財稅優惠政策。1.對擬上市企業改制設立股份有限公司涉及的企業所得稅和擬上市企業改制設立股份公司時，因未分配利潤、盈余公積轉增股本而需繳納的個人所得稅應依法征收，同級政府可在財政預算安排的扶持企業發展資金中給予支持。2.扶持資金處理。擬上市企業在近3年內因享受省、市級有關優惠政策（減免稅、貸款貼息等財政補助）形成的扶持資金，財政、稅務部門在按企業上市要求進行規范的同時，除國家有明確規定的以外，可由企業全體股東共同享有。3.積極支持鼓勵上市企業收購、兼并、重組省內外企業。上市企業因并購重組發生的稅費應依法繳納，同級人民政府可視其并購重組成本情況從財政預算安排的企業發展資金中對企業給予支持。

（四）上市公司和擬上市企業募集資金在本市范圍內投資符合國家產業政策的項目，可優先安排土地利用年度計劃指標，優先辦理立項預審、備案或轉報手續，優先辦理環評、規劃、節能評估等手續。

（五）擬上市企業投資新建項目或技術改造項目符合有關政策規定的，優先推薦享受國家及地方貸款貼息等財政專項扶持資金。

（六）各金融機構應加大對上市公司和擬上市企業的信貸支持力度。對實施實質性資產重組的上市公司，其逾期貸款可按規定辦理展期手續。

（七）加大資金支持力度，鼓勵企業上市融資。幫助企業落實好省政府上市費用補助政策，對列入省級重點上市資源后備庫的擬上市股份有限公司達到上市條件后省政府給予50萬元補助；對已向中國證監會申報并通過上市審核程序的企業省政府給予200萬元補助，市政府按1：1與省上配套，給予200萬元補助，同時設立100萬元企業上市融資專項資金，用于推動企業上市融資工作。

四、做好上市后備資源企業的培育和推介工作

（一）進一步落實我市與中國證監會四川監管局簽訂的《中小企業上市培育工作合作備忘錄》中確定的合作項目和工作措施。根據我市企業上市培育工作的需要，就企業改制上市、規范運作、治理結構、基礎管理、發展戰略等主題舉辦培訓班，使我市企業及時把握資本市場的法規政策與形勢動態。要加快條件成熟的企業上市申報進程，幫助已申報企業盡快通過中國證監會的發行審核；支持已進入輔導的企業盡快完善相關手續、上報發行申報材料，進入上市申報程序；支持和鼓勵適合在境外上市的企業在香港聯交所等境外上市，為做好企業上市工作創造條件。

（二）上市工作主管部門要根據企業條件和資本市場發展情況，對全市企業按期進行調查摸底，對主業突出、科技含量高、經濟效益好或成長性好的企業及時吸收進入上市后備資源庫。對進入上市后備資源庫的企業，要實行跟蹤服務，及時掌握企業發展狀況，協調解決企業發展中遇到的困難和問題，適時促其進入培育、申報、上市程序。

（三）進一步規范擬上市公司的行為，督促企業按照法律法規要求，完善公司治理結構和內控制度，提升公司運行質量，使之盡快符合上市公司條件。

（四）要對全市上市后備資源企業進行分類梳理，依據全面培育、重點突破的工作思路，形成“培育一批、輔導一批、發行上市一批”的上市推進格局。

（五）要利用各種媒體廣泛深入地宣傳國家關于發展資本市場的重大方針政策，介紹有關企業上市的政策法規和相關要求，推廣優質上市公司的典型經驗，大力宣傳報道利用資本市場推動企業發展的成功經驗，提高企業上市的積極性。

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證券市場經歷了十多年的飛速發展，有效地發揮了資源優化配置的基本功能，取得了可喜的成就。同時，我國證券市場的問題也日益積累，存在眾多的重大缺陷。從“紅光股份”、“東方鍋爐”到“銀廣夏”、 “藍田股份”、“通海高科”，證券市場違規案件頻頻爆出。這些案件的共同問題是，企業造假往往在發行上市之前就已經存在。因此，規范市場，尤其是發行市場，成為證券界最迫切需要解決的問題。

我國實行的是主承銷商推薦、證券監管機構核準的證券發行審核制度，目前正在積極探討推行證券發行保薦人制度。證券內核制度 是規范券商推薦企業的重要制度，是證券發行制度的重要組成部分，也是防范證券市場風險的第一道屏障。由于證券行業的復雜性，監管主體過于單一，容易造成監管成本高、效率低。事實上，證券市場確實存在政府監管所不能觸及的“死角”，政府監管不能解決所有的市場問題。在我國整個證券監管體系中，券商內核是中介機構自我規范的充分體現，符合我國關于在集中統一監管下加強自律的證券管理和政策的要求，不僅是主要的一環，而且其作用日益受到重視。

內核制度的背景與現狀

一、內核制度的產生

1999年12月2日，為進一步提高證券發行工作的質量，防范證券發行風險，促進證券公司更好地履行勤勉盡責的義務，根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的精神，中國證監會《關于成立證券發行內核小組的通知》 .這是第一個關于證券發行內核的具體規定，同時也奠定了證券發行內核制度的法律基礎。該通知明確要求具有主承銷業務資格的證券公司內部成立證券發行內核小組，并且具體規定了內核小組的職責、組成及相關的要求。

2001年1月31日，為了促進證券公司的規范發展，有效防范和化解風險，維護證券市場的安全與穩定，依據《證券法》等法律法規，中國證監會《證券公司內部控制指引》，要求建立嚴密的內核工作規則和程序，不斷提高發行申報材料的編制質量，確保證券發行文件不存在嚴重誤導、重大遺漏、虛假和欺詐。2001年3月17日，為進一步規范證券公司從事股票發行主承銷業務活動，中國證監會《證券公司從事股票發行主承銷業務有關問題的指導意見》，將首次公開發行股票與上市公司再融資的規范監管結合起來，從而為證券公司統一首次發行和再融資業務提供了基本指引。這些都是證券發行內核的重要依據。嚴格地說，證券發行內核制度的產生是在我國實施核準制之前，而強化于核準制之后。證券發行內核制度的建立，有利于提高發行審核的質量和效率，強化中介機構的責任和作用，防范和化解證券發行風險，為建立股票發行核準制打好基礎。正是證券發行內核、證券上市輔導制度和信息披露制度的相繼建立，構建了我國實行核準制的法律體系和制度平臺，為營造良好的市場環境奠定了堅實基礎。

二、內核制度的性質

內核制度是中介機構的自我規范，是自律的充分體現。20世紀90年代以來，各國在繼續加強政府監管的同時，越來越重視自律監管。美國在堅持以政府監管為主導的同時，致力于建設“金字塔式”的證券監管體制，“監管金字塔的基礎是政府監督之下的自律” .因為政府監管機構由于管理行為性質所限制，其監管難以涉及證券市場方方面面；而且單憑監管機構的力量無法應對復雜常變的證券市場。我國推行核準制正是適應了證券發行市場化和國際證券市場重視自律監管的發展趨勢。

值得特別一提的是，這次變革使得責任和風險向市場分散，而不是沿襲過去的行政權力在政府機構之間的轉移，整個發行機制完全由過去的“行政本位”轉向“市場本位”，讓市場發揮資本資源配置的基礎性作用。監管部門的目標將實現由過去的多目標向集中的監管目標轉移。監管部門不應該也沒有必要介入應該由發行人及主承銷商、律師、師等市場中介機構承擔的事務中，也沒有必要代替投資者進行實質性判斷。監管者的角色主要是關注市場主體的行為是否合規，關注投資者、籌資者及其中介機構之間的市場運行鏈條是否健康。內核制度的相關法律規定正是在這樣的指導思想下相繼出臺。

在這個意義上說，監管部門將在更高層次上來監管這個市場，市場效率得以提高，市場創新得以保持，市場得以積極地促進增長和企業家精神的培育。在實現發行制度的改革后，證券發行審核徹底改變了由政府部門或監管部門做實質性判斷的一元化審批機制，體現出多元化、流程化的特點，核心就是要加強中介自律的作用。因此這場變革必然對中介機構的執業素質提出更高要求，這個要求就是要實現執業的集約型、職業化轉變，從業人員做到敬業、專業和職業化。可以講，實現集約型、職業化的轉變，既是核準制對投行業務的內在要求，也是證券市場業務的應有之義。因此，內核制度是在法律的要求和規范下，券商為保護自身利益和減少市場風險而建立的證券發行項目審查制度，也是內控制度的重要組成部分。

內核制度的組織保障

多層次的監管與風險防范體系逐步形成，內核制度作為監管體系的一部分，被賦予發行風險防范“第一道防線”的稱謂。隨著政府部門從股票發行推薦人的角色中退出，以及股票發行上市保薦人制度的逐步推行，監管部門利用制度安排，把發行的選擇權和推薦權交給券商，還券商在證券發行過程中的本來面目，將券商推到發行風險防范的最前沿。各券商在獲得前所未有的發行主動權的同時，也必須建立嚴格的內核制度以控制發行風險。制度的有效執行總是有賴于組織機構的保障。因此，內核小組的成立和專業審查部門的設置成為內核制度建設的重點。

一、內核小組的組成和職責

在《關于成立證券發行內核小組的通知》之后，具有主承銷商資格的券商相繼成立了“內核小組”，一些正在申請主承銷資格的券商也根據業務需要，提前成立內核小組。按照中國證監會的要求，公司內核小組主要由證券業專業人士組成，并保持成員的相對穩定。內核小組一般有8～15名成員。公司從實際出發，主要參照下列要求確定具體人選：（1）公司主管投資銀行業務的負責人及投資銀行部門的負責人是內核小組的當然成員；（2）公司內核小組成員中應有熟悉法律、財務的專業人員；（3）公司內核小組中應有至少2名從事過3家以上公司發行上市工作的人員；（4）當然，公司內核小組可聘請本單位之外的專業人士，如律師、會計師、評估師等專業人士輔助其審核工作。

南方證券在《關于成立證券發行內核小組的通知》頒布之后，嚴格按照中國證監會的要求籌建內核小組，并制定相關的公司規定，如《南方證券有限公司證券發行內核工作規則》和《南方證券有限公司內核工作規程》。南方證券內核小組于1999年12月成立，主要包括公司領導、內核部負責人、投資銀行業務總部負責人、國際業務總部負責人、債券業務總部負責人、具有相關資格和從業經驗的專業人士及外聘的律師、會計師等。內核制度建設和內核小組的成立受到公司領導的高度重視。總裁親任內核小組組長，副組長由主管一級市場業務的副總裁擔任。

《關于成立證券發行內核小組的通知》對內核小組的性質和職責做出規定。內核小組是公司參與證券發行市場的內控機構，也是公司與中國證監會發行監管部的直接聯系機構，其職責是：負責對擬向中國證監會報送的發行申請材料的核查，確保證券發行不存在重大法律和政策障礙；負責填制證券發行申請材料的核對表，確保發行申請材料具有較高的質量；負責代表發行人和公司與中國證監會發行監管部進行工作聯系，組織對有關反饋意見的處理；公司內核小組應定期對內核小組成員、公司其他參與證券發行的人員以及發行人的有關人員進行風險，并開展法律、法規以及專業知識的培訓，不斷提高公司執業水平。

南方證券對內核小組的性質和職責進行了細化。內核小組是公司參與證券發行市場的內控機構，在公司經營班子的領導下開展工作，主要負責對發行申請材料的核查。其具體職責是：（1）負責對擬向中國證監會等主管部門報送的發行申請材料進行審核，確保證券發行不存在重大法律和政策障礙，并做出是否推薦的決議；（2）對發行申請材料進行嚴格的質量控制，確保發行申請材料具有較高的質量；（3）負責對所推薦的發行人回訪情況作總體評價，對其回訪報告進行確認；（4）結合實際制定并修訂公司內核小組工作規則，報公司批準實施，并報中國證監會職能部門備案；（5）負責定期對公司證券發行人員進行風險教育，開展國家有關法律法規以及專業知識的培訓，不斷提高執業水平；（6）公司授權的其他事項。

二、內核專業審核部門及職責

就內核小組而言，存在一些不足。首先，內核小組成員并非專職，多為公司各業務部門的負責人，在時間上并不能完全保障對項目的審查。其次，內核工作是以會議討論的形式來完成對項目的審查，作為項目審查的最后一道工序，內核會議行之有效，但是，對于內核會議前期的工作指導和監督以及在非會議期間的相關工作多少有些乏力。鑒于證券發行內核的重要性和審慎性，以及基于工作效率和規范運作的考慮，各大券商在成立內核小組的同時或隨后，為了工作的需要，成立了專業審核部門，作為內核小組的常設機構。

專業審核部門的設置，是公司內部控制機制的重要組成部分，形成有效的內部運行制約關系，符合證券《公司內部控制指引》關于完善內部控制機制必須遵循健全性原則、獨立性原則和相互制約性原則的規定。專業審核部門在不同的券商名稱并不相同：光大證券設立內核小組辦公室；廣發證券設立質量控制部；華泰證券設立投資銀行管理總部；天同證券成立質量監控室；平安證券成立項目管理中心。名稱雖然不同，但我們可以看出，這些部門是對項目的質量進行審查、評價、監督和管理的，實際上都是內核專業審核部門。南方證券2001年8月成立內核小組辦公室，作為內核專業審核部門由公司負責一級市場的副總裁直接領導。2002年6月，為便于內核專業審核部門的對外聯絡和工作開展，內核小組辦公室更名為內核部，作為獨立部門由公司總裁直接領導。

南方證券內核部是負責公司內核小組日常工作的常設機構，其主要職責包括：（1）項目申報材料的初審，并出具書面初審意見；（2）回訪報告及相關材料的預審；（3）就審核中的問題與項目人員溝通；（4）為確保發行申請材料的質量，內核小組及內核部應當加強對發行申請材料制作的日常指導和全過程的質量監控。內核部可隨時對審核的企業進行實地考察；（5）必要時，代表公司與中國證監會進行工作聯系，組織對反饋意見的處理；（6）起草、修訂和完善一級市場業務的內控制度；（7）內核小組的日常事務等等。

內核專業審核部門對項目進行初審，是內核小組判斷的主要依據之一。因此，內核專業審核部門對人員的要求也很高。首先，專業審核人員必須具有豐富的投資銀行經驗。證券發行上市是一項系統工程，往往需要經過較長的時間，并且有紛繁復雜的各項工作。項目內核一般都是在準備上報中國證監會之前由項目人員按照程序提出內核申請，往往必須在很短的時間內完成。如果不熟悉投行業務，很難在很短的時間了解整個項目并做出相對客觀的判斷。南方證券內核部的人員都是來自于投資銀行部，一般至少從業五、六年，具有豐富的業務經驗。其次，專業審核人員必須有扎實的專業知識。實行核準制之后，企業選擇和推薦的責任從政府轉移到券商，券商的責任十分重大，內核受到高度的重視。券商要求在會計師和律師等中介機構的基礎之上做出專業判斷，因此，內核被稱為“專家”審核。

內核制度的程序要求

內核小組對項目的內核是通過召開內核會議的形式完成的。當然，內核會議的前期和后期都有相應的工作。任何工作都必須有程序加以保障，這也正是內核制度的核心所在。中國證監會對內核程序有一定的要求：（1）證券公司須結合實際制定內核小組工作規則，工作規則應載明內核小組的宗旨、職責、人員分工和自律要求，以及內核小組的決策程序及工作流程。（2）公司內核小組要同參與證券發行的其他有關中介機構及發行人保持業務溝通，做好協調工作。（3）凡報送中國證監會發行監管部的發行人申請材料及有關書面意見，須經內核小組三分之二以上成員集體討論，并經參加討論的三分之二以上成員同意。

一、內核前期準備工作

公司投資銀行業務總部、國際業務總部、債券業務總部應于每年6月30日和12月30日前，將下半年或次年上半年計劃內核的儲備項目及回訪項目的名單按預計完成順序在內核部備案，并根據項目變動情況及時更新。對于各個需要內核的項目，提交項目內核申請30日前，投資銀行業務總部、國際業務總部、債券業務總部先將發行人基本情況報內核部，以便有充足時間深入考察和了解發行人情況。

二、內核申請的提出

內核申請由相關業務總部的項目組提出，經部門領導審批同意后，申請內核的項目人員須將按標準目錄備齊的擬申報材料、項目問題清單、部門負責人的審批意見及項目人員承諾函，由所在部門總部綜合人員一并報內核部。經審核，所有需要審查的材料齊備后，內核部向項目所在部門出具《內核材料簽收單》。

三、內核材料的初審

內核部及外聘專家須在收到材料7個工作日內向項目人員提供初審意見，項目人員須按照《內核初審意見答復》的格式，對初審意見做出書面答復，并將版發至內核部信箱。內核部根據項目組書面答復的情況確定是否安排該項目上會。如果不安排上會，內核部以書面或電子郵件的形式告知項目組及所在業務總部。安排上會的，內核部在內核會議5個工作日前將申報材料以書面或電子郵件的形式報送內核小組成員審核，以保證充裕的時間審核材料。

四、內核會議的召開

內核小組審核方式以召開內核小組會議集體討論為主。每次會議最多可審核三個項目，以保證內核質量。內核會議安排由內核部請示內核小組正、副組長確定。會議日程確定后，由內核秘書向內核小組各成員、申報內核的部門發送《內核會議通知》。參加內核會議的人員包括：內核小組成員、內核部有關人員、項目組成員。非經內核小組同意，其他人員不得列席會議。內核會議對公司發行項目進行審核，是內核工作的核心。為保障內核的有效性和公正性，內核會議應同時具備以下三個條件方可召開：一是有三分之二（含三分之二）以上成員參會；二是組長、副組長中至少一人參加；三是內核部總經理、外聘專家參加。

內核會議包括但不限于以下議程：（1）內核小組組長或副組長主持會議；（2）項目人員介紹審核材料的概要、及整改情況；（3）內核部發表初審意見；（4）各內核成員分別發表意見并進行充分審議；（5）項目人員應逐一聽取并回答內核小組成員提出的問題，接受必要的詢問，并做出相應解釋，同時進行詳細記錄，以便會后據此進行書面答復。（6）項目人員退場后，內核小組成員對項目進行表決。（7）公布表決結果。

內核會議表決以投票方式做出，投票采用記名方式，每一成員享有一票表決權，以體現公平；同時，為控制風險，內核規章規定，內核小組組長享有一票否決權，如果內核小組組長認為項目的推薦可能對公司構成較大風險，可以行使否決權。表決結果分為：通過、暫緩表決、不通過三種。表決不通過的，可申請復議，但若復議未通過，半年內該項目不得申報內核。內核會議可做出決議，函告擬發行人，本公司將不再承擔推薦責任。

內核會議作為內核小組的主要工作應當進行記錄，以備證監會和證券交易所的審查和調閱。

五、內核會議后期工作

內核會議之后，項目人員將內核會議上所提問題參照《內核初審意見答復》的格式進行書面答復，在兩日內發至內核部電子信箱。項目經內核小組審核通過后，由內核部負責填寫《核準項目簡表》報董事長簽署意見。經董事長同意后，內核部向項目所在部門出具《內核審議結果通知單》，項目人員憑此辦理申報材料的簽章、發文事宜。材料上報證監會后，項目組應派專人及時跟蹤和匯報進展情況，并將證監會的審核意見及相關答復報內核部備案。

內核的與標準

一、內核材料的內容

從項目分類上看，內核證券發行項目包括首次發行（IPO）、上市公司新股發行（增發和配股）、可轉換債券的發行，以及中國證監會規定的項目和證券公司經營范圍內的各類項目。當然，回訪報告也是內核小組審查的主要內容之一。

發行項目內核材料應包括但不限于：（1）《部門審批意見書》；（2）《項目人員承諾書》；（3）項目申報材料。按照《項目申報材料目錄》的要求將申報材料電子版發送至內核部電子信箱，同時報送書面材料兩份。沒有電子版的文件須在目錄中注明，并按順序報復印件。（4）項目問題清單。項目人員應將該項目存在的問題按重要性順序列成清單，如實報告公司內核小組。回訪報告內核材料包括但不限于：（1）《部門領導審批意見》；（2）《項目人員承諾書》；（3）《關于××××股份有限公司的回訪報告》；（4）回訪工作底稿。

二、內核的標準

關于內核的具體判斷標準，內核小組主要是依據《公司法》、《證券法》中關于發行的規定，《證券公司從事股票發行主承銷業務有關問題的指導意見》附件一《首次公開發行股票申請文件主承銷商核對要點》、附件三《主承銷商關于上市公司新股發行申請文件核對表》和附件四《主承銷商關于股票發行回訪報告必備內容》的具體要求以及中國證監會的其他相關規定。但是，由于《公司法》、《證券法》的規定較為原則，而《證券公司從事股票發行主承銷業務有關問題的指導意見》附件中的內容又十分繁多，單《首次公開發行股票申請文件主承銷商核對要點》而言，就有400多個核對內容。因此，在、法規和中國證監會要求的指引下，證券公司制定一套適合的標準不僅可能而且必須。審核標準既要能提高工作效率，又能對項目做出客觀的判斷。

三、內核重點關注的問題

南方證券在實踐的基礎之上，了內核項目存在的問題，經過和綜合，歸納出內核時需要重點關注的問題，主要包括但不限于以下五個方面：

1.重組改制。包括：（1）改制設計時沒有把主體資產放進股份公司；（2）重組時資產與收入分割不配比；（3）重組后集團公司的無收益資產過于集中，其持續經營的能力較弱；（4）進入股份公司的資產評估增值過大，與其盈利不配比；（5）股份公司成立時現金折股過多；（6）在重組設計中有增加關聯交易的傾向。

2.關聯交易。包括：（1）關聯交易占收入和利潤比重過大，超過50%；（2）關聯交易的價格缺乏合理性，關聯交易的協議價格應有同行比較及合理、可信的說明；（3）缺乏減少和消除關聯交易的具體、目標、時間和措施；（4）股份公司產品銷售的主要對象是集團下屬各個銷售分公司，且多為應收款；（5）關聯協議過于簡單，協議中沒有關注折舊的方式、貨幣的時間價值、加入WTO后的不確定因素，無形資產及對未來客貨流量的測定；（6）關聯的協議利潤與返還利潤，應有明確的時間期限和現金收入。

3.財務問題。包括：（1）應收賬款大幅增長，超過了銷售額增長的比率，每股現金流過低；（2）應收賬款中應收關聯公司的較多（包括應收大股東的）；（3）應收款占股份公司資產的比重過大；（4）八項計提中，部分沒有執行計提的理由不充分，政策不穩健；（5）對未來利潤預測過高，依據不足，缺少同行業的比較分析及供銷協議；（6）每股收益過低；（7）負債率偏低，沒有充分利用財務杠桿效應。

4.募集資金。包括：（1）缺乏依據說明股份公司對資金的需求；（2）前次募資尚未投完或尚未產生效益；（3）募資準備跨行業投資，轉型風險披露不足；（4）對項目可行性的闡述，缺乏對產品技術的成熟度、市場的潛力、競爭對手，現有的人力資源、異地管理的能力、國內外同類產品比較等的闡述；（5）募集資金投向與產業特征不符，如軟件所募資金過多投入固定資產。

5.其他方面。包括：（1）股份公司產品單一，市場狹窄，過度依賴大股東，以關聯交易為生存基礎；（2）發行風險。發行定價過高或上下限定價過寬，發行；（3）進入股份公司的土地遠大于實際使用的土地；（4）土地租賃協議設立時沒簽，在申報材料前才簽；（5）股份公司成立后，原企業沒有注銷，還繼續對外簽協議；（6）董事會權限內所決定的對外投資數額較大；（7）“三分開”問題沒解決；（8）有職工持股的問題。

四、量化標準——項目內核質量評價

一般證券公司在內核部和內核小組中會制定具體的項目質量標準，規范一點的，會制定項目評級辦法。南方證券為加強公司項目管理，提高公司上報證監會承銷項目的質量，提高對證監會規定的發行通道的使用效率，保證公司利益最大化，正在制定《項目內核質量評價辦法》對申報內核逐一評級，并將項目評級結果作為公司確定向證監會推薦承銷項目順序的依據。

存在的問題及改進措施

中國證券業協會對券商的檢查表明，自核準制實施以來，券商在轉變承銷業務觀念和完善內核制度等方面已取得了實質性的進展，但同時仍存在著一些亟待解決的問題。如內核工作流于形式，申報材料不能如實反映所推薦企業的情況，推薦企業的經營不穩定，上市后即出現虧損或業績滑坡等。因此，內核工作需進一步加強，必須將風險控制意識切實落實到基層，加強風險控制部門的組織保障。

一、忽視項目質量的觀念依然存在

在額度制下券商已經形成了比較穩定的業務模式，舊體制的漏洞使得項目的自身質量受到忽視并且形成具有惰性的制度，更新觀念需要一定的時間。當然，中國證監會認識到僅有“事前監管”是不夠的，沒有足夠的“事后處罰”無以推動投資銀行業務水平和風險控制能力的整體進步。在管理層和市場的雙重壓力下，如果忽視內核，很可能遭遇嚴厲處罰和被市場淘汰的命運。因此，券商必須盡快轉變觀念，適應核準制的要求，真正重視內核，在制度建設、組織框架、人才結構等方面進行變革，以提高項目質量，維護公司利益，化解市場風險。

二、服務與監管的沖突問題

從監管體系上來看，內核是自律監管的重要體現，內核制度是對整個證券發行業務的監管。而就產品的生產程序而言，內核作為質量控制，是一般商品采購、生產、質檢、銷售中的一個環節。內核制度是為證券發行業務服務的。如果單是強調其監管功能，可能使公司項目不能上報，失去盈利機會；如果過于強調服務功能，則可能放松對公司承銷風險的控制。兩者在形式上存在一定的沖突，但是，實際上兩者的出發點和目標都是一致的，服務是為了公司能增強盈利能力，監管是為了公司的聲譽和責任，是以公司的長遠利益為重，都是為了公司的利益著想。關鍵的問題是內核小組和內核專業審核部門應該保持獨立性和公正性，嚴格對項目的質量把關，同時樹立服務意識，更多地深入業務現場，及時對項目人員進行指導和糾偏。南方證券在強化監管的同時，也建立了現場服務制度，如專業審核人員現場考察指導，在項目所在區域召開內核會議等，將監管與服務有機地結合起來。

三、內核的形式問題

根據上文分析，內核普遍是在證券發行項目上報中國證監會之前的一段時間進行，主要是進行材料審查和后端控制。首先，我們知道，材料審查對于項目的了解是較為抽象的，許多問題在書面材料中不能體現，因此，僅僅采用材料審查不夠全面。其次，對于項目的后端控制也存在一定的弊病，往往無法對項目進行一定的篩選導致項目的泛濫。有些項目經過項目人員的自身判斷后就進場工作，經過長期的人力、物力的大量投入終于準備申請發行，但卻因項目存在的缺陷在內核時就被否決。顯然，風險是得到排解了，但是如果因為沒有嚴格的立項制度而造成項目失敗，則是對公司資源的極大浪費。

因此，對于上述兩個方面的弊端，我們提出：（1）內核工作應注重材料審查與現場考察相結合。南方證券專業審核部門根據發行業務部門報備的計劃內核的儲備項目情況，結合發行市場的實際狀況，在發行淡季或公司通道占滿的時候對尚未內核或已經內核的項目進行實地考察。一方面深入了解企業情況，與項目人員交流溝通，另一方面總結經驗，提高自身素質。（2）內核工作應當從控制后端擴大到全程監督。當然，全程監督需要投入大量的人力、無力，成本很高，但是，一般認為應當將立項納入專業審核部門的業務范圍。平安證券的項目管理中心就是這樣運作的。項目管理中心直接參與項目的立項、評估以及策劃上市等一系列工作。項目管理中心超越了程序式的、被動式的綜合管理，積極主動地審核管理項目。