股權分紅稅務籌劃大全11篇

緒論：寫作既是個人情感的抒發，也是對學術真理的探索，歡迎閱讀由發表云整理的11篇股權分紅稅務籌劃范文，希望它們能為您的寫作提供參考和啟發。

篇（1）

例：A公司與B公司于2007年共同出資設立AB公司，AB公司注冊資本5000萬元，其中A公司出資3000萬元，持股比例60％；B公司出資2000萬元，持股比例為40％。三家公司都屬于內資企業。截至2010年12月31日，AB公司所有者權益總額為6500萬元，其中實收資本5000萬元，盈余公積500萬元，未分配利潤1000萬元。AB公司從成立后一直未進行利潤分配。2011年1月，A公司將持有的AB公司股權以4000萬元的價款全部轉讓給B公司，并與受讓方簽訂轉讓協議（自協議簽訂之日起生效），2011年2月完成股權的變更手續。

方案一：A公司在AB公司沒有向股東分配利潤的情況下轉讓股權。

根據《企業所得稅法實施條例》、《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函［2010］79號）、《國家稅務局關于企業取得財產轉讓等所得企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務局公告2010年第19號）有關規定，因為股權轉讓所得屬于財產轉讓會的的增值部分，所以必須將股權轉讓所得全額并入企業的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅。A公司的投資成本為3000萬元，根據國稅函［2010］79號文件的規定，A公司在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中該項股權所可能分配的金額。

股權轉讓所得=4000-3000=1000（萬元）

應交企業所得稅=1000×25％=250（萬元）

方案二：AB公司向股東分配利潤后A公司轉讓股權。

根據《企業所得稅法實施條例》、《企業所得稅法》、《企業所得稅法實施條例》有關規定，稅法對符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益規定為免稅收入。本例中，AB公司于2010年12月將未分配利潤1000萬元向股東進行分配后，A公司再進行股權轉讓。

股權轉讓所得=4000-（1000×60％）-3000=400（萬元）

應交企業所得稅=400×25％=100（萬元）

與方案一相比，方案二節稅150萬元（250萬元-100萬元）。

分析：體現在留存收益中的稅后利潤，對居民企業來說，雖然為免稅收入，但是如果不進行利潤分配而隨著股權一并轉讓，就不被視為免稅收入。因此，在A公司取得的股權轉讓收入的4000萬元中，所含的股息、紅利收益600萬元（1000×60％），也由免稅收入變成了應稅收入。

二、股權轉讓損失稅務籌劃

國家稅務局關于《企業股權投資損失所得稅處理問題的公告》規定：企業對外進行權益性（以下簡稱股權）投資所發生的損失，在經確認的損失發生年度，作為企業損失在計算企業應納稅所得額時一次性扣除。

接上例，A公司2010年度應納稅所得額1000萬元（不包括轉讓AB公司股權的損失），AB公司2010年12月會計賬面未分配利潤1000萬元。2011年1月，由于A公司尚有其他不良資產，只能將持有的AB公司股權以2950萬元的價款轉讓給B公司。假設A公司與B公司在年度內簽訂轉讓協議并完成股權的變更手續。

方案一：A公司在AB公司未向股東分配利潤情況下轉讓股權。

股權轉讓所得=2950-3000=-50（萬元）

應納稅所得額=1000-50=950（萬元）

應納所得稅額=950×25％=237.50（萬元）

方案二：A公司在AB公司分配利潤后轉讓股權。

股權轉讓所得=2950-（1000×60％）-3000=-650

應納稅所得額=1000-650=350（萬元）

應納所得稅額=350×25％=87.50（萬元）

采用利潤分配后再轉讓股權的方案二，比采用利潤分配前轉讓股權的方案一，少繳企業所得稅150萬元（237.50-87.50）。

有關股權轉讓所得不得扣除留存收益的規定，為股權投資轉讓業務提供了稅務籌劃空間。如果在股權轉讓之前先將投資企業應享有的未分配利潤進行分配，就可以將這部分分配的紅利由應稅收入轉化為免稅收入，從而達到收益最大化。企業轉讓股權時，除了利用未分配利潤進行稅務籌劃外，還可以將盈余公積、未分配利潤轉增資本增加計稅基礎的籌劃。盈余公積、未分配利潤轉增資本相當于被投資企業先對股東分紅，投資企業（股東）再將分紅用于追加投資。但盈余公積轉增資本要受到一定的法律限制。按照《公司法》第一百六十九條的規定，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25％。

篇（2）

主題詞：外資并購稅收籌劃

外資并購已成為當代國際直接投資的主要形式，外資以并購境內企業的方式進入我國市場將逐漸成為外商在華投資的主流。外資并購中最主要的交易成本，即稅收成本往往關系到并購的成敗及/或交易框架的確定，對于專業的并購律師及公司法律師而言，外資并購的稅收籌劃問題不得不詳加研究。

筆者憑借自身財稅背景及長期從事外資并購法律業務的經驗，試對外資并購涉及的稅收籌劃問題作一個簡單的梳理和總結。

1.我國稅法對外資并購的規制

我國沒有統一的外資并購立法，也沒有關于外資并購所涉及稅收問題的統一規范，但已基本具備了外資并購應遵循的相關稅法規定：《外國投資者并購境內企業的規定》、《國家稅務總局關于外國投資者并購境內企業股權有關稅收問題的通知》以及財政部、國家稅務總局頒發的一系列針對一般并購行為的稅收規章共同構筑了外資并購稅收問題的主要法律規范。

外資并購有著與境內企業之間并購相同的內容，比如股權/資產交易過程中的流轉稅、并購所產生的所得稅、行為稅等。在境內企業并購領域我國已經建立了較為完善的稅法規制體系，在對外資并購沒有特殊規定的情況下適用于外資并購。在外資并購境內企業過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務處理、外資并購后變更設立的企業身份的法律認定及稅收優惠等。

以下主要從兩個層次論述外資并購中的稅法規制，分別是稅法對外資并購的一般規制和稅法對外資并購的特殊規制。

1.1稅法對外資并購的一般規制

1.1.1.股權并購稅收成本

1.1.1.1被并購方（股權轉讓方）稅收成本：

(a)流轉稅：通常情況下，轉讓各類所有者權益，均不發生流轉稅納稅義務。根據財政部、國家稅務總局的相關規定，股權轉讓不征收營業稅及增值稅。

(b)所得稅：對于企業而言，應就股權轉讓所得繳納企業所得稅，即將股權轉讓所得并入企業應納稅所得額；個人轉讓所有者權益所得應按照“財產轉讓所得”稅目繳納個人所得稅，現行稅率為20%，值得注意的是，新《個人所得稅法實施條例》規定：“對股票轉讓所得征收個人所得稅的辦法，由國務院財政部門另行制定，報國務院批準施行”。此外，如境外并購方以認購增資的方式并購境內企業，在此情況下被并購方（并購目標企業）并無企業所得稅納稅義務。

(c)印花稅：并購合同對應的印花稅的稅率為萬分之五。

1.1.1.2并購方（股權受讓方）稅收成本：

在并購方為企業所得稅納稅主體的情況下，將涉及長期股權投資差額的稅務處理。并購方并購股權的成本不得折舊或攤消，也不得作為投資當期費用直接扣除，在轉讓、處置股權時從取得的財產收入中扣除以計算財產轉讓所得或損失。

1.1.2資產并購稅收成本

1.1.2.1被并購方（資產轉讓方）稅收成本

1.1.2.1.1有形動產轉讓涉及的增值稅、消費稅

(a)一般納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按被并購資產適用的法定稅率（17%或13%）計算繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。

(b)小規模納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按法定征收率(現為3％)繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。

(c)有償轉讓有形動產中的已使用過的固定資產的，應根據《國家稅務總局關于增值稅簡易征收政策有關管理問題的通知》（國稅函〔2009〕90號文）、《關于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財稅[2009]9號）以及《財政部、國家稅務總局關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅〔2008〕170號）中的有關規定依法繳納增值稅。

1.1.2.1.2不動產、無形資產轉讓涉及的營業稅和土地增值稅

(a)有償轉讓無形資產所有權應繳納5%的營業稅。

(b)有償轉讓不動產所有權(含視同銷售不動產)應繳納5%的營業稅。（被并購方以不動產、無形資產投資入股，參與并購方的利潤分配、共同承擔投資風險的，不征營業稅）。

(c)在被并購資產方不屬于外商投資企業的情況下，還應繳納增值稅、消費稅、營業稅的附加稅費(城建稅和教育費附加)。

(d)向并購方出讓土地使用權或房地產的增值部分應繳納土地增值稅。

(e)轉讓處于海關監管期內的以自用名義免稅進口的設備，應補繳進口環節關稅和增值稅。

(f)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產／無形資產產權轉移書據等)應按法定稅率繳納印花稅。

(g)除外商投資企業和外國企業轉讓受贈的非貨幣資產外，其他資產的轉讓所得收益應當并入被并購方的當期應納稅所得額一并繳納企業所得稅。

(h)企業整體資產轉讓原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟活動進行稅務處理。并按規定確認資產轉讓所得或損失。

1.1.2.2并購方（資產受讓方）稅收成本

(a)在外資選擇以在華外商投資企業為資產并購主體的情況下，主要涉及并購資產計價納稅處理。

(b)外國機構投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和預提所得稅。

(c)外國個人投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和個人所得稅。

(d)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產和無形資產轉讓合同等)應按法定稅率繳納印花稅。

1.2稅法對外資并購的特殊規制

1.2.1稅法對并購目標企業選擇的影響

為了引導外資的投向，我國《企業所得稅法》及其實施條例、《外商投資產業指導目錄》等法律法規對投資于不同行業、不同地域、經營性質不同的外商投資企業給予不同的稅收待遇。在并購過程中，在總的并購戰略下，從稅法的角度選擇那些能享有更多優惠稅收的并購目標無疑具有重要意義。

1.2.2并購后變更設立的企業稅收身份的認定

納稅人是稅收法律關系的基本要素，納稅人的稅法身份決定著納稅人所適用的稅種、稅率和所能享受的稅收優惠等。對于并購雙方而言，通過對納稅人身份的設定和改變，進行納稅籌劃，企業也就可以達到降低稅負的效果。

我國對外商投資企業身份的認定以外商投資企業中外資所占的比例為依據，一般以25％為標準。外資比例低于25％的公司也為外商投資企業，但在稅收待遇上，根據《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》的規定，其投資總額項下進口自用設備、物品不享受稅收減免待遇，其它稅收不享受外商投資企業待遇。

2.外資并購中的稅收籌劃

2.1并購目標企業的籌劃

目標企業的選擇是并購決策的重要內容，在選擇目標企業時可以考慮以下與稅收相關的因素，以作出合理的有關納稅主體屬性、稅種、納稅環節、稅負的籌劃：

2.1.1目標企業所處行業

目標企業行業的不同將形成不同的并購類型、納稅主體屬性、納稅環節及稅種。如選擇橫向并購，由于并購后企業的經營行業不變，一般不改變并購企業的納稅稅種與納稅環節；若選擇縱向并購，對并購企業來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為，其增值稅納稅環節減少，由于目標企業的產品與并購企業的產品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環節；并購企業若選擇與自己沒有任何聯系的行業中的企業作為目標企業，則是混合并購，該等并購將視目標企業所在行業的情況，對并購企業的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環節產生影響。

2.1.2目標企業類型

目標企業按其性質可分為外資企業與內資企業，我國稅法對內外資企業的稅收區別對待，實行的稅種、稅率存在差別。例如，外資企業不適用城市維護建設稅、教育費附加等，鼓勵類外資企業可享受投資總額內進口設備免稅等。

2.1.3目標企業財務狀況

并購企業若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅地位可選擇一家具有大量凈經營虧損的企業作為目標企業進行并購，通過盈利與虧損的相互抵消，進行企業所得稅的整體籌劃。如果合并納稅中出現虧損，并購企業還可以實現虧損的遞延，推遲所得稅的交納。

2.1.4目標企業所在地

我國對在經濟特區、中西部地區注冊經營的企業實行一系列的稅收優惠政策。并購企業可選擇能享受到這些優惠措施的目標企業作為并購對象，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優惠。

2.2并購主體的籌劃

出于外資并購所得稅整體稅負安排及企業集團全球稅收籌劃的考慮，境外投資者通常會選擇在那些與中國簽署避免雙重征稅稅收協定/安排的國家或地區的關聯方作為并購主體。其實道理很簡單，投資者不希望在分紅的環節上繳納太多的（預提）所得稅，而與中國簽署稅收協定/安排的國家或地區的企業從其所投資的中國企業取得的股息所得所適用的優惠稅率可以讓境內投資者節省不少稅收成本。

2.3出資方式的籌劃

外資并購按出資方式主要可分為以現金購買股票式并購、以現金購買資產式并購、以股票換取股票式并購以及其他出資方式的并購。不同的出資方式產生的稅收成本均是不同的。

2.4并購融資的籌劃

各國稅法一般都規定，企業因負債而產生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少應納所得稅。因此并購企業在進行并購所需資金的融資規劃時，可以結合企業本身的財務杠桿程度，通過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息節稅效應。

2.5并購會計的籌劃

對企業并購行為，各國會計準則一般都規定了兩種不同的會計處理方法：權益合并法與購買法。從稅收的角度看，購買法可以起到減輕稅負的作用，因為在發生并購行為后，反映購買價格的購買法會計處理方法使企業的資產數額增加，可按市場價值為依據計提折舊，從而降低了所得稅稅負。

2.6股權轉讓所得稅的籌劃

鑒于資產并購涉及的稅種較多較為復雜，且外資并購實務中資產并購的數量并不多，因此以下簡要介紹一下股權轉讓所得稅的籌劃（認購增資式股權并購不涉及所得稅問題）。

對企業股權轉讓行為進行稅收籌劃，一個基本的問題是正確地劃分股息所得和股權轉讓所得及其不同的計稅方法。在相關的稅法規定中，投資企業的股息所得應繳納的稅款可以抵扣被投資企業已經繳納的稅款；而股權轉讓所得則是按轉讓收入減去投資成本的差額作為應納稅所得額計算繳納企業所得稅。這種不同的計稅方法使股權轉讓行為有了一定的籌劃空間。

《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）規定：“企業股權投資轉讓所得是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅”。《國家稅務總局關于企業股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》（國稅函[2004]390號）規定：“1.企業在一般的股權（包括轉讓股票和股份）買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤及累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。2.企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得”。

篇（3）

主題詞：外資并購稅收籌劃

外資并購已成為當代國際直接投資的主要形式，外資以并購境內企業的方式進入我國市場將逐漸成為外商在華投資的主流。外資并購中最主要的交易成本，即稅收成本往往關系到并購的成敗及/或交易框架的確定，對于專業的并購律師及公司法律師而言，外資并購的稅收籌劃問題不得不詳加研究。

筆者憑借自身財稅背景及長期從事外資并購法律業務的經驗，試對外資并購涉及的稅收籌劃問題作一個簡單的梳理和總結。

1.我國稅法對外資并購的規制

我國沒有統一的外資并購立法，也沒有關于外資并購所涉及稅收問題的統一規范，但已基本具備了外資并購應遵循的相關稅法規定：《外國投資者并購境內企業的規定》、《國家稅務總局關于外國投資者并購境內企業股權有關稅收問題的通知》以及財政部、國家稅務總局頒發的一系列針對一般并購行為的稅收規章共同構筑了外資并購稅收問題的主要法律規范。

外資并購有著與境內企業之間并購相同的內容，比如股權/資產交易過程中的流轉稅、并購所產生的所得稅、行為稅等。在境內企業并購領域我國已經建立了較為完善的稅法規制體系，在對外資并購沒有特殊規定的情況下適用于外資并購。在外資并購境內企業過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務處理、外資并購后變更設立的企業身份的法律認定及稅收優惠等。

以下主要從兩個層次論述外資并購中的稅法規制，分別是稅法對外資并購的一般規制和稅法對外資并購的特殊規制。

1.1稅法對外資并購的一般規制

1.1.1.股權并購稅收成本

1.1.1.1被并購方（股權轉讓方）稅收成本：

(a)流轉稅：通常情況下，轉讓各類所有者權益，均不發生流轉稅納稅義務。根據財政部、國家稅務總局的相關規定，股權轉讓不征收營業稅及增值稅。

(b)所得稅：對于企業而言，應就股權轉讓所得繳納企業所得稅，即將股權轉讓所得并入企業應納稅所得額；個人轉讓所有者權益所得應按照“財產轉讓所得”稅目繳納個人所得稅，現行稅率為20%，值得注意的是，新《個人所得稅法實施條例》規定：“對股票轉讓所得征收個人所得稅的辦法，由國務院財政部門另行制定，報國務院批準施行”。此外，如境外并購方以認購增資的方式并購境內企業，在此情況下被并購方（并購目標企業）并無企業所得稅納稅義務。

(c)印花稅：并購合同對應的印花稅的稅率為萬分之五。

1.1.1.2并購方（股權受讓方）稅收成本：

在并購方為企業所得稅納稅主體的情況下，將涉及長期股權投資差額的稅務處理。并購方并購股權的成本不得折舊或攤消，也不得作為投資當期費用直接扣除，在轉讓、處置股權時從取得的財產收入中扣除以計算財產轉讓所得或損失。

1.1.2資產并購稅收成本

1.1.2.1被并購方（資產轉讓方）稅收成本

1.1.2.1.1有形動產轉讓涉及的增值稅、消費稅

(a)一般納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按被并購資產適用的法定稅率（17%或13%）計算繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。

(b)小規模納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按法定征收率(現為3％)繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。

(c)有償轉讓有形動產中的已使用過的固定資產的，應根據《國家稅務總局關于增值稅簡易征收政策有關管理問題的通知》（國稅函〔2009〕90號文）、《關于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財稅[2009]9號）以及《財政部、國家稅務總局關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅〔2008〕170號）中的有關規定依法繳納增值稅。

1.1.2.1.2不動產、無形資產轉讓涉及的營業稅和土地增值稅

(a)有償轉讓無形資產所有權應繳納5%的營業稅。

(b)有償轉讓不動產所有權(含視同銷售不動產)應繳納5%的營業稅。（被并購方以不動產、無形資產投資入股，參與并購方的利潤分配、共同承擔投資風險的，不征營業稅）。

(c)在被并購資產方不屬于外商投資企業的情況下，還應繳納增值稅、消費稅、營業稅的附加稅費(城建稅和教育費附加)。

(d)向并購方出讓土地使用權或房地產的增值部分應繳納土地增值稅。

(e)轉讓處于海關監管期內的以自用名義免稅進口的設備，應補繳進口環節關稅和增值稅。

(f)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產／無形資產產權轉移書據等)應按法定稅率繳納印花稅。

(g)除外商投資企業和外國企業轉讓受贈的非貨幣資產外，其他資產的轉讓所得收益應當并入被并購方的當期應納稅所得額一并繳納企業所得稅。

(h)企業整體資產轉讓原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟活動進行稅務處理。并按規定確認資產轉讓所得或損失。

1.1.2.2并購方（資產受讓方）稅收成本

(a)在外資選擇以在華外商投資企業為資產并購主體的情況下，主要涉及并購資產計價納稅處理。

(b)外國機構投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和預提所得稅。

(c)外國個人投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和個人所得稅。

(d)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產和無形資產轉讓合同等)應按法定稅率繳納印花稅。

1.2稅法對外資并購的特殊規制

1.2.1稅法對并購目標企業選擇的影響

為了引導外資的投向，我國《企業所得稅法》及其實施條例、《外商投資產業指導目錄》等法律法規對投資于不同行業、不同地域、經營性質不同的外商投資企業給予不同的稅收待遇。在并購過程中，在總的并購戰略下，從稅法的角度選擇那些能享有更多優惠稅收的并購目標無疑具有重要意義。

1.2.2并購后變更設立的企業稅收身份的認定

納稅人是稅收法律關系的基本要素，納稅人的稅法身份決定著納稅人所適用的稅種、稅率和所能享受的稅收優惠等。對于并購雙方而言，通過對納稅人身份的設定和改變，進行納稅籌劃，企業也就可以達到降低稅負的效果。

我國對外商投資企業身份的認定以外商投資企業中外資所占的比例為依據，一般以25％為標準。外資比例低于25％的公司也為外商投資企業，但在稅收待遇上，根據《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》的規定，其投資總額項下進口自用設備、物品不享受稅收減免待遇，其它稅收不享受外商投資企業待遇。

2.外資并購中的稅收籌劃

2.1并購目標企業的籌劃

目標企業的選擇是并購決策的重要內容，在選擇目標企業時可以考慮以下與稅收相關的因素，以作出合理的有關納稅主體屬性、稅種、納稅環節、稅負的籌劃：

2.1.1目標企業所處行業

目標企業行業的不同將形成不同的并購類型、納稅主體屬性、納稅環節及稅種。如選擇橫向并購，由于并購后企業的經營行業不變，一般不改變并購企業的納稅稅種與納稅環節；若選擇縱向并購，對并購企業來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為，其增值稅納稅環節減少，由于目標企業的產品與并購企業的產品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環節；并購企業若選擇與自己沒有任何聯系的行業中的企業作為目標企業，則是混合并購，該等并購將視目標企業所在行業的情況，對并購企業的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環節產生影響。

2.1.2目標企業類型

目標企業按其性質可分為外資企業與內資企業，我國稅法對內外資企業的稅收區別對待，實行的稅種、稅率存在差別。例如，外資企業不適用城市維護建設稅、教育費附加等，鼓勵類外資企業可享受投資總額內進口設備免稅等。

2.1.3目標企業財務狀況

并購企業若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅地位可選擇一家具有大量凈經營虧損的企業作為目標企業進行并購，通過盈利與虧損的相互抵消，進行企業所得稅的整體籌劃。如果合并納稅中出現虧損，并購企業還可以實現虧損的遞延，推遲所得稅的交納。

2.1.4目標企業所在地

我國對在經濟特區、中西部地區注冊經營的企業實行一系列的稅收優惠政策。并購企業可選擇能享受到這些優惠措施的目標企業作為并購對象，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優惠。

2.2并購主體的籌劃

出于外資并購所得稅整體稅負安排及企業集團全球稅收籌劃的考慮，境外投資者通常會選擇在那些與中國簽署避免雙重征稅稅收協定/安排的國家或地區的關聯方作為并購主體。其實道理很簡單，投資者不希望在分紅的環節上繳納太多的（預提）所得稅，而與中國簽署稅收協定/安排的國家或地區的企業從其所投資的中國企業取得的股息所得所適用的優惠稅率可以讓境內投資者節省不少稅收成本。

2.3出資方式的籌劃

外資并購按出資方式主要可分為以現金購買股票式并購、以現金購買資產式并購、以股票換取股票式并購以及其他出資方式的并購。不同的出資方式產生的稅收成本均是不同的。

2.4并購融資的籌劃

各國稅法一般都規定，企業因負債而產生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少應納所得稅。因此并購企業在進行并購所需資金的融資規劃時，可以結合企業本身的財務杠桿程度，通過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息節稅效應。

2.5并購會計的籌劃

對企業并購行為，各國會計準則一般都規定了兩種不同的會計處理方法：權益合并法與購買法。從稅收的角度看，購買法可以起到減輕稅負的作用，因為在發生并購行為后，反映購買價格的購買法會計處理方法使企業的資產數額增加，可按市場價值為依據計提折舊，從而降低了所得稅稅負。

2.6股權轉讓所得稅的籌劃

鑒于資產并購涉及的稅種較多較為復雜，且外資并購實務中資產并購的數量并不多，因此以下簡要介紹一下股權轉讓所得稅的籌劃（認購增資式股權并購不涉及所得稅問題）。

對企業股權轉讓行為進行稅收籌劃，一個基本的問題是正確地劃分股息所得和股權轉讓所得及其不同的計稅方法。在相關的稅法規定中，投資企業的股息所得應繳納的稅款可以抵扣被投資企業已經繳納的稅款；而股權轉讓所得則是按轉讓收入減去投資成本的差額作為應納稅所得額計算繳納企業所得稅。這種不同的計稅方法使股權轉讓行為有了一定的籌劃空間。

《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）規定：“企業股權投資轉讓所得是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅”。《國家稅務總局關于企業股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》（國稅函[2004]390號）規定：“1.企業在一般的股權（包括轉讓股票和股份）買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤及累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。2.企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得”。

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（二）稅務籌劃 稅務籌劃一詞也是一個外來詞，在20世紀90年代才引入中國，在我國，稅務籌劃的主體是納稅人，稅務籌劃的手段是在遵循稅法的前提下對經營活動和財務活動的系列安排，綜合看來，稅務籌劃就是納稅人依照稅法以及相關法律，按照國際上的稅收慣例，在遵法守法的前提下，行使納稅人權利，對企業投資經營等活動進行有利于財務目標實現的籌劃，稅務籌劃分為廣義和狹義，廣義上的稅務籌劃包括節稅和避稅，狹義上的稅務籌劃只包括節稅。企業并購重組中的稅務籌劃是指在稅法要求范圍之內，并購重組的企業雙方要從稅收角度出發對并購重組方案進行科學合理的籌劃，達到降低企業稅負，降低并購重組成本，增加企業利益的目的。

（三）企業并購重組與稅務籌劃的關系 我國的稅收政策為企業并購重組的稅務籌劃提供了有利條件，企業稅收收益通過兩個方面來實現，一個通過是國家的優惠政策減免稅額，優惠政策可以是納稅人投資國家需要的部門和行業來獲得，也可以是國家主動放棄一部分稅費向納稅人提供無償幫助；另一個是納稅人納稅期限的遞延，實際上納稅期限的遞延并不會減少企業應繳納的稅額，只是在時間上有所延遲，但是貨幣具有時間價值，時間上的延遲也能夠為企業節約成本資金，間接增加了企業受益。從目標上來看，企業并購重組的目標站在整體的高度上，就是提高自身競爭力，實現更多經濟受益，節約稅收成本只是企業并購重組的一個原因，并不是最重要的原因，因此企業在并購整合過程中，不能只考慮稅收成本，也要關注其他因素。稅務籌劃的目標是通過事先籌劃降低企業在并購重組中的稅收成本，降低企業并購重組的風險，促進企業稅后利潤的提高，企業以經濟利益為經營目的，往往想要達到節稅增收的境界，但是這種情況還在少數，稅收成本的降低不一定就代表了企業整體利益的增加，有時候會適得其反，稅收成本的降低只是在短時間內增加了企業受益，但卻不利于企業的長遠發展，這時候，稅務籌劃的目標就不是最重要的目標，應該以企業并購重組的總體目標為重，稅務籌劃目標服務于總體目標。

二、企業并購重組稅務籌劃措施

（一）目標企業選擇階段的稅務籌劃 主要包括：

（1）選擇國家稅收優惠地區的企業。由于我國的大部分地區之間的稅收政策不同，決定了并購發生在不同的地點有可能產生不同的收益，即使這些在不同地區被并購的企業都具有相同的性質和相同的經營狀況。由于國家重點扶持經濟發展的地區較多，并且各地政府也在加大招商引資的力度，對于投資都給予稅收優惠，一些技術經濟開發區、高新區的設立吸引了大批的企業。所以說企業在進行并購的時候，一定要盡量選擇具有優惠政策地區的企業。首先，是經濟特區。經濟特區享有減少15%稅率的政策，這就使得外商投資的所得稅從30%降到了15%，企業可以考慮并購汕頭、深圳、珠海等具有稅收優惠政策的地點進行并購活動。其次，就是沿海經濟開放區、高新技術開發區。經濟開放區和高新技術開發區通常也是按照減少15%的稅率進行稅收，并且經營達到一定的年限，還存在著一段所得稅免征期。值得注意的是，在上述地點進行并購，一定要適當的吸引一定比例的外國資本，只有外國資本的股權比例超過25%，企業才享有上述優惠。

（2）選擇并購企業的上下游企業。根據增值稅稅法的相關規定，如果企業在并購之后，主并企業與并入企業之間存在業務關系，那么視為貨物在企業內部的自由流轉，不需要再繳納增值稅。雖然在企業并購之后需要繳納的稅負總額是不變的，但是主并企業在并購目標企業之后，目標企業所需要繳納的稅金就由主并企業承擔，可以在一定程度上延緩稅金的繳納，從而為企業爭取到更多的流動資金。而根據消費稅稅法的規定，如果主并企業能夠并購一些與其有著直接供銷關系的企業，那么就會使得企業與供應商之間的交易行為變成了貨物在公司內部的自由流動。這樣一來，就將原來在采購環節繳納的消費稅轉移到了銷售環節，延后了納稅實踐，產生更多的流動資金，并且減少了企業應該繳納的稅金總額。我國營業稅稅法還規定，在我國境內提供應稅勞務、轉讓不動產、銷售不動產應當繳納營業稅。如果并購方與目標方存在相互業務關系，需要繳納營業稅，那么，通過并購活動兩個企業間的行為變成了企業內部間的物資正常流動不再需要繳納營業稅。

（3）選擇經營虧損的企業。由于企業所得稅法規定，企業如果出現虧損，可以用下一年度的所得補償，所以說企業在合并后，應當視轉讓價值多少計算并且繳納所得稅。但是如果并購企業繳納的價款當中，除去股權以外的現金、證券和其他資產不高于股權票面價格的20%的，被合并的企業可以不繳納所得稅。也就是說，如果一個目標公司當前有虧損，并且并購之后并購企業可以利用未彌補完的虧損來抵消當年的納稅額，并且該虧損還可以繼續結轉。在并購當中應當注意的是，并購的方式一定要滿足非股權部分的額度一定不能高于股權的20%，否則被并購企業之前的虧損不能夠在并購企業中使用，這一點及其重要。并且在并購完成之后，目標企業的納稅人資格應消滅，才能夠有效沖抵并購企業當年稅金。在對于虧損企業的并購中，要重視對于虧損企業的分析，要看其在短期之內是否有繼續發展的潛力，如果經過并購整合之后，有繼續發展的潛力，可以并購企業帶來新鮮的血液或者是新的業務貢獻點，那么可以進行并購。如果是并購之后也沒有太大的發展潛力，切不可因為減稅而進行并購業務，造成得不償失的后果。

（二）支付融資方式的稅務籌劃 具體包括：

（1）支付方式的稅務籌劃。我國稅法關于并購價款非股權的支付額度的規定，造成了兩種截然不同的支付方式。支付方式以非股權支付額度是否超過股權價值的20%為分水嶺，當支付方式中非股權支付額度超過股權比例的20%時，首先目標企業應當按照公允價值進行轉讓，并且應當計算轉讓總額，繳納企業所得稅。而目標企業之前的虧損不能夠轉移到并購企業進行彌補。當支付方式中非股權支付額度沒有超過股權比例的20%時，應當按照以下的方式進行處理。首先，目標企業的所得或者損失都不必再確認，也不必計算、繳納所得稅。并且目標企業之前的虧損可以轉結到并購企業進行彌補。不同的支付方式使得并購企業所需要支付的稅務金額大不相同，并且并購企業所承擔的資金責任也不相同。支付方式的稅務策劃應從以下方面考慮：采取現金購買方式的稅務負擔；采取股權交換的方式的稅務負擔；綜合證券式的稅務負擔。至于具體采用哪種方式，要根據企業自身的實際情況來靈活運用，以取得最大的效果。

（2）融資方式的稅務籌劃。企業在并購過程中，如果采用現金購買或者綜合證券的方式就會涉及到大量的資金，而資金規模之大，將會占據并購企業大量的流動資金。這就需要企業進行對外融資。按照稅法規定，企業通過不同渠道融資的成本不同，所以其稅收負擔也不相同。一般而言，如果企業投資收益高于負債成本，則可以節稅。因此，在融資方式的稅務策劃中，企業必須正確選擇融資渠道，在降低稅收成本的同時也要加強對財務風險的控制，在企業融資過程中，尋求最優的負債率。這樣即幫助企業降低了稅收的成本，又在一定程度上控制了風險，保證了并購過程中負債融資不會對企業稅負產生負向的作用。稅務策劃的最終目的只有一個，就是實現企業利益的最大化，因此，企業在并購過程中的稅務策劃就要在保護并購企業利益的前提下進行。

（三）企業并購重組后的稅務籌劃 具體包括：

（1）組織重組后的稅務籌劃。組織形式選擇是稅務籌劃重點，我國企業按照組織形式的不同分為公司企業、合伙企業、獨資企業，公司企業又分為總分公司和母子公司。根據我國稅法規定，合伙企業、獨資企業對企業的所有者征收個人所得稅，公司制企業繳納企業所得稅和分紅后的個人所得稅，因此，公司制的企業所得稅要重于合伙企業和獨資企業，在企業并購之后，企業決策者應該重視這方面的因素進行重組，以便減輕企業稅負，但這并不絕對，規模比較大的企業應該采用股份有限公司，規模比較小的企業采用合伙企業。對總分公司和母子公司來說，如果總分公司沒有稅收優惠政策，企業可以采用分公司形式來爭取優惠政策，如果總分公司已經存在優惠政策，就對比母子公司誰享有的優惠政策更合理，把享有稅收優惠更多的公司定為子公司，反之設為分公司。

（2）業務重組后的稅務籌劃。企業在并購重組之后，很容易出現兼營、混合銷售等行為，比如主并企業經營范圍的擴大后，對上下游企業進行合并等，企業并購后不僅要經營使用營業稅業務，還要經營增值稅業務。我國稅法規定，混合銷售行為涉及的營業稅應稅勞務真是對應其中的一項銷售內容進行的，增值稅業務和營業稅業務是從屬關系，如果企業在并購之后涉及混合銷售，可以改變年貨物銷售額和營業稅應稅勞務營業額在總營業額中的比重來確定所納稅種。兼營是指納稅人從事銷售增值稅的應稅貨物或應稅勞務，還從事營業稅的應稅勞務，這兩項業務之間沒有直接的聯系，通過對稅法的分析，存在這種行為的企業可以分開營業稅勞務營業額和核算增值稅應稅貨物銷售額來確定稅種，對于這兩種稅種的選擇可以依據稅負的輕重作為依據，稅務籌劃工作人員應該仔細比較企業增值率和平衡點增值率，再結合企業自身的經營實際來確定有利的稅種。

三、企業并購重組稅務籌劃的意義

（一）有利于降低企業的成本 降低企業并購重組的成本是稅務籌劃最直接的意義，稅務籌劃的目的就是為了降低稅負，企業在并購重組中進行稅務籌劃能夠有效降低企業的納稅成本，增加企業的經濟利益，企業并購的目的就是為了節稅。由于目前國內企業面臨的國內競爭和國際競爭日益激烈，企業要想在激烈的競爭中求生存，就要適應市場競爭的規律，優勢劣汰，以最少的投入創造出最大的經濟效益，稅務支出是企業支出的重要組成部分，因此節稅就成為企業降低支出費用，節約成本的重要內容，企業完全有權利在法律允許的范圍內壓低稅款來增加企業的經濟效益，利用稅務籌劃企業能夠享受納稅人應該享受的各種權利，還能夠減輕支出稅收的負擔，節約了企業并購重組的成本。

（二）有利于為企業做出科學的經濟決策提供依據 為了加快自身的發展，企業在經營管理方面經常要做出決策，這些決策可大可小，但是都關系到企業發展的切身利益，對企業未來的發展有重要的指導意義，影響企業經營決策的因素有很多，企業是以盈利為目的的，經濟發展是企業追求的目標，稅收作為重要的經濟因素，對企業決策的影響是很大的。稅收籌劃能夠對企業的并購重組所需要的成本進行一定的估算，有利于經營者采取措施控制成本，選擇科學的發展策略，提高并購重組的成功率。

篇（5）

稅務籌劃亦稱稅收籌劃，是指納稅人在法律規定許可的范圍內，根據政府的政策導向，對多種納稅方案進行優化選擇，通過對投資、經營、理財等活動的事先安排，盡可能地降低納稅成本，取得最大經濟利益的一種行為。利用會計政策選擇進行稅務籌劃，是指在不違反國家現有稅收法規政策，對企業納稅事項的會計處理方法、原則進行事先確定和謀劃，對不同的會計政策下的納稅方案進行比較，對現行會計政策的可選擇空間進行充分分析的基礎上，結合企業自身的特點，權衡利弊，從中選擇一個納稅金額最少的方案作為最優會計政策，從而實現企業利潤最大化。在稅務籌劃中，常用的會計政策選擇包括固定資產折舊方法、存貨計價方法、成本費用的攤銷方法、收入確認和結算方式等。本文主要以固定資產折舊方法、存貨計價方法、費用列支方法、及長期股權投資方法、壞賬計提方法為例來進行所得稅稅務籌劃進行分析，為企業稅務籌劃提供參考。

一、固定資產折舊方法的選擇

折舊是產品制造成本的重要構成部分，具有“稅收擋板”作用。目前企業常用的折舊方法有平均年限法、工作量法和加速折舊法，在不同的折舊方法下各期的折舊額是不相等的，所以選擇不同的折舊方法就有不同的產品成本，進而會影響企業的盈利及稅負。一般情況下，企業在利用固定資產折舊方法的選擇進行稅務籌劃時，要從以下幾個方面考慮。

1.固定資產折舊稅法規定。固定資產折舊方法的選擇要符合法律規定。新《企業所得稅法》第11條規定，在計算應納稅所得額時，企業按照規定計算的固定資產折舊，準予扣除。第32條規定企業的固定資產由于技術進步等原因，確需加速折舊的，可以縮短折舊年限或者采取加速折舊的方法。企業可在實行新稅法的當年，對技術進步等原因引起損耗較大的固定資產采取加速折舊，增加稅前扣除，以減少所得稅支出。《企業所得稅稅前扣除辦法》第26條規定，對促進科技進步、環境保護和國家鼓勵投資的關鍵設備，以及常年處于震動、超強度使用或受酸、堿等強烈腐蝕狀態的機器設備，確需縮短折舊年限或采取加速折舊方法的由納稅人提出申請，經當地主管稅務機關審核后，逐級報國家稅務總局批準。因此企業在選擇折舊方法時不能超出法律規定的范圍。

2.固定資產折舊方法選擇應考慮的因素。固定資產折舊方法的選擇應該考慮通貨膨脹的影響。由于存在通貨膨脹，則企業按成本收回后的實際購買力已經貶值，無法按當前的市場價進行固定資產的重置。在這種情況下，如果企業采用加速折舊方法，可以使企業加快投資的回收速度和固定資產的折舊速度，有利于前期的折舊成本而降低稅收額，而且對企業來說已提足折舊的固定資產仍可為企業服務，卻沒有占用資金，企業經營有一個較為寬松的財務環境。因此，企業選擇不同的折舊方法時，應考慮以下幾個因素。首先，貨幣的時間價值。由于貨幣時間價值具有客觀性，同一數量的貨幣在不同的時間其價值量各不相同的。因此，不同的折舊方法下的折舊金額的總“現值”是不相同的，從而使企業獲得不同時間價值的收益和承擔不同時間價值的稅負。考慮貨幣時間價值的不同，企業應該采用動態方法進行折舊稅務籌劃。先將企業在折舊年限內計算的各年折舊額按事先設定的折現率進行貼現，然后再計算出各種折舊方法下的各年折舊費用的總現值和折舊抵稅額的總現值，最后對各種折舊方法下的折舊總現值和折舊抵稅總現值進行比較，在不違背稅法規定的條件下，選擇折舊抵稅額最大的方案為最優折舊方法。其次，必須考慮折舊年限的影響。現行財務制度和稅法對固定資產折舊年限均給予企業一定的選擇空間。現行財務制度規定了生產用房的折舊年限為30～40年；受腐蝕生產用房的折舊年限為20～25年等等。這樣，企業便可根據具體情況，選擇對企業有利的固定資產折舊年限。

在采用“直線法”計提固定資產折舊時，固定資產的應計折舊年限越長，各期的進入營業成本的折舊費用就越少，應納稅所得額就越高。反之，進入營業成本的折舊費用就越多，應納稅所得額就越低。所以，固定資產折舊年限的選擇對折舊稅收籌劃的效果影響較大。一般情況下，在企業成長的初期且享有減免稅優惠政策的條件下，企業若延長了應計折舊固定資產的營運年限，就能夠將應計提的折舊推遲到減免稅期滿后計入營業成本，從而降低應納稅所得額。相反，對正處于企業生命周期的成熟階段且未享有任何稅收優惠政策的企業，如果能縮短應計折舊固定資產的使用年限，就可以在較短的時間內加速回收固定資產的投資成本，使企業前期成本增加、后期成本降低，前期利潤向后轉移以獲得延期納稅的好處。

二、存貨計價方法的選擇

存貨既是企業的一項重要資產，也是成本的重要組成部份，存貨的計價方法會影響到企業總資產的額度，在負債總額不變時，存貨的計價方法會對企業所有者權益的增減變動產生影響，從而影響企業的應納稅所得額。根據稅法和財務會計制度的規定，企業存貨的計價方法包括個別計價法、加權平均法、先進先出法、移動平均法。在進行存貨計價方法納稅籌劃時，要關注以下幾方面的問題。

1.物價變動趨勢。在通貨膨脹的條件下，物價水平會持續上升，企業若采用“后進先出法”對期末存貨進行計價，就會降低庫存總成本，多計已銷售產品成本，使企業應繳納所得稅額降低。相反，當物價持續下降時，若采用“先進先出法”，同樣可以減少企業應納稅所得額，以延期納稅。當物價波動幅度較大時，企業的存貨成本會隨著價格的波動而變化，企業各期利潤不均衡，造成企業各期應繳納所得稅額的上下波動。此時，企業可采用“加權平均”存貨計價法或“移動加權平均”存貨計價法使庫存成本保持在均衡，以消除物價變動對企業“節稅”的不利影響。

2.稅率的變動趨勢。如果未來稅率適度上調，則應采取“先進先出法”對存貨進行計價以增強“節稅”效果。反之，如果未來稅率適度下調，則采用“后進先出法”也可增強“節稅”效果。

3.稅率的性質。不同性質的稅率要選擇不同的存貨計價方法。在比例稅率條件下，計稅基數越大企業應納所得稅額就越高，這時企業要注意物價變動對存貨計價結果的影響。當材料價格上漲時，應采用“先進先出法”；當材料價格下跌時，應采用“后進先出法”；當材料價格上下波動時，要采用“加權平均法”或“移動加權平均法”。在實行累進稅率的情況下，采用“加權平均法”或“移動平均法”對存貨進行計價，企業各期營業成本不會發生較大的變動，各期應納稅所得額較為均衡，可以減輕企業的稅負。

三、費用列支所得稅籌劃會計選擇

現行稅法和會計制度在費用的列支和資產攤銷上允許企業選擇分攤期限和分攤方法，這就給企業留了稅務籌劃余地。采用不同的費用分攤方法，每期所分攤的成本費用不同，相應的稅前利潤和應納所得稅額也不同。企業應根據自己的實際情況，選擇對自己納稅有利的方法。

1.對于規定限額列支的費用爭取充分列支。限額列支費用有業務招待費、廣告費和業務宣傳費（不超過當年銷售收入的15%）、公益性捐贈支出（不超過年度利潤總額的12%）等，會計應準確掌握這類科目的列支標準，要避免把不屬于此類費用的項目列入此類科目，也不要為了減少納稅將屬于此類費用的項目列人其他項目，以防造成偷逃稅款而被處罰。

2.在盈利年度和虧損年度的處理方法。在盈利年度應選擇加速成本費用分攤的方法，發揮成本費用的抵稅作用，以獲得延遲納稅收益。在虧損年度，分攤方法的選擇要考察虧損的稅前彌補情況。在虧損額不能或不能全部在未來年度得到稅前彌補時，應選擇使本年度分攤費用最少的方法。這樣可以使成本費用攤入盈利或虧損能夠得到彌補的年度，充分發揮成本費用的抵稅作用。

3.在享受稅收優惠政策的年度，應選擇使優惠期內成本費用分攤額最小的方法，以避免成本費用抵稅作用被優惠政策抵消。

四、債券攤銷方法的會計選擇

從會計核算實務的角度來看，不同的債券攤銷方法，不影響計入財務費用的利息總額，只影響各期利息費用的攤銷額。企業在選擇債券攤銷方法進行納稅籌劃時應考慮以下幾個方面的因素。

1.債券的發行價格。債券發行價格可分為溢價發行、折價發行和平價發行。發行價格的高低主要是由債券的票面利率和發行時的市場利率決定的。企業在進行納稅籌劃時，要關注債券發行價格對納稅籌劃結果的影響。溢價發行債券時應采用“實際利率法”進行攤銷，這樣可使前幾年的溢價攤銷額少于“直線法”下的攤銷額，且使前幾年計入財務費用的利息大于“直線法”下的利息，因此企業前期應納所得稅額低于后期應納所得稅。由于貨幣存在時間價值影響，采用“實際利率法”對債券的溢價進行攤銷可使企業各年稅負的總現值比較低。債券在折價發行的情況下若采用“實際利率法”進行攤銷會使前期的攤銷額少于“直線法”下的攤銷額，前幾年計入財務費用的利息也小于“直線法”下的利息，使企業前期應納所得稅多、后期應納所得稅少。考慮貨幣時間價值影響，采用“直線法”對債券的折價金額進行攤銷，也可以使企業各年稅負的總現值達到較低的水平。

2.債券的期限。債券的期限是由債券發行公司在發行債券前事先制定的，通常發行公司會根據未來資金使用時間的長短、債券在資本市場上交易的難易程度、資本市場利率的變動趨勢以及其他公司債券的期限、投資者對不同期限債券的投資偏好等而確定擬發行債券的期限。確定債券的發行期限，對企業籌資活動的稅收籌劃有重大意義。一般情況，債券在溢價或折價發行時，發行期限與攤銷額呈反方向變化，期限越長，年攤銷額越小，反之期限越短，年攤銷額越大。

3.市場利率和利率變動趨勢。在采用“實際利率法”進行債券溢、折價攤銷時，市場利率的變動對各期攤銷額有較大影響。市場利率提高，各期的利息費用就增加，債券各期溢價或折價的攤銷額就會變大，反之溢價或折價的攤銷額就變小。因此，企業在進行稅收籌劃時，應密切關注市場利率變動對債券攤銷額的影響。在債券溢價發行的情況下，如果預期未來市場利率會下降，采用“實際利率法”計算債券溢價攤銷額會低于“直線法”下的攤銷額，使更多的利息費從企業稅前利潤中扣除，減少應納所得稅額支出。

五、長期股權投資核算方法的會計選擇

企業在對外投資時，可根據目標企業的財務狀況，制定不同的投資額方案，從而確定長期股權投資的核算方法。

1.被投資企業的虧損時。通常權益法和成本法的應納所得稅總額相同，但在被投資企業虧損的情況下，選用權益法可利用盈虧抵補的稅收優惠，以被投資企業虧損沖減投資企業利潤遞延所得稅，獲得這部分資金的時間價值。

2.被投資企業的股利分配政策。股利分配政策決定了被投資企業分紅方式、發放股利方式、投資企業何時收到現金股利等。采用成本法，投資企業的投資收益已實現但未收回投資前，不作賬務處理，也不需要計入所得稅的計稅基數。采用權益法，無論投資收益是否收回，都應作賬務處理，計算繳納所得稅。因此，被投資企業股利分配政策，也影響著投資企業的會計選擇。

3.對被投資企業是否控股。現行的《會計準則》規定，投資企業在向被投資企業注入資本取得股權后，是采用“成本法”或“權益法”進行賬務處理，應根據投資方在被投資企業總股本中所占的比重以及實際產生的影響程度來決定。當投資企業在某一被投資企業的股權投資總成本低于該被投資企業總股本的25%且其所擁有的股權投資不足以對被投資企業的實際經營政策產生重大影響時，應采用“成本法”對股權投資進行賬務處理。在這一條件約束下，當投資企業股權投資成本占被投資企業總股本的25%及以上時，應采用“權益法”對股權投資成本進行核算，同時要對其從被投資方獲取的投資收益補繳企業所得稅。相反，若投資方在被投資企業的股權投資份額未達到25%時，投資方就可以將納稅時間推遲。

六、壞賬計提方法的會計選擇

按照會計實務要求，壞賬的處理方法通常可劃分為“直接轉銷法”和“備抵法”。“備抵法”下壞賬損失費用可以先于“直接轉銷法”進入當期費用中，增加了當期稅前扣除金額，減少當期應納稅所得額。因此，企業在進行應收賬款納稅籌劃時應考慮以下因素對壞賬處理方法的影響。

1.是否處于免稅期。對處于免稅期的企業無論是否盈利都不需要納稅，因此采用“備抵法”或采用“直接轉銷法”核算壞賬準備對當期的應納所得稅額都不會產生影響。此時，企業應更加關注免稅期過后不同的壞賬計提方法會對應納所得稅額產生的影響。

2.企業的經營狀況。當企業當前經營狀況較差或已經處于虧損狀態，計提壞賬準備更是加重了虧損程度，不能降低應納所得稅額，采取何種壞賬計提方法對納稅籌劃沒有影響。當企業經營狀況良好且處于非免稅期，采用“備抵法”計提壞賬準備金可以將應納所得稅額向后遞延，相當于企業獲得了一筆無息貸款，使當期的納稅現金流出減少到最低。

3.客戶的資信程度。企業壞賬損失的多少與當期的應收賬款的金額有直接聯系。銷售方把產品賒銷給購貨方前，應首先對客戶的信用狀況進行調查，客戶的信用程度決定產生壞賬的可能性的大小。銷貨方應主動采取防范措施，以適當方法足額計提壞賬準備金。另外，企業還要考慮其產品在市場上的占有率以及競爭對手的經營情況，合理確定賒銷期限、賒銷比例和現金折扣比例，選擇最佳的壞賬處理方法，確定最優的“節稅”方案。

綜上所述，在不同會計政策的選擇中，企業進行納稅籌劃的方式很多。企業在進行稅務籌劃過程中，應做到不能違背國家稅收法規和《企業會計準則》的要求，努力節約稅收支付成本、追求企業利潤最大化。

參考文獻：

[1]張秀敏.稅收籌劃[M].成都:西南交通大學出版社,2006.

[2]劉耀華.會計政策選擇與稅收籌劃[J].審計月刊,2005(6).

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1.1企業實行合理避稅益于提升企業依法納稅觀念和意識

企業只有在熟練熟悉稅法基礎下，方能結合現有稅務政策，根據企業實際經營采取正確選擇。知法守法方能提升納稅意識，實踐發現納稅意識較強的企業和單位避稅工作也比較合理。

1.2益于增強企業核心競爭力和財務管理水平

企業想做到合理避稅，必須不斷規范企業會計預算和核算，對企業財務管理部門實行科學管理，保障企業各項財務決策正確，促使財務管理水平的提升，從而實現合理避稅；合理避稅在提升企業財務會計管理水平的同時，亦增強企業的競爭力，使得企業的經營活動在良性循環中。

1.3益于我國稅務制度的健全和完善

合理避稅是企業針對現行稅法開展的，是對現行不完善的稅法的挑戰，在納稅人執行現行稅法進行納稅同時，會將遇到的不同信息和情況影射至國家，相關部門據此進步完善稅法。換句話說，納稅人的合理避稅是稅務改革的“關鍵點”，通過避稅行為反映國家繼而健全和完善稅法、稅務制度。

1.4益于國家經濟的持續發展和財政收入的提升

從短期分析，企業的合理避稅降低自身的負擔，導致國家財政收入的遞減；但避稅行為促進國家稅法和相關制度的完善，優化國家經濟結構，促進國家經濟的可持續發展，同時征稅效率的提升，使得國家財政收入的增高。

2.企業合理避稅的幾個路徑

企業合理避稅常從籌投資和生產經營兩個方面入手，具體分析如下：

2.1籌投資方面

企業的籌資稅收會對企業現金流量造成較大的影響，會直接波及企業的預期性收益。稅法規定，資本機構中的新股和預留收益兩部分均要繳納稅收，雙層的稅收加大企業的經營成本，使得企業的負擔加重，企業為避稅，采取對外籌資，籌資企業的利益可在稅前被成本離校減掉，但該方法存在較大的風險，企業需加強風險管理，亦會衍生風險管理成本。我國新稅法規定企業籌資可采取股票發行，股票所有者權益和分紅均可在稅后的利潤分配，籌資方式不同會直接對企業的效益產生影響，且通過稅務負擔體現，因此企業進行合理避稅時必須確保稅前的投資的收益率高于負債成本率，負債比率愈高，企業的避稅能力和水平越高。

企業投資要時刻把握行業和企業的組織形式的選擇。不同的行業的稅收政策存在較大的偏差，政策傾斜程度不同，因此企業在投資時要根據各行業的稅收優惠，選擇具有比較優勢的行業準入；其次企業不同組織形式稅收方法和標準亦存在差異化，而諸如這些稅收政策是以促進財政收入和經濟可發展為目標，稅法規定亦為企業避稅提供更為廣闊的空間。

2.2生產經營方面

當前多數企業在處理稅務規避時，采用扣除企業項目來完成避稅，該方法是通過降低企業效益、提升成本實現。這種方法符合新企業所得稅的規定，新稅法規定企業的所得稅計算可將稅金、合理項目和成本等扣除，但同時亦需控制企業的工資在合理的變動范圍內。企業在進行合理避稅的同時，要隨時準備為稅務機構關于合理交易提供證明。現行稅法規定，企業股東現金分紅亦要繳納部分所得稅，因此企業分紅時為合理避稅可有效調整分配方式，降低現金分紅改用股票分紅。

3.企業合理避稅的方法

3.1價格轉讓法

這是避稅實踐中最基本的方法，指兩個以上有經濟利益聯系的經濟實體為獲取更多利潤和經濟利益，以內部價格進行的銷售活動。為確保企業集團公司的利益最大化，必須對價格進行合理籌劃。

3.2成本調整法

成本調整法是通過合理調整或分配攤銷成本，減少利潤，以達規避納稅義務的方法。但須注意，合理的成本和費用的調整和攤銷，應根據現行稅法、財務會計制度的規定，在可允許的范圍內做的一些“籌劃”，不是違法亂攤成本、亂擠費用。

3.3籌資法

籌資也是企業進行合理避稅的一種行之有效的方法，指通過籌資，使企業稅負最輕。一般情況下，企業通過商業信用、銀行貸款、吸納股權等多種方法來籌集所需資金。但必須對企業財務及資金結構予以考慮，使企業資金結構達到最佳，稅負最輕。

3.4地址選擇法

經濟技術開發區在稅收方面享有諸多優惠。優惠的目的是為了吸引國內外投資者，誘導人才、資本和技術以及相關經濟活動流向這些區域。經濟技術開發區的建立以及相關稅收優惠政策的出臺，造成了國內不同區域間的稅收差距，為企業進行合理避稅提供了有利條件。

4.企業實現合理避稅應注意的幾個問題

4.1正確把握和理解稅收實質

稅收是國家為了實現其職能，憑借政治權利依法參與社會產品和國民收入的一種特殊分配活動。在分配時，必須兼顧國家整體利益和企業局部利益，片面的強調某一方面利益的重要性都是不恰當的。只有通過國家立法，才能保證兼顧兩者分配的公平合理，在稅法中規定課稅方法、課稅對象和課稅額度，從而把國家和企業的分配關系固定下來。國家只要求企業依法納稅，因此，企業在確保履行納稅義務的前提下，采取合理避稅增加企業利益，這不是損害國家利益的行為，而是一種兼顧國家利益與企業利益的特殊體現。

4.2熟知稅法，善于學習稅法，自覺維護稅法原則

企業在加強財務管理中，要嚴格依稅法辦事，自覺維護稅法嚴肅性。企業會計人員只有在認真學習和理解稅法的前提下，才能真正樹立正確的納稅觀念，合理準確運用稅收政策對企業進行保護，把國家有關稅收的優惠政策運用到企業經營管理活動中，合理籌劃和有效安排企業各項生產經營活動，通過享受稅收優惠等方式減少稅負，實現合理避稅。

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一、相關法規

（一）《國家稅務總局證監會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]167號）

個人轉讓限售股，以每次限售股轉讓收入，減除股票原值和合理稅費后的余額，為應納稅所得額。即：

應納稅所得額=限售股轉讓收入-（限售股原值+合理稅費）？

應納稅額=應納稅所得額×20%

如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準確計算限售股原值的，主管稅務機關一律按限售股轉讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。

（二）《財政部、國家稅務總局、證監會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的補充通知》（財稅[2010]70號）

該文件明確了限售股的范圍、應納稅所得額的計算、征收管理等，同時限制了限售股轉換ETF基金份額、通過大宗交易平臺轉讓避稅、無償贈與直系親屬避稅、假離婚方式避稅、通過協議轉讓等避稅方法。

（三）法人股東轉讓上市公司限售股所得征收所得稅的法規

依據現行稅收規則，公司制法人股東在減持上市公司股份獲得收益后先需繳納25%的企業所得稅，隨后再向個人股東進行利潤分配時還需繳納20%的個人所得稅，實際稅負水平達到45%。

二、方法探討

（一）自然人股東稅收籌劃

1.在限售股解禁期后大比例送、轉股。根據財稅[2009]167號文的規定，限售股在解禁期前孳生的送、轉股屬于應征稅的限售股范圍。在解禁期后的送、轉股，不屬于167號文征稅范圍，無需繳納個人所得稅。因此，在解禁日后公司實施高比例的送股、轉股或分紅，在獲得大量流通股（出售時無需繳納所得稅）的同時，還可降低公司股價，從而有效減少減持限售股的個人所得稅繳納。

案例一：興民鋼圈（002355）2012年2月18日，興民鋼圈大股東王志成等人的限售股解禁。2月19日，興民鋼圈2012年年報顯示，公司營業總收入同比減少24.82%，凈利潤下降46.54%。盡管如此，公司也同時公告了10股轉增10股派0.3元（含稅）的高送轉預案。通過這一方法，包括公司大股東在內的眾多原始股東在解禁日后獲得送轉股，而解禁日之后進行的送轉股則不算作限售股，不予征稅。此外股價下降，應納稅額下降。

2.在股價低點通過大宗交易平臺對倒轉讓解禁股票給親屬。自然人股東可以在其持有的限售股解禁后通過大宗交易方式將限售股以較低的價格協議轉讓給自己的親屬，該次轉讓完成后，被轉讓股份的性質轉化為普通股，受讓親屬再行轉讓即減持套現的，免繳個人所得稅。同時，受讓親屬可選擇在股價低點拋售股票，從而降低應納稅額的基數。

在實際操作中，由于大宗交易的價格不能過低，從單筆交易看，少繳的稅費金額可能并不大，但如果持股量較大，累加起來節省下的費用是較為可觀的。

案例二：嘉欣絲綢（002404）2009年5月，嘉欣絲綢公司高管韓朔的原始股解禁。此后在5月至11月間，兩次通過大宗交易定向其妻轉讓184.5萬股，每股轉讓價均為當日跌停價6.495元/股，轉讓股份由韓碩繳納個人所得稅。2010年5月至9月間，其妻通過二級市場持續拋售，拋售價格在8.2元/股至9.97元/股不等，由此，其妻賺取二級市場差價且無需繳納個人所得稅。

3.變更證券開戶地至可退稅地的證券公司減持。個人股東通過變更證券開戶地，實現減持地的變更，實質上是變更了納稅義務所在地，如鷹潭（在鷹潭市轉讓限售股的個人交易者，可以享受個人所得稅地方財政可支配部分80%的返還獎勵）、、新疆等財政獎勵力度極大的地區。在這類地區進行減持，可獲得稅收返還獎勵，從而在經濟效果上達到節稅的目的。

在實踐中，由于地方財政政策的不確定性，出現過不少關于財政返還的稅務糾紛。

（二）法人股東稅收籌劃

法人股東的稅收籌劃除上述自然人方法外，還可參考：

1.注銷公司清算股票。成立項目法人入股擬上市公司，或參與上市公司定增，解禁期滿后即刻解散或清算，并將股權轉讓至自然人名下。從而避免二次征稅且降低實際稅負率。

案例三：東軟集團（600718）2011年3月14日，東軟集團9億限售股上市流通。次日，公司第二大股東慧旭科技的137名自然人股東申請對慧旭科技進行強制清算。3月21日，東軟集團公告稱，慧旭科技持有的2.1億股將過戶至137名自然人股東名下，其中包括公司13位高管。從而慧旭科技回避了二次征稅的問題，即不需繳納企業所得稅，個人股東在減持時只繳納不到原總稅款二分之一的個人所得稅。

2.向個人協議轉讓。企業股東可以在限售股解禁前通過大宗交易方式以較低的價格將所持有的限售股協議轉讓給其自然人股東。待解禁后，直接由自然人股東通過上述自然人減持籌劃方案實施減持，從而降低整體稅負。

3.變更注冊地到、新疆等有稅收優惠的地區。上市公司的企業股東可以變更注冊地為基礎，輔之以變更組織形式及經營范圍的方法來實現減持避稅。具體有三種實現路徑：（1）新設公司；（2）變更企業注冊地址；（3）并購重組。減持地的變更充分利用了境內不同區域之間的稅負差異，相較其他幾種方案合規性風險更低。

案例四：兆馳股份（002429）2011年9月，兆馳股份公告稱其控股股東深圳兆馳公司變更為新疆兆馳股權投資合伙企業（有限合伙），公司注冊地址由深圳市變更到烏魯木齊市，且公司的經營范圍變更股權投資。新疆從2010年起出臺地方性優惠政策，規定自然人合伙人只需繳納20%的個人所得稅，且承諾再按企業繳稅對地方財政貢獻的50%予以獎勵。兆馳公司更改為有限合伙企業后減持自身持有的限售股，納稅義務主體為合伙人，從而使整體稅負極大降低。

三、總結

（一）依法納稅是公民的義務

對企業來說，在稅款繳納過程中，依法納稅是其應盡的義務，只可通過合法途徑進行稅收籌劃。

（二）自然人股東限售股稅收籌劃

在公司上市時籌劃自然人股東的證券賬戶開戶地，并妥善保留限售股原值憑證。

在限售股解禁后，上市公司可進行高送轉，隨后自然人股東在股價低點時通過大宗交易平臺將限售股分批轉讓給親屬，最終由親屬在股價高點時通過二級市場出售。但此方法有侵害中小股東利益的嫌疑。

（三）法人股東限售股稅收籌劃

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眾所周知，稅收具有強制性、無償性和固定性特征。從契約關系角度講，稅收聯結著國家和納稅人（企業）這兩個直接的契約關系主體。一方面，國家為了實現財政收入而向納稅人征收稅金，而這一征稅行為是強制性的、單方向的；另一方面納稅人為了維護或者最大化自身利益而采取合理避稅的行為，即進行必要的稅務籌劃。從這一意義上講，二者是一種博弈的關系。而實現企業價值最大化是企業進行稅務籌劃的動機和驅動因素。

從信息經濟學角度講，企業和政府之間存在著一定的信息不對稱現象。會計數據通常是企業單方提供的，雖然中間經過企業內部審計、注冊會計師年度審計和稅務審核等不同的監督程序，企業還是可能會利用會計處理過程中的靈活性，而審計、監督等也只是在會計處理錯誤或者是不滿足合理合規的要求時才做的一些調整，相對于企業而言，政府對企業所提供的會計信息的了解程度處于劣勢，畢竟政府置身于企業之外。而這種信息不對稱現象可能會為稅務籌劃提供一定的空間，使稅務籌劃成為可能。

二、企業不同發展階段生產經營特點及稅務籌劃方案

根據產品的生命周期理論，產品要經歷引入階段（起步階段）、成長階段、成熟階段和衰退階段。不同的產品發展階段對應不同的企業發展階段，而不同的企業發展階段又各有其特點，從而決定了不同的籌資方案的選擇。企業選取籌資方案并不是隨意的，不僅要考慮資本成本，而且還會受法律環境和融資市場現狀的制約，當然也會受企業性質的制約。

第一，企業起步階段的生產經營特點及相應的稅務籌劃方案。處于起步階段的企業，其產品多處于試驗階段，如果與波士頓矩陣對比的話其產品應視為嬰兒產品。此階段的產品一般設計新穎，面臨的競爭對手較少，但產品的質量和可靠性均有待提高，尤其需要加大宣傳，提高顧客對產品的認可度和信賴度。此時企業需要判斷該產品是否具備發展潛力，如果有潛力則需加大資本投入，以增加其市場份額，否則就應將其淘汰。從企業的戰略層面來講，除了需要投資以擴大有潛力產品的市場份額以外，企業還需加大研發力度，致力于技術改進以提高產品的質量和可靠性。

處于起步階段的企業通常面臨很高的經營風險并配以較低的財務風險。企業應采取權益籌資的方式，較少使用或不使用債務籌資，而且此階段企業的資金多來源于風險投資者。這種資本結構對企業而言風險較小。企業可以根據自身的經營狀況和現金流量情況決定是否給股東分紅，給股東分多少紅，彈性較大，對債務人來說風險較小；而如果處于此階段的企業使用債務籌資，暫且不說籌資來源是否充足，單就企業所產生的不太穩定的現金流量而言，企業可能無力支付其資金占用成本，而債務籌資所負擔的成本是沒有任何彈性的，需要定期支付，無論企業的經營狀況如何。

第二，企業成長階段的生產經營特點及相應的稅務籌劃方案。從起步階段成功步入成長階段預示著企業的產品獲得顧客一定程度的認可和接受，產品的市場份額逐步攀升，銷售額快速增長，企業的發展前景被看好。與起步階段相比，該階段產品的質量有所提高，不確定性降低，因此經營風險有所降低。此時企業的戰略重點轉向努力實現市場占有率的上升并保持良好的發展勢頭，因此企業需要不斷擴大生產規模，并采取相應的市場營銷策略以增加其銷售額，保證其市場競爭地位。

此階段企業的財務特點已不能再吸引風險投資者的投資，因此企業需另辟蹊徑為以后的資金需求做準備。此時企業仍面臨著較高的經營風險，因此企業應選擇具有相對較低財務風險的籌資方案，所以籌資應以權益融資為主，并輔之以債務融資。此階段較為合理的籌資渠道首推股票，股票籌資除具有無需歸還、無固定利息負擔等優點以外，還可以擴大企業在公眾中的影響力，提高企業的信譽和知名度，另外股權資本會成為企業的永久資本，為其長遠發展提供資金基礎；但股權籌資所支付的股息紅利是在稅后支付的，無抵稅效應。

債務籌資方式很多，企業可以發行債券，也可以直接向銀行借款，債務籌資具有籌資速度快、不會分散企業控制權等優點，。而且債務利息是在稅前扣除的，可以獲得一定的稅收利益。例如企業采取債券籌資方式，那么企業可以利用的稅務籌劃方案有以下幾個：一是根據企業債券發行時產生的溢價（我國不允許折價發行），對其攤銷，調整財務費用，從而調整企業的應納稅所得額。二是選擇不同的利息支付方式，確定不同時期應承擔的財務費用，影響應納稅所得額，進而影響應納所得稅額。

另外，成長期的企業對資金的需求量很大，企業應加強籌資管理，科學預測資金需求量，確定與企業自身規模和需求相匹配的籌資策略，防止盲目借入資金；同時企業應準確計算不同籌資方案組合下的資本成本，在其他條件相同時選擇資本成本最低的籌資方案，以實現最優的資本結構。

第三，企業成熟階段生產經營特點及相應的稅務籌劃方案。處于成熟階段的企業，其產品的市場增長率低但市場占有率高，銷售額大，市場份額穩定，該階段不需投入太多資金就能產生穩定的現金流入。當然此時的市場競爭也比較激烈，尤其是價格競爭更為激烈。企業的經營風險進一步降低，主要的經營風險在于不確定成熟期穩定的銷售和現金流入能持續多長時間。此階段戰略的重點是如何保持并鞏固已有的市場份額，并盡量延長成熟期的持續時間。

處于成熟階段的企業其經營風險較低，此時的企業具備一定的財務風險承擔能力。除了權益籌資以外，企業可以采取高負債的籌資方式。企業負債經營時，會存在固定的利息費用，如果其他條件不變，息稅前利潤的增加雖然不會改變固定利息費用總額，但會降低每一元息稅前利潤所負擔的利息費用，從而提高每股收益，使得普通股收益的增長率超過息稅前利潤的增長率，進而產生財務杠桿效應。當然企業在使用債務籌資方式時，應考慮資本結構與企業的規模和承受能力相適應，財務風險和總體風險處于企業的可控范圍內，這樣企業就可以使用債務方式籌資，而且還會享有債務籌資給企業帶來的財務杠桿收益。

除了債務籌資以外，此階段的企業還可以利用內部留存收益。首先，與從外部籌資相比，利用留存收益不會發生任何的籌資費用，資本成本較低；其次，利用留存收益不涉及股份數額的變化，增加的權益資本不會改變原有的股權結構，不會稀釋控制權；另外通過留存收益籌資還可以避免收益向外分配時存在的雙重納稅問題。當然，利用留存收益所籌集資金的數額是有限的，不容易形成資金規模；而且從稅務籌劃的角度來看，留存收益是從稅后利潤中提取的，其承擔的稅收成本較高。

第四，企業衰退階段生產經營特點及相應的企業的稅務籌劃方案。處于衰退階段的企業其產品范圍不斷縮減，需求不斷萎縮，有些企業甚至面臨被淘汰或破產消失的危險，部分企業可能會率先退出市場，產品的價格只有到后期多數企業退出以后才有可能回升。但如果該階段企業的銷售持續不斷地下降，那么企業則應該適當改變經營戰略，轉向以降低成本和費用為主，以最大限度地獲得最后的現金流。

企業雖然進入衰退階段，但其經營風險還是進一步降低了，主要的不確定性僅在于企業何時退出市場或者是否能起死回生。較低經營風險的企業大多伴隨著較高的財務風險。進入衰退期后企業要密切注意市場動向，看能否通過資產重組或接受投資等方式扭轉企業的不利局面。另外，企業管理層應認真思考企業的不足之處在哪里，各部門應緊密配合，積極溝通，認真檢查企業內部各業務單元或制造部，對那些占用資金而又無法實現盈利的部分要果斷地采取剝離的措施，以擺脫企業的負擔；同時對那些仍有發展潛力，或市場形勢大好的產品或部門則應加大投入，認真對待，進一步增強企業的競爭力，總之，要做到“有所為，有所不為”。此時企業的財務戰略應以防御為主，但仍可以適當地采取高負債的籌資方案，雖然企業處于衰退期，但其實力并沒有完全消失，企業可以通過籌資活動進一步增強自身積累，等待時機，以求在新的環境下謀求新發展。

經濟形勢是不斷變化的，社會是不斷發展的，財務管理和會計所面臨的大環境也是不斷更新的。如何在日新月異的環境中不斷調整自己的財務戰略方案使其更加適合企業發展的需要是每個企業都面臨的問題。而稅務籌劃是在合法的前提下對不同的決策方案所做的比較和篩選，以實現稅收利益最大化，進而實現企業價值最大化。當然，無論是籌資的稅務籌劃、投資的稅務籌劃，還是生產經營過程中的稅務籌劃、收益分配的稅務籌劃，企業都應該結合自身的實際生產規模、管理水平等情況，制定適合自身發展要求的稅務籌劃方案，實現資源的優化配置，為企業營造寬松的納稅環境，同時也為實現企業自身的長遠發展創造條件。

篇（9）

(一)選擇合理的目標企業所謂目標企業是在并購過程中被并購的企業或單位。由于選擇不同的目標企業，企業并購中的稅收優惠標準也不盡相同，所以正確地選擇目標企業直接關系到稅收籌劃的成功與否。1、選擇并購與企業相關聯的上下游企業由于并購類型的不同可以將并購分為橫向并購和縱向并購兩種。橫向并購是選擇與并購企業同類型的企業為目標企業，其目的是為了使并購后的新企業在市場上的經營規模擴大，知名度上升，但對于稅收優惠方面并無太大影響。而縱向并購所選擇的目標企業多數是與并購企業有上下流通關系的企業或單位，例如:供應商和客戶。企業并購相關聯的上下游企業為目標企業，可以有效地避免企業在商品流通環節中產生的各種流轉稅。例如:增值稅法規定將貨物由一個經營機構轉移到另一個機構應視同銷售，但相關機構設在同一縣、市的除外。如此便可以根此項法律法規收購與企業有貨物往來且在同一縣、市的上下流企業，收購后，企業與目標企業間的貨物購銷往來便可視為內部貨物轉移，無需繳納增值稅，同樣消費稅也可通過以上方式減少稅負。企業在并購上下流企業的同時，也有可能合理避免營業稅的征收。例如:目標企業在并購前為并購企業提供服務勞務等，應當依法繳納營業稅，但當兩企業合并后，此項服務便成為企業的內部活動，無需繳納營業稅，減少了營業稅的稅負。但某些時候并購相關聯的上下流企業在減少某些稅種稅負的同時也有可能增加某些稅負。這是因為在并購后企業的經營范圍擴大，增加了某些稅種。例如:某草本企業收購某化妝品行業，將會多征收消費稅，相應的稅負也將增加。所以，在企業并購之前應考慮企業與目標企業的整體稅收狀況，不能只關注某一項稅種的變化。2、選擇并購進入國家重點扶持的領域與行業近年來，國家為鼓勵高新技術產業、小型微利企業以及政府重點扶持的設施項目企業的發展，推動節能環保行業的建立，為建設資源節約型、環境友好型社會，國家及政府特別為這類企業提供稅收優惠制度。并為了鼓勵有關企業的投資推動這類產業的發展，國家對收購此類目標企業道德單位也實行了相應的稅收優惠政策，如此企業便可以減免大量的稅款從而減少并購成本。另外，稅法也對從事農業、牧業、漁業的項目實行了稅收優惠政策，也可通過并購此類行業來實現稅收優惠。3、選擇企業機構所在地在國家規定的優惠地區為目標企業我國除對某些領域或行業實行優惠政策以外，對某些地區也實行優惠政策，例如某些經濟特區、高新技術園區、西北偏遠地區及貧困山區等。通過并購目標企業所在地在以上地區的企業，再運用適當的方法，使并購后的新企業也可享有相關稅收政策，來達到稅負最小化的目的。諸如:外商投資企業并購珠海、汕頭等沿海經濟開發區可以享受所得稅減免15%的稅收優惠政策。4、選擇并購外資企業，使新企業成為中外合資企業由于目標企業的資金本質不同可將目標企業分為內資企業和外資企業。相對于內資企業而言，外資企業享有較多的稅收優惠，這是由于我國對內外資企業實行不同的稅收政策，使得稅率、稅基有很大區別。因為當內資企業的并購目標為外資企業時，并購后的新企業可轉變為中外合資企業，從而可享有外資企業可享受的稅收優惠，例如可免征房產稅、城市土地使用稅等。5、選擇經營發生虧損的企業來并購對于收益較高的并購企業，為減少企業所得稅的征收稅額，有時并購會選擇發生大量虧損的企業為目標企業，并購后企業的盈利與虧損相互抵消，應納稅所得額由于抵消而降低，便可以使企業所得稅稅負減少。另外對大量的虧損企業，如盈利不足以抵扣時，可以延遲在五個會計年度內彌補。但并不是所有的企業并購都可以實現盈利與虧損相抵消的現象。2009年4月30日我國財政部和稅務總局共同推出了《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》，該項通知明確指出了對于并購過程的企業可根據自身條件的不同分別采取一般性稅務處理和特殊性稅務兩種不同的處理。對于那些并購資產或股權份額以及支付金額符合規定的、不以減免稅款為主要目的且具有合理目的的以及并購后的企業12個月內實質經營活動不變、股東股權不予轉讓的企業，可以實行特殊性稅務處理。在合并過程中，若是通過特殊性稅務處理，則并購后的企業便可以彌補虧損，達到減免企業所得稅的效果。

(二)選擇并購的出資方式關于并購的出資方式，可以分為現金購入式、股票換取式和混合支付式。由于稅法規定投資人投資所得以實際收益為稅基，并未收到的股東分紅不計入稅基，這使企業有效地減少了稅收，所以以股票換取的并購方式漸漸成為主流。1、現金購入式、企業以現金購入式并購，可以分為現金購入股票和現金購入資產兩種方式。采用現金購入股票方式的目標企業往往會因為出售股票而換取收益，從而繳納相關的所得稅，使目標企業所得稅增加，同時增加新企業的稅收負擔。采用現金購入資產方式并購時，目標企業的股東將不必因股票收益所得而繳納稅款，相反對并購公司而言，并購固定資產、無形資產還可以享受目標企業原來的折舊或攤銷，達到稅收款項減少的目的。由此看來，企業以現金購入方式并購，選擇購入資產更容易達到稅收籌劃的成功。2、股票換取式、并購企業選擇用股票形式并購目標企業，可以很容易達到稅收籌劃的目的。其一，對目標企業而言，因交換而獲得的資本所得不繳納所得稅，只是在股票出售后獲得的現金所得才開始繳納，這使目標企業無形中達到了延期稅款繳納的結果。其二，在股票換取的過程中沒有出現實質的現金交易，使得這一過程的某些環節是免稅的。其三，用股票換取的目標公司無形中成為了并購企業的子公司，對母子公司的關系而言，當子公司發生虧損時，母公司可以彌補其虧損，達到總體的利潤降低，納稅額減少。3、混合支付式以上兩種方式并購都各有利弊，現金購入式雖然可以享受目標公司的折舊與攤銷卻不能彌補虧損，反之股票換取式可彌補虧損卻不能享受折舊攤銷的稅收抵免，所以為均衡兩種方式，并購公司也可應用混合支付式來并購。所謂的混合支付是指公司以現金購入、股票換取等多種方式依靠適當比例的組合，達到稅負最小化的目的。其中應當注意的是，當非股權支付比例占總股權支付額的20%以上時，目標企業應按照轉讓所得繳納企業所得稅且目標企業虧損不得在并購企業中抵免;當非股權支付比例占總股權支付額的20%以下時，虧損可以在并購企業中彌補，而且目標公司也不必繳納所得稅。所以，企業應針對自身的整體狀況來權衡使用哪種并購方法。

(三)選擇并購的融資方式企業并購的過程中需要大量資金，所以得到可靠的資金來源籌集資金，并且以最小的成本收獲更多的資金成為了稅收籌劃過程中的關鍵點之一。一般企業并購的融資方式有債務融資和股權融資兩種。1、債務融資企業采用債務融資方式會發生借款利息和手續費等支出，其中借款利息占有較大比重。但借款利息往往可以在稅前扣除，達到減少企業所得稅負的目的。2、股權融資采用股權融資使并購企業的股東股權稀釋并且股息不得在企業所得稅稅前扣除，只能在稅后列支，無法達到抵免稅款的效果。從以下兩種融資方式上可以看出債務融資比股權融資更容易達到節稅的效果，但在企業選擇融資方式時卻必須從總體上考慮，債務融資雖然可以節稅但卻需要付出相應的借款利息。所以企業應根據自身情況，進行精密的計算，來選擇對企業最有利的融資方式。

篇（10）

創意行業出身的Peter將他的特例獨行發揮到投資理財當中。Peter最大的優勢是擁有一份穩定而殷實的收入，同時在熊市來臨前果斷賣出，著實收獲了不少。“而當年初次接觸投資，我差一點掉進陷阱中，否則我至今也出不來。”原來，在2006年，Peter看中了朋友手中的一套二手房。當時房地產市場正是火熱的時候，Peter手中又有一定的閑置資金。他計劃將朋友的二手房買下做升值投資準備。在商定后，定價100萬。但是由于朋友的房子不是家庭唯一房產。且使用時間不足5年，此時轉讓需要繳納營業稅、個人所得稅。于是二人商量采取“假贈與”的方式，逃避稅收。“當時計算，可以便宜50000元，相當于一開始就有5％的收益。”但是Peter總是不放心。在交易前找了一位稅務行業的朋友聊過才發現，原來“假贈與”背后危機重重。

個人購買不足5年房產所交稅款：全額營業稅、印花稅和契稅。

接受贈與不足5年房產所交稅款：契稅，

無論是稅種和具體數據上看，“假贈與”都為Peter節省了不少開支。但是，做為以升值投資為目的Peter來說，有4個麻煩等著他。

通過無償受贈方式取得的房子，該住房的購房時間按新房產證和契稅完稅證明上的時間起算。我國不足5年的個人住房對外銷售時將要繳納全額的營業稅。在5年期限未滿時，如果遇到房產市場價格上漲到Peter的心理價位賣出，他就必需選擇是高成本賣出還是等待5年期滿后的下一波價格上漲。

再次轉讓受贈房產時，以財產轉讓收入減去受贈過程中繳納的稅金及相關合理費用后的余額為應納稅所得額，按20％稅率計算。若用購買方式，就可以在轉讓時扣除整個“房屋原值”。

無償受贈時，Pete需要繳納全額契稅，而不能享受“個人購買自用普通住宅暫減半征收契稅”的政策，無償受贈實則比直接購買繳納了更多的稅金。

如果受贈人因為收取經濟利益而提供虛假資料申辦無償贈與，沒有繳納規定營業稅的，將面臨追繳稅款和滯納金的處罰。

這樣統籌下來，Pete若是貪圖便宜買了下來，就是為自己買了一個大麻煩。錯失市場良機不說，還有受到處罰的危險。“我的‘清白’可不能毀在一套房子上。”peter最終放棄了那套房子。最終，他將資金投入了證券市場。

從今天看，雖然沒有在房地產市場的火熱發展中獲得收益。但是謹慎的證券投資收益也頗為豐富。“現在，我又開始關注房地產市場了。”Peter表示，雖然整個市場仍處于很多不確定性中，但他看好長期市場。“而對于近幾年火熱的收藏，也應該是時候考慮去發掘優質資源了。”

Tips　個人通過拍賣市場拍賣個人財產分兩種情況繳納個人所得稅：

拍賣個人文字作品手稿或復印件所取得所得，應以其轉讓收入額減去800元(收入額在4000元以下)，或20％(收入額在4000以上)后的余額為應納稅所得額，按照20％稅率繳納個人所得稅。

拍賣其他財產，應以其轉讓收入額減去財產原值以及相應合理費用后的余額作為應納稅所得額，適用20％率繳納個人所得稅。

感受薪酬激勵

Alice　職場精英　某公司控股員工

一番職場博弈，Alice終于從實習生變成了這家公司的控股員工。對于一個外地女生來說，這并不簡單。在2008年末。公司對Alice的薪酬做了進一步的提升，新一年里。她的工資與分紅合計102400元。作為公司，有義務為員工薪酬做出更好的稅務籌劃。

在第一個方案中，Alice的每月工資為5200元，當年分紅40000元。具體應繳費用如下：

全年應繳工資個人所得稅：[(5200－2000)X15％－125]×12＝4260元

分紅應繳所得稅：40000×20％＝8000元

合計：12260元

而在加入績效考核的方案后的薪酬方案中，情況就大不一樣。新方案中，Alice可以得到年終獎24000元，每月工資4600元，年中分紅23200元。以此計算：

全年應繳工資個人所得稅：[(4600-2000)×15％-125]×12=3180元

年終獎應納稅：0元

分紅應納稅：23200×20＝4640元

合計：7820元

兩方案對比，加入績效考核的薪酬機會為員工節省了4440元，相當于Alice一個月的稅前工資。對于需要在北京獨立承擔房租的Alice來說，這些節省出來的現金變得更有意義。而對于企業來說。即可以綜合大局，用績效考核的辦法提高工作效率，又維護了核心員工的利益，可謂兩全齊美。

Tip5　A 年終獎金納稅規則：

納稅人取得除全年一次性獎金以外的各種名目獎金，一律與當月工資、薪金收入合并，按稅法規定繳納個人所得稅，而2005年1月1日后，取得的全年一次性獎金，按新辦法計算，即，獎金額除以12，以其商數對照個人聽得稅率進行計算，所得即該獎金應繳數目。

B　年底分紅納稅規則：

利息、股息、紅利所得指個人擁有債券、股權而取得的利息、股息、紅利聽得，以每次利息、股息、紅利所得為應納稅所得額，適用20％稅率，即，應納個人所得稅稅額=應納稅所得額×20％。

C　12萬以人群

自2007年1月1日起，年所得12萬元以上的納稅人將自行申報納稅。不申報或不如實申報將需要承擔法律責任。

我的新老板生活

阿鵬　創業新貴　2009年著手與朋友一同創立某科技公司

經過十年的奮斗，阿鵬已經擺脫了“無產階級”的名號。在創業潮再度襲來的2009年，他決定不再旁觀，著手與朋友一起創業。他決定將自己原價值500萬的房產作為創業投資。然而不同的創業合作模式會帶來不同的費用。

做為租賃投資，阿鵬需要上繳營業稅、城建稅、教育費附加及房產稅。若以每年租金50萬計算。

房產稅：50×120％－6萬元

其他稅種：50×5％×(1+7％+3％)=2.75萬元

應承擔稅費合計：8.75萬元

若以直接投資方式形式，該房產在享受

30％的月扣除后僅需繳納房產稅：

500×(1-30％)×12％＝4.2萬元，

相比之下，兩種方案相差資金455萬元。這對于剛剛起步的公司來說，并不是一筆小的資金。但究竟要選擇哪一種就需要在稅務籌劃中綜會考慮。若采用租賃的方式，個人需要額外繳納房產稅、財產租賃收入要繳納個人所得稅。表面上稅賦增加但實際減少，，企業支付租金可以計入成本，從另一個角度減輕了企業稅收負擔。同時房屋的維修、裝潢費用同樣可以計入企業成本，納稅人可以通過這些費用對個人所得稅進行調節。

篇（11）

1、稅收籌劃的作用

1.1有利于提高企業的競爭力

對于企業來說，在法律規定的范圍內進行科學合理的稅收籌劃，能夠在一定程度上減少企業在稅收方面的成本，相應的提高企業的市場競爭力。稅收籌劃活動主要是圍繞企業資金來進行運轉，屬于企業理財的范疇之內。在管理人員做出重大財務管理決策時候，如果進行認真的稅收籌劃工作能夠提高決策的科學性，保證企業經營的良性循環。但是，由于財務籌劃本比較復雜，企業要通過財務籌劃來減少企業成本、提高經濟效益就需要強化企業的財務管理與核算水平，不斷規范會計核算行為，為提高企業競爭力服務。

1.2有利于發揮稅收經濟杠桿作用

要實現宏觀調控的目標就要正確的引導與規范國家政策，企業作為納稅的主體要積極回應國家政策，在進行稅收籌劃的時候能夠全面理解國家相關政策，明確國家制定這些政策法規的真正目的。企業在選擇稅收籌劃方案的時候，要本著節稅的需求，找準國家的政策優惠點，從而實現資源優化配置與產業結構調整。所以，企業要國家稅收政策要求的基礎上進行科學、有效的稅收籌劃，能夠使得產業布局更加合理，有利于發揮稅收經濟杠桿作用。

2、企業并購的稅收籌劃措施

2.1企業并購中不同支付方式的稅收籌劃

2.1.1現金并購的稅收籌劃。這種并購方式企業并購中最為直接的方式，主要是并購企業通過現金支付的方式來控制被并購企業，一般可以分為兩種：一種是現金購買資產并購，另一種是現金購買股票并購。這兩者在稅收方面存在不同，第一種方式中被并購企業資產轉讓涉及增值稅，按適用稅率應繳納增值稅，其中有轉讓不動產行為的還要繳納一定稅率的營業稅，這就在一定程度上增加了被并購企業的稅收壓力，如果在定價的時候考慮這些稅金問題，并購成本肯定有所增加，被并購企業需要支付的現金額度也會增加。總之，現金并購方式，并購企業通過評估目標企業的資產能夠獲得資產價值的增值，還能抵減以后年度的稅前利潤。并購雙方通過自主協商在支付的時候進行分期支付，還能相應的減輕被并購企業的稅收成本。

2.1.2股權并購的稅收籌劃。企業進行股權并購的時候，并購方無需進行大批量的現金支付，也不會產生短期的財務風險問題，但是很多時候股權并購會稀釋并購企業的控制權。國家稅收相關法律規定了若干個特殊性稅務處理的規定，比如，那些具備合理的商業目的，不以減少或者免除繳納稅款為目的的并購，或者企業在重新組合之后一年內部改變重組資產原有的實質經營行為等等。這些滿足特殊稅務規定的并購企業，能夠根據按賬面價值確定并購方股權支付和相應的被并購方資產交換的計稅基礎。

2.1.3發行債券并購的稅收籌劃。發行債券并購的方式的節稅效益比較明顯，而且是對并購企業以及并并購企業都有節稅效益。首先是并購企業，發行債券并購能夠響應的推遲現金支付的時間，給并購企業資金周轉的空間，而且企業還能夠把債券的利息當作財務費用，可以在企業所得稅稅前進行扣除，這樣一來，債券利息的抵稅效益就非常明顯。其次是被并購企業，延期現金支付也就是說稅款的資金時間價值已經獲取。對于被并購企業來說，在債券發行的時候，根據企業的具體的財務狀況來確定債券的利息支付方式，還有債券什么時候到期等，靈活性比較強。

2.2企業并購中不同融資方式的稅收籌劃

2.2.1企業內部留存收益的稅收籌劃。在企業并購中，把企業內部留存收益當作并購資金的主要來源就是所謂的內部融資，這種融資方式比較便利，但是同樣獲取的資金數額不是特別大。這部分資金主要是企業的稅后利潤點，這樣的融資方式能夠增大股東的權益，面臨的風險非常小。不足之處在于企業內部留存收益積累的速度不是特別快，加上資金的所有人員和使用人員是合二為一的，資金的使用成本要在稅前抵扣幾乎是不可能的，這就牽涉到一個雙重征稅的問題，稅務負擔非常大。

2.2.2發行證券的稅收籌劃。在企業并購過程中通過發行股票進行融資，一個最大的優勢就是能夠減少并購企業的負債率，還能相應的提高企業再負債的能力，具備比較小的籌資風險。但是，其中的不足就是股利支付的主要是在企業所得稅之后才開展的，基本不能減少企業稅負的效應。跟銀行借貸進行比較，發行債券要顯得更加靈活。債券的形式比較多，有固定利率債券、可轉換債券等等，特別是可轉換債券，在企業經營狀況比較好的情況下，持有債券的人員把債券轉為股份就能減少債券到期之后所產生的還款的壓力。此外，因為債券的利息能夠在所得稅之前就扣除掉，所以這種融資方式的稅負相對要輕得多。

2.2.3金融機構信貸的稅收籌劃。在向銀行等金融機構借貸的時候，企業除了要繳納一定的手續費用之外，主要背負的成本就是金融機構的借貸利息。依照我國稅法的相關規定，一般來說，借貸利息能夠在企業所得稅之前進行扣除，因此，站在稅收籌劃這個角度來看，金融機構借貸能夠響應的減少企業所得稅款，還能減少企業的稅負。因此，企業要全面綜合分析各種融資方式，根據并購企業雙方的具體實際情況來選擇。

2.3企業并購后不同組織形式設置的稅收籌劃

2.3.1個人獨資企業和合伙企業的稅收籌劃。這兩種組織形式不是企業所得稅征收的對象，因此，個人獨資企業以及合伙企業都不需要繳納企業所得稅。在進行企業經營成果分配的時候，如果成果分配給個人，需要根據規定繳納一定的個人所得稅，而分配對象是企業，這個企業就需要按照對外投資分紅所得所使用的具體稅率來繳納一定的企業所得稅。從整體情況來看，非公司制的企業明前的沒有公司制企業的稅負高。所以，企業并購整合的時候，可以把規模相對比較小的企業設置為個人獨資或合伙企業。

2.3.2分公司與子公司的稅收籌劃。在設置被并購企業的組織結構的時候是選擇分公司還是選擇子公司需要根據實際來確定，因為這兩者各有千秋。假如被并購企業在并購初期盈利能力受到限制，合適的選擇就是分公司，這樣一來就能夠跟母公司享受一樣的稅收優惠政策，當分公司經營效益逐漸好轉的時候再轉化為獨立的子公司。假如并購企業預算經濟效益不錯，加上被并購企業具備一定的行業優勢能夠比母公司享受更大的稅收優惠，那么選擇子公司組織形式更為合適。

結論

綜上所述，企業資本運營的一個重要方式就是企業的并購，同樣，企業并購也是提高自身競爭力的重要法寶，其動力是追求資本增值最大化。具體到單個企業，他們的并購形式與并購動因也會存在差異。影響一個企業并購的因素有很多個，其中稅收因素不容忽視，是最直接也是決定并購成功與否的關鍵。在企業并購過程中，科學合理的開展稅收籌劃活動能夠提高企業并購之后的價值空間，為并購活動的成功提供保障。（作者單位：銀川華稅通稅務師事務所有限公司）

參考文獻：