無形資產(chǎn)出資的評估大全11篇

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篇（1）

注冊會計師的驗資風(fēng)險是指注冊會計師在驗資過程中由于違約、過失、欺詐等原因，出具不恰當(dāng)?shù)尿炠Y報告，而導(dǎo)致注冊會計師承擔(dān)相應(yīng)的行政、經(jīng)濟、法律責(zé)任的可能性。對注冊會計師來說，應(yīng)當(dāng)針對以下幾種無形資產(chǎn)驗資情況具體分析其可能遭遇的執(zhí)業(yè)風(fēng)險：

（一）出資設(shè)立時的無形資產(chǎn)驗證風(fēng)險

根據(jù)《公司法》規(guī)定，以無形資產(chǎn)入資的，其比例可以達到注冊資本的70%。企業(yè)可以用專利技術(shù)、土地使用權(quán)、礦產(chǎn)資源勘探權(quán)及采礦權(quán)等無形資產(chǎn)進行設(shè)立出資，但必須評估作價。在這種情況下，就會出現(xiàn)股東要求中介機構(gòu)對出資的無形資產(chǎn)的評估值滿足注冊資本要求的情況。由于評估責(zé)任不能替代或減免驗資責(zé)任。因此，在對無形資產(chǎn)出資的驗資過程中，注冊會計師要嚴(yán)格查閱評估報告，核實財產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)歸屬。如以土地使用權(quán)出資的，該土地使用權(quán)是否滿足出資的資格，已用作抵押，涉及訴訟的土地不能用作出資，有產(chǎn)權(quán)證書是否辦理了產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。以知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等出資的，應(yīng)依法辦理了財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，否則不予以確認(rèn)其出資。在實務(wù)中，還有以公司名稱、企業(yè)品牌、長期客戶、特許經(jīng)營權(quán)協(xié)定等體現(xiàn)市場競爭力的無形資產(chǎn)出資的，按照評估價值或者約定的價值入資，注冊會計師在核實這些資產(chǎn)的價值時，要考慮無形資產(chǎn)的收益能力、發(fā)展前景、市場供需情況等多種復(fù)雜、易變的因素，真實公允地反映其價值。

（二）兼并收購中無形資產(chǎn)的驗資風(fēng)險

并購作為一種企業(yè)快速提升核心競爭力和獲得發(fā)展的重要途徑已受到越來越多企業(yè)的關(guān)注。專利技術(shù)、品牌等無形資產(chǎn)作為企業(yè)區(qū)別于其他企業(yè)的核心資產(chǎn)成為越來越重要的企業(yè)并購動因。但是無形資產(chǎn)的會計計量是以歷史成本為基礎(chǔ)的，成本計量根本無法揭示無形資產(chǎn)的真正價值。如IBM在收購蓮花公司時，蓮花公司的賬面資產(chǎn)價值僅為5000萬美元，而收購價達到35億美元。并購價格與被并購企業(yè)的賬面價值產(chǎn)生極大的差距，表明無形資產(chǎn)不能很好在反映企業(yè)某一時點財務(wù)狀況的資產(chǎn)負(fù)債表中反映其真實的價值。無形資產(chǎn)交易價格是雙方在一定條件下協(xié)商產(chǎn)生的雙方均可以接受的價格。這種交易價格的特殊性，會引發(fā)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易或者是操縱價格，可能使得資產(chǎn)評估報告中的交易價格遠(yuǎn)遠(yuǎn)背離了其真實的價值。并且無形資產(chǎn)的內(nèi)涵智力資本和知識具有積累性和沿襲性的特點使得無形資產(chǎn)的價值具有可升級性，評估人員選擇的評估參數(shù)隨意性很大，這些無形資產(chǎn)價值的可能會被過高的估計（或者低估），導(dǎo)致評估無形資產(chǎn)的結(jié)果不真實、不可靠。因此注冊會計師在對企業(yè)進行驗資時，要認(rèn)真審驗是否存在關(guān)聯(lián)交易，評估基準(zhǔn)日、評估假設(shè)等有關(guān)限定條件是否合理、真實等。如果過度依賴資產(chǎn)評估報告就會出具不真實、不準(zhǔn)確的驗資報告。

（三）增資擴股中的無形資產(chǎn)驗資風(fēng)險

增資擴股時驗資的審驗重點在于出資行為的真實性，與設(shè)立驗資相比，增資驗資時，識別和排除被審驗單位以自有的無形資產(chǎn)或第三人的無形資產(chǎn)做虛假出資有一定的難度。增資驗資時，由于企業(yè)已經(jīng)運行了一段時間，積累一定規(guī)模的自有資產(chǎn)，當(dāng)企業(yè)籌資無望又急于增加注冊資本時，就可能以自有的資產(chǎn)或第三人的資產(chǎn)假充投資資產(chǎn)提供審驗，或以購買行為冒充接受投資行為。以無形資產(chǎn)增資時應(yīng)關(guān)注以下幾點：一是應(yīng)辦理的產(chǎn)權(quán)登記、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的無形資產(chǎn)，是否已經(jīng)辦理；二是經(jīng)評估入價的無形資產(chǎn)是否屬于股東所有，評估價值是否是各方所確認(rèn)的，不能將企業(yè)自創(chuàng)的無形資產(chǎn)評估增值作為增資；三是需要進行技術(shù)鑒定的，要查閱技術(shù)鑒定書，四是審驗當(dāng)前無形資產(chǎn)的有效使用年限，以及在規(guī)定的有效使用年限內(nèi)是否進行了攤銷。

二、會計師事務(wù)所無形資產(chǎn)驗資風(fēng)險的防范與對策

驗資是一項專業(yè)性極強的工作，無時不需要敏銳的專業(yè)判斷能力。一般來說，注冊會計師的專業(yè)勝任能力越強，其驗資業(yè)務(wù)所帶來的風(fēng)險就越小。而驗資人員專業(yè)業(yè)務(wù)水平不高，必然帶來驗資風(fēng)險。由于無形資產(chǎn)本身具有無形性、種類繁多的特點，如由企業(yè)開發(fā)經(jīng)營的成果、企業(yè)形象、企業(yè)文化、信息資料和商業(yè)機密等，涉及的領(lǐng)域龐雜、影響因素眾多，并且企業(yè)有時為了維護自身的利益不能完全提供這些無形資產(chǎn)的相關(guān)資料，使得注冊會計師不能夠搜集到完整有力的驗資證據(jù)。而專有技術(shù)、專利權(quán)等無形資產(chǎn)專業(yè)性又極強，即使注冊會計師收集了很多這方面的資料由于專業(yè)的限制，不能夠有效的判斷這些證據(jù)的真實價值。這導(dǎo)致了注冊會計師在對這些無形資產(chǎn)進行準(zhǔn)確而有效的價值判斷時面臨很多難題，產(chǎn)生驗資風(fēng)險。

注冊會計師在執(zhí)業(yè)的過程中要恪守“獨立”、“客觀”、“公正”三個原則，并保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎態(tài)度。而在對無形資產(chǎn)的確認(rèn)驗資過程中，由于無形資產(chǎn)操縱的空間大，為了爭取客戶和經(jīng)濟效益，使得注冊會計師其獨立性受到諸如經(jīng)濟利益、關(guān)聯(lián)關(guān)系、外在壓力等各方面因素的干擾，導(dǎo)致其在驗資的過程中不能保持應(yīng)有的獨立性和謹(jǐn)慎性，甚至是在客戶的要求下，違背原則，為客“出謀劃策”或者是“串通舞弊”，出具不負(fù)責(zé)任的驗資報告，最終導(dǎo)致巨大的驗資風(fēng)險。

注冊會計師應(yīng)充分認(rèn)識無形資產(chǎn)驗資中存在的問題和不足，以嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓ぷ鲬B(tài)度和較強的執(zhí)業(yè)判斷能力辦理驗資業(yè)務(wù)，規(guī)范執(zhí)業(yè)，控制和防范驗資風(fēng)險，提出以下幾點建議：

（一）從源頭防控風(fēng)險，慎審選擇客戶

防范和控制風(fēng)險要從源頭做起，必須對客戶進行慎重選擇。多數(shù)情況下驗資業(yè)務(wù)接觸的是新的客戶，會計師事務(wù)所在承接這些驗資項目時，要對他們的組建情況深入的了解，溝通交流的問題要全面細(xì)致，盡可能的考慮到各個方面的風(fēng)險點，降低事務(wù)所風(fēng)險。另外要明確委托方的驗資目的和雙方應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，還要加強對被審驗單位管理層誠信度的考慮，尤其是高新技術(shù)企業(yè)，其資本結(jié)構(gòu)中，無形資產(chǎn)所占的比例較大，要綜合考慮這些委托單位社會信譽，對驗資項目事前進行風(fēng)險評估，不盲目行事，提高風(fēng)險意識。

（二）從流程過濾風(fēng)險，強化質(zhì)量控制

驗資風(fēng)險中的風(fēng)險和漏洞主要是因為缺少規(guī)范的驗資行為以及不嚴(yán)格執(zhí)行驗資程序?qū)е隆Ｒ婪逗蜏p少驗資風(fēng)險，要區(qū)分不同的驗資類型和出資方式。就無形資產(chǎn)而言，其具有變化大，容易受外在因素的影響，不僅要考慮其賬面價值還要根據(jù)實際情況的變化，真實準(zhǔn)確的獲取充分且恰當(dāng)?shù)尿炠Y證據(jù)，完成各項審驗程序，編制審驗底稿。事務(wù)所對于驗資業(yè)務(wù)的各環(huán)節(jié)都要監(jiān)督和審核，從接受業(yè)務(wù)到制定驗資計劃，進行審驗程序都要定期和不定期的檢查。出具驗資報告嚴(yán)格執(zhí)行多級復(fù)核制，發(fā)現(xiàn)問題及時督促注冊會計師追加審驗程序，補充取證，避免出現(xiàn)不符合質(zhì)量要求的驗資報告。做到從整體到具體流程的全面質(zhì)量管控和提高，以保證驗資報告的質(zhì)量。

（三）從軟件打造實力提升專業(yè)能力

篇（2）

    事項1:自然人甲、乙、丙、丁共同出資組建A有限責(zé)任公司,合同規(guī)定甲、乙、丙、丁分別出資人民幣25,000元,各占注冊資本的25%。注冊會計師實施了必要的審驗程序,即向銀行函證,核對函證、銀行對賬單和進賬單是否一致,檢查進賬單真?zhèn)魏鸵厥欠裢陚?并審驗了注明投資款10萬元的進賬單。

    分析:注冊會計師對該事項的審驗符合《獨立審計實務(wù)公告1號一驗資》及其規(guī)范指南的要求,但為了避免:(1)各個自然人之間代為出資而引起的權(quán)責(zé)糾紛。注冊會計師取得的進賬單上顯示的是各出資者繳款的匯總金額,不能反映各個投資人實際出資情況,如果某個出資人如丙方?jīng)]有資金,私下協(xié)議由其他出資人代為墊付,這在注冊會計師取得的證據(jù)中沒有辦法得知,并且在各個出資人擬設(shè)立公司的良好關(guān)系下,他們也不會把實情告訴注冊會計師。但一旦出資人之間出現(xiàn)矛盾,其權(quán)責(zé)無法私下調(diào)和需要司法介入時,代為出資方可能會控告注冊會計師驗資報告不實,因為實際情況是丙方?jīng)]有出資;(2)出資人用借款出資,取得驗資報告拿到營業(yè)執(zhí)照后,立即抽逃資本還債。注冊會計師還應(yīng)關(guān)注和取得以下證據(jù):(l)證明各個自然人經(jīng)濟狀況的資料;(2)由各個出資人、被審驗單位簽名蓋章的“出資人貨幣出資清單”。如果某一出資人的經(jīng)濟狀況不能保證其貨幣出資,注冊會計師應(yīng)謹(jǐn)慎出具驗資報告;如果存在代為出資的情況,注冊會計師還應(yīng)取得由出資方、代為出資方共同簽名的“委托受托代為出資協(xié)議”,并關(guān)注出資方和代為出資方的權(quán)利義務(wù),尤其是代為出資款的償付條款的規(guī)定。

    事項2:甲、乙、丙三方共同出資組建A外商投資公司,注冊會計師審驗三方投入A公司的貨幣資金時,發(fā)現(xiàn)一張 3月2目的300萬元的轉(zhuǎn)賬憑證是B公司轉(zhuǎn)入A公司,A公司提供了一份由B公司出具的“B公司轉(zhuǎn)入A公司的貨幣資金300萬元是B公司欠乙、丙兩公司的款項”的證明材料,要求注冊會計師把300萬元驗證為乙、丙兩公司對A公司的貨幣出資。

    分析:注冊會計師可以通過審驗證明3月2日確有 300萬元的貨幣資金進入 A公司,但對于 300萬元貨幣資金的權(quán)屬及其是否屬于投資款尚沒有取得令人滿意的證據(jù),注冊會計師遇到這種事項必須小心,因為我國尚沒有關(guān)于代為投入出資款的法規(guī)規(guī)定,而且代為投入出資款的雙方串通弄虛作假的可能性較大,因此,注冊會計師最好不審驗這種情況的出資。但如果現(xiàn)實中要求注冊會計師對這種事項進行審驗,注冊會計師還應(yīng)關(guān)注和取得以下證據(jù):(1)乙、丙公司和B公司之間的經(jīng)濟業(yè)務(wù)行為及其所欠款項的原始憑證的復(fù)印件;(2)乙、丙公司和B公司共同簽名的“委托受托代為投入出資額的協(xié)議”,并得到A公司和甲方的同意;(3)乙、丙公司共同簽名的“貨幣出資聲明書”,主要注明300萬元貨幣出資各占的份額;(4)乙、丙公司財務(wù)狀況及其資料。如果不能取得以上證據(jù)或根據(jù)取得的證據(jù)表明B公司欠乙、丙公司的款項不可信,注冊會計師不能確認(rèn)此貨幣出資。

    事項3:注冊會計師一進駐被審驗單位S公司,S公司就給注冊會計師提供了完整的驗資證據(jù)和相關(guān)材料,其中包括出資方甲方貨幣出資的銀行進賬單、銀行對賬單以及向銀行詢證函回國。

    分析:在驗資實務(wù)中,被審驗單位能夠提供出較完善的驗資相關(guān)資料,對注冊會計師來講,是一件幸事,但驗資應(yīng)是注冊會計師主動取證的過程,“主動取證”不是被審驗單位提供什么資料,注冊會計師就驗證什么,而是注冊會計師根據(jù)驗證目標(biāo)的需要,設(shè)計適當(dāng)?shù)膶徲嫵绦?在有效控制審驗程序?qū)嵤┲蝎@取有力的證據(jù),因此,注冊會計師對貨幣資金進行驗證時,不僅要謹(jǐn)慎地審驗被審計單位提供的進賬單和銀行對賬單的真?zhèn)?還應(yīng)親自寄發(fā)和收回、分析向銀行函證出資款的回函,詢證函不能讓被審驗單位一并辦理,以避免被審計單位和銀行的串通作弊而提供虛假證據(jù)。

    二、涉及非貨幣資產(chǎn)出資的事項分析

    事項個甲方以一新建的房屋建筑物投入被審驗單位A公司,并提供了建筑房產(chǎn)的決算書、付款憑證,以及該房屋所占土地的租賃協(xié)議,土地租賃期為20年。

    分析:雖然造房屋確實為甲方建造,但由于它建在租賃土地上,不能取得土地證,其權(quán)屬問題容易發(fā)生經(jīng)濟糾紛,注冊會計師不能確認(rèn)甲方以此實物出資。

    事項5:甲方以一批抵債收回的存貨投入被審驗單位A公司,不能提供存貨的發(fā)票,僅提供了某具有資格的評估機構(gòu)對存貨所做的評估報告。

    分析:由于存貨價值、存在性和權(quán)屬的變動性大,因此以存貨投資的驗證本身風(fēng)鹼性大,初果被審驗單位原合同、章程中沒有規(guī)定以存貨作為出資,被審驗單位只是為了湊夠足額出資而準(zhǔn)備修改合同、章程以存貨出資,這時在沒有購買存貨的發(fā)票表明存貨的歸屬情況下,注冊會計師最好不要確認(rèn)此存貨投資。但如果合同章程中明確規(guī)定以存貨方式出資,表明存貨為生產(chǎn)經(jīng)營所必需,注冊會計師應(yīng)謹(jǐn)慎地關(guān)注和取得以下證據(jù),驗證存貨投資:(1)實物出資清單。注冊會計師應(yīng)把實物出資清單鎮(zhèn)列的存貨品名、規(guī)格、數(shù)量、作價、出資日期等內(nèi)容與協(xié)議、合同、章程的規(guī)定相核對,并實地觀察、監(jiān)盤存貨的數(shù)量及其品質(zhì)狀況,在出資清單上記錄審驗情況;(2)評估報告;(3)投資各方及其被審驗單位對存貨評估的確認(rèn)書,如為國有資產(chǎn),是國資部門的確認(rèn)文件。注冊會計師應(yīng)關(guān)注投資各方確認(rèn)存貨的價值是否以評估報告為基準(zhǔn),如果與評估結(jié)果懸殊大,注冊會計師應(yīng)建議被審驗單位重新考慮對存貨的確認(rèn);(4)財產(chǎn)交接清單;(5)存貨發(fā)票的復(fù)印件,如果是抵債收到的發(fā)票,由于其購貨方不是投資者,還需要檢查債務(wù)重組協(xié)議及其相關(guān)憑證,獲取投資方對該存貨的所有權(quán)證明。

    事項6:注冊會計師承接了A公司變更驗資業(yè)務(wù)。A公司原注冊資本為100萬元,甲方投入的工業(yè)訣竅25萬元,占注冊資本的250。A公司運營幾年后的其無形資產(chǎn)一工業(yè)訣竅的賬面價值為10萬元。這時,A公司增資擴股,其注冊資本為200萬元,甲方以某一專利權(quán)40萬元投入A公司。

    分析:注冊會計師對于無形資產(chǎn)的投入驗證,除檢查知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)出資清單中的名稱、有效狀況、作價等內(nèi)容是否符合協(xié)議、合同、章程的規(guī)定;檢查無形資產(chǎn)的評估情況及其投資各方的確認(rèn)情況;檢查無形資產(chǎn)的權(quán)屬證書以及無形資產(chǎn)交接手續(xù)和交接清單外,還應(yīng)關(guān)注無形資產(chǎn)投入占注冊資本的比例是否符合國家有關(guān)規(guī)定。即演算知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)投入占變更后注冊資本的比例是否超過20%(如果是省部級高新科技部門認(rèn)可的高新技術(shù)成果出資,(可達35%)該事項中知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)投入所占比例為(25+40)/200=32.5%,超過了20%,注冊會計師應(yīng)建議A公司增資時把專利權(quán)中價值25萬元確認(rèn)為甲方的資本投資,專利權(quán)其余不可分割的價值15萬元經(jīng)投資各方的協(xié)商確認(rèn)為A公司對甲公司的負(fù)債或資本公積。

    事項7:注冊會計師承接了對A公司的設(shè)立驗資業(yè)務(wù),了解到甲方投入到A公司的機器設(shè)備、貨幣資金會計數(shù)額超過甲公司凈資產(chǎn)的50%;乙方對A公司投入的房屋建筑物、專利技術(shù)合計為100萬元,而己公司近年來報表確認(rèn)凈資產(chǎn)均為負(fù)數(shù)。

    分析:此事項的問題在于出資方違背了公司法關(guān)于對外投資的規(guī)定,以及出資方長年虧損、資不抵債時,注冊會計師是否可以接受驗資委托企業(yè)。雖然《公司法》第十二條規(guī)定“公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的,除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外,所累計投資額不得超過凈資產(chǎn)的50%,在投資后,接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本,其增加額不包括在內(nèi)。”但沒有相關(guān)法規(guī)明確規(guī)定公司不能接受出資方長年虧損、資不抵債或出資方出資額超過其凈資產(chǎn)的50%時的出資。因此,只要注冊會計師取得被審驗單位有關(guān)管理部門設(shè)立或變更的批準(zhǔn)文件,以及其合同、章程、相關(guān)協(xié)議,注冊會計師可以接受此種情況的驗資委托,但應(yīng)注意這樣的驗資風(fēng)險大,容易出現(xiàn)出資方虛假出資、出資后抽逃資本以及出資方逃廢債務(wù)等風(fēng)險,因此,注冊會計師應(yīng)謹(jǐn)慎地關(guān)注出資方的財務(wù)狀況,并在驗資報告的意見段后加解釋說明段予以充分披露出資方長年虧損、資不抵債或出資方出資額超過其凈資產(chǎn)的50%等情況。

    三、凈資產(chǎn)出資事項分析

    事項8:注冊會計師承接了A股份有限公司的變更驗資業(yè)務(wù)。A公司是由A國有企業(yè)改制而來的,改制前A企業(yè)執(zhí)行工業(yè)企業(yè)會計制度,在改制審計和評估時,凈資產(chǎn)的確認(rèn)都是以工業(yè)企業(yè)會計制度確認(rèn)的價值為基礎(chǔ),改制后按照《企業(yè)會計制度》進行會計處理時,A公司的凈資產(chǎn)因計提各項減值而減少。

    分析:注冊會計師在驗資時根據(jù)改制審計和評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)折股確認(rèn)改制企業(yè)的出資,與改制后按照《企業(yè)會計制度》進行會計處理之間資產(chǎn)的差額,容易被社會公眾或其他股東認(rèn)為是驗資不實造成的,因此,注冊會計師在接受改制企業(yè)變更驗資業(yè)務(wù)時,應(yīng)建議被審驗單位按照《企業(yè)會計制度》的相關(guān)會計處理進行改制審計和評估,確認(rèn)凈資產(chǎn),否則,注冊會計師應(yīng)在驗資報告的意見段后的說明段說明該事項。

    事項9:A國有企業(yè)2000年7月31日為改制基準(zhǔn)日,把其凈資產(chǎn)1,200萬元折股設(shè)立A股份有限公司,期間其生產(chǎn)經(jīng)營沒有間斷,在2001年2月3日A 公d委托注冊會計師對此作變更驗資,截止到2001年A公司的凈資產(chǎn)為對萬元。A公司向注冊會計師提供了截止到2000年7月31日的改制審計報告和評估報告,以及截止到2001年1月31日A公司的會計報表及其相關(guān)賬簿。

篇（3）

事項1：自然人甲、乙、丙、丁共同出資組建a有限責(zé)任公司，合同規(guī)定甲、乙、丙、丁分別出資人民幣25，000元，各占注冊資本的25％。注冊會計師實施了必要的審驗程序，即向銀行函證，核對函證、銀行對賬單和進賬單是否一致，檢查進賬單真?zhèn)魏鸵厥欠裢陚洌忩灹俗⒚魍顿Y款10萬元的進賬單。

分析：注冊會計師對該事項的審驗符合《獨立審計實務(wù)公告1號一驗資》及其規(guī)范指南的要求，但為了避免：（1）各個自然人之間代為出資而引起的權(quán)責(zé)糾紛。注冊會計師取得的進賬單上顯示的是各出資者繳款的匯總金額，不能反映各個投資人實際出資情況，如果某個出資人如丙方?jīng)]有資金，私下協(xié)議由其他出資人代為墊付，這在注冊會計師取得的證據(jù)中沒有辦法得知，并且在各個出資人擬設(shè)立公司的良好關(guān)系下，他們也不會把實情告訴注冊會計師。但一旦出資人之間出現(xiàn)矛盾，其權(quán)責(zé)無法私下調(diào)和需要司法介入時，代為出資方可能會控告注冊會計師驗資報告不實，因為實際情況是丙方?jīng)]有出資；（2）出資人用借款出資，取得驗資報告拿到營業(yè)執(zhí)照后，立即抽逃資本還債。注冊會計師還應(yīng)關(guān)注和取得以下證據(jù)：（l）證明各個自然人經(jīng)濟狀況的資料；（2）由各個出資人、被審驗單位簽名蓋章的“出資人貨幣出資清單”。如果某一出資人的經(jīng)濟狀況不能保證其貨幣出資，注冊會計師應(yīng)謹(jǐn)慎出具驗資報告；如果存在代為出資的情況，注冊會計師還應(yīng)取得由出資方、代為出資方共同簽名的“委托受托代為出資協(xié)議”，并關(guān)注出資方和代為出資方的權(quán)利義務(wù)，尤其是代為出資款的償付條款的規(guī)定。

事項2：甲、乙、丙三方共同出資組建a外商投資公司，注冊會計師審驗三方投入a公司的貨幣資金時，發(fā)現(xiàn)一張3月2目的300萬元的轉(zhuǎn)賬憑證是b公司轉(zhuǎn)入a公司，a公司提供了一份由b公司出具的“b公司轉(zhuǎn)入a公司的貨幣資金300萬元是b公司欠乙、丙兩公司的款項”的證明材料，要求注冊會計師把300萬元驗證為乙、丙兩公司對a公司的貨幣出資。

分析：注冊會計師可以通過審驗證明3月2日確有300萬元的貨幣資金進入 a公司，但對于 300萬元貨幣資金的權(quán)屬及其是否屬于投資款尚沒有取得令人滿意的證據(jù)，注冊會計師遇到這種事項必須小心，因為我國尚沒有關(guān)于代為投入出資款的法規(guī)規(guī)定，而且代為投入出資款的雙方串通弄虛作假的可能性較大，因此，注冊會計師最好不審驗這種情況的出資。但如果現(xiàn)實中要求注冊會計師對這種事項進行審驗，注冊會計師還應(yīng)關(guān)注和取得以下證據(jù)：（1）乙、丙公司和b公司之間的經(jīng)濟業(yè)務(wù)行為及其所欠款項的原始憑證的復(fù)印件；（2）乙、丙公司和b公司共同簽名的“委托受托代為投入出資額的協(xié)議”，并得到a公司和甲方的同意；（3）乙、丙公司共同簽名的“貨幣出資聲明書”，主要注明300萬元貨幣出資各占的份額；（4）乙、丙公司財務(wù)狀況及其資料。如果不能取得以上證據(jù)或根據(jù)取得的證據(jù)表明b公司欠乙、丙公司的款項不可信，注冊會計師不能確認(rèn)此貨幣出資。

事項3：注冊會計師一進駐被審驗單位s公司，s公司就給注冊會計師提供了完整的驗資證據(jù)和相關(guān)材料，其中包括出資方甲方貨幣出資的銀行進賬單、銀行對賬單以及向銀行詢證函回國。

分析：在驗資實務(wù)中，被審驗單位能夠提供出較完善的驗資相關(guān)資料，對注冊會計師來講，是一件幸事，但驗資應(yīng)是注冊會計師主動取證的過程，“主動取證”不是被審驗單位提供什么資料，注冊會計師就驗證什么，而是注冊會計師根據(jù)驗證目標(biāo)的需要，設(shè)計適當(dāng)?shù)膶徲嫵绦颍谟行Э刂茖忩灣绦驅(qū)嵤┲蝎@取有力的證據(jù)，因此，注冊會計師對貨幣資金進行驗證時，不僅要謹(jǐn)慎地審驗被審計單位提供的進賬單和銀行對賬單的真?zhèn)危€應(yīng)親自寄發(fā)和收回、分析向銀行函證出資款的回函，詢證函不能讓被審驗單位一并辦理，以避免被審計單位和銀行的串通作弊而提供虛假證據(jù)。

二、涉及非貨幣資產(chǎn)出資的事項分析

事項個甲方以一新建的房屋建筑物投入被審驗單位a公司，并提供了建筑房產(chǎn)的決算書、付款憑證，以及該房屋所占土地的租賃協(xié)議，土地租賃期為20年。

分析：雖然造房屋確實為甲方建造，但由于它建在租賃土地上，不能取得土地證，其權(quán)屬問題容易發(fā)生經(jīng)濟糾紛，注冊會計師不能確認(rèn)甲方以此實物出資。

事項5：甲方以一批抵債收回的存貨投入被審驗單位a公司，不能提供存貨的發(fā)票，僅提供了某具有資格的評估機構(gòu)對存貨所做的評估報告。

分析：由于存貨價值、存在性和權(quán)屬的變動性大，因此以存貨投資的驗證本身風(fēng)鹼性大，初果被審驗單位原合同、章程中沒有規(guī)定以存貨作為出資，被審驗單位只是為了湊夠足額出資而準(zhǔn)備修改合同、章程以存貨出資，這時在沒有購買存貨的發(fā)票表明存貨的歸屬情況下，注冊會計師最好不要確認(rèn)此存貨投資。但如果合同章程中明確規(guī)定以存貨方式出資，表明存貨為生產(chǎn)經(jīng)營所必需，注冊會計師應(yīng)謹(jǐn)慎地關(guān)注和取得以下證據(jù)，驗證存貨投資：（1）實物出資清單。注冊會計師應(yīng)把實物出資清單鎮(zhèn)列的存貨品名、規(guī)格、數(shù)量、作價、出資日期等內(nèi)容與協(xié)議、合同、章程的規(guī)定相核對，并實地觀察、監(jiān)盤存貨的數(shù)量及其品質(zhì)狀況，在出資清單上記錄審驗情況；（2）評估報告；（3）投資各方及其被審驗單位對存貨評估的確認(rèn)書，如為國有資產(chǎn)，是國資部門的確認(rèn)文件。注冊會計師應(yīng)關(guān)注投資各方確認(rèn)存貨的價值是否以評估報告為基準(zhǔn)，如果與評估結(jié)果懸殊大，注冊會計師應(yīng)建議被審驗單位重新考慮對存貨的確認(rèn)；（4）財產(chǎn)交接清單；（5）存貨發(fā)票的復(fù)印件，如果是抵債收到的發(fā)票，由于其購貨方不是投資者，還需要檢查債務(wù)重組協(xié)議及其相關(guān)憑證，獲取投資方對該存貨的所有權(quán)證明。

事項6：注冊會計師承接了a公司變更驗資業(yè)務(wù)。a公司原注冊資本為100萬元，甲方投入的工業(yè)訣竅25萬元，占注冊資本的250。a公司運營幾年后的其無形資產(chǎn)一工業(yè)訣竅的賬面價值為10萬元。這時，a公司增資擴股，其注冊資本為200萬元，甲方以某一專利權(quán)40萬元投入a公司。

分析：注冊會計師對于無形資產(chǎn)的投入驗證，除檢查知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)出資清單中的名稱、有效狀況、作價等內(nèi)容是否符合協(xié)議、合同、章程的規(guī)定；檢查無形資產(chǎn)的評估情況及其投資各方的確認(rèn)情況；檢查無形資產(chǎn)的權(quán)屬證書以及無形資產(chǎn)交接手續(xù)和交接清單外，還應(yīng)關(guān)注無形資產(chǎn)投入占注冊資本的比例是否符合國家有關(guān)規(guī)定。即演算知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)投入占變更后注冊資本的比例是否超過20％（如果是省部級高新科技部門認(rèn)可的高新技術(shù)成果出資，（可達35％）該事項中知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)投入所占比例為（25＋40）／200=32．5%，超過了20％，注冊會計師應(yīng)建議a公司增資時把專利權(quán)中價值25萬元確認(rèn)為甲方的資本投資，專利權(quán)其余不可分割的價值15萬元經(jīng)投資各方的協(xié)商確認(rèn)為a公司對甲公司的負(fù)債或資本公積。

事項7：注冊會計師承接了對a公司的設(shè)立驗資業(yè)務(wù)，了解到甲方投入到a公司的機器設(shè)備、貨幣資金會計數(shù)額超過甲公司凈資產(chǎn)的50％；乙方對a公司投入的房屋建筑物、專利技術(shù)合計為100萬元，而己公司近年來報表確認(rèn)凈資產(chǎn)均為負(fù)數(shù)。

分析：此事項的問題在于出資方違背了公司法關(guān)于對外投資的規(guī)定，以及出資方長年虧損、資不抵債時，注冊會計師是否可以接受驗資委托企業(yè)。雖然《公司法》第十二條規(guī)定“公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過凈資產(chǎn)的50％，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。”但沒有相關(guān)法規(guī)明確規(guī)定公司不能接受出資方長年虧損、資不抵債或出資方出資額超過其凈資產(chǎn)的50％時的出資。因此，只要注冊會計師取得被審驗單位有關(guān)管理部門設(shè)立或變更的批準(zhǔn)文件，以及其合同、章程、相關(guān)協(xié)議，注冊會計師可以接受此種情況的驗資委托，但應(yīng)注意這樣的驗資風(fēng)險大，容易出現(xiàn)出資方虛假出資、出資后抽逃資本以及出資方逃廢債務(wù)等風(fēng)險，因此，注冊會計師應(yīng)謹(jǐn)慎地關(guān)注出資方的財務(wù)狀況，并在驗資報告的意見段后加解釋說明段予以充分披露出資方長年虧損、資不抵債或出資方出資額超過其凈資產(chǎn)的50％等情況。

三、凈資產(chǎn)出資事項分析

事項8：注冊會計師承接了a股份有限公司的變更驗資業(yè)務(wù)。a公司是由a國有企業(yè)改制而來的，改制前a企業(yè)執(zhí)行工業(yè)企業(yè)會計制度，在改制審計和評估時，凈資產(chǎn)的確認(rèn)都是以工業(yè)企業(yè)會計制度確認(rèn)的價值為基礎(chǔ)，改制后按照《企業(yè)會計制度》進行會計處理時，a公司的凈資產(chǎn)因計提各項減值而減少。

分析：注冊會計師在驗資時根據(jù)改制審計和評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)折股確認(rèn)改制企業(yè)的出資，與改制后按照《企業(yè)會計制度》進行會計處理之間資產(chǎn)的差額，容易被社會公眾或其他股東認(rèn)為是驗資不實造成的，因此，注冊會計師在接受改制企業(yè)變更驗資業(yè)務(wù)時，應(yīng)建議被審驗單位按照《企業(yè)會計制度》的相關(guān)會計處理進行改制審計和評估，確認(rèn)凈資產(chǎn)，否則，注冊會計師應(yīng)在驗資報告的意見段后的說明段說明該事項。

事項9：a國有企業(yè)2000年7月31日為改制基準(zhǔn)日，把其凈資產(chǎn)1，200萬元折股設(shè)立a股份有限公司，期間其生產(chǎn)經(jīng)營沒有間斷，在2001年2月3日a公d委托注冊會計師對此作變更驗資，截止到2001年a公司的凈資產(chǎn)為對萬元。a公司向注冊會計師提供了截止到2000年7月31日的改制審計報告和評估報告，以及截止到2001年1月31日a公司的會計報表及其相關(guān)賬簿。

篇（4）

第一，無論屬于何種出資瑕疵，企業(yè)應(yīng)首先確保出資的確實到位，如果需要相關(guān)股東補足出資的，要以后續(xù)投入或股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式使資本到位。對于補足的方式，實踐中不外乎這樣幾種：一是以貨幣資金補足(包括現(xiàn)金資產(chǎn)補足或應(yīng)付股利補足等方式)，二是以固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)等資產(chǎn)補足，三是以債權(quán)補足。

現(xiàn)實操作中，以債權(quán)補充出資的案例比較少，也比較會受劍證監(jiān)會的特別關(guān)注，因此以此種方式補足出資務(wù)必要明確債權(quán)形成的真實基礎(chǔ)。特別的，對于以非公司自身財產(chǎn)出資的情況，如以報廢資產(chǎn)出資但該類資產(chǎn)仍有使用價值，應(yīng)確保資產(chǎn)在出資時被納入了評估范圍并經(jīng)評估機構(gòu)確認(rèn)其具體價值，此種出資方式需要該資產(chǎn)所有權(quán)單位出具說明，明確將該資產(chǎn)投入新設(shè)企業(yè)，即明確其權(quán)屬，也是使資本確實到位的重要方式。

第二，公司應(yīng)確保獲得驗資報告對補足出資的情況進行證明，或拿到經(jīng)申報會計師事務(wù)所對出資情況的復(fù)核報告。

第三，盡管《公司法》條例中對出資不到位的情況已有明確的責(zé)任歸屬，即由責(zé)任股東承擔(dān)補繳義務(wù)、其他股東負(fù)連帶責(zé)任，為進一步明確責(zé)任避免擬上市主體未來出現(xiàn)不必要糾紛，上述責(zé)任股東或相關(guān)股東應(yīng)該出具對該出資瑕疵承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的承諾書，承諾不追究出現(xiàn)出資瑕疵股東的責(zé)任。這一方案所體現(xiàn)的法律精神是：出資從法律性質(zhì)上而言，本質(zhì)上是一種發(fā)起人之間的合伙協(xié)議；在公司成立后的增資，增資股東亦對已成立的公司和其他股東負(fù)有按照有關(guān)協(xié)議切實履行的義務(wù)，出資首先是這種協(xié)議所約定義務(wù)的履行。

第四，公司需要獲得相關(guān)主管部門、資產(chǎn)所有權(quán)單位所出具證明或相關(guān)文件。在可能的情況下，應(yīng)盡量請主管工商部門出具相關(guān)情況的說明或證明材料，對出資瑕疵問題進行說明，明確公司此問題已規(guī)范或已得到妥善解決。

篇（5）

在經(jīng)濟業(yè)務(wù)中，企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)如存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等對外出資設(shè)立子公司或合營、聯(lián)營企業(yè)的情形非常普遍，其實質(zhì)屬非貨幣性資產(chǎn)交換的一種，即以非貨幣性資產(chǎn)換取被投資企業(yè)的股權(quán)。在該項業(yè)務(wù)的處理過程中，會產(chǎn)生出資業(yè)務(wù)的會計處理、合并財務(wù)報表的編制或按權(quán)益法核算時的投資損益抵銷等一系列會計事項。關(guān)于出資業(yè)務(wù)的會計處理，在《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號―長期股權(quán)投資》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第7號―非貨幣性資產(chǎn)交換》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2010》中已有詳細(xì)規(guī)定，但對于合并財務(wù)報表編制中出資資產(chǎn)溢折價的抵銷、按權(quán)益法核算時對投資損益的抵銷等，有關(guān)文件的規(guī)定不夠明確，本文擬對非貨幣性資產(chǎn)出資后出資溢折價在合并財務(wù)報表編制時及權(quán)益法核算時的抵銷處理加以分析，為此類業(yè)務(wù)的合并抵銷處理提供借鑒。

一、出資設(shè)立子公司時出資資產(chǎn)溢折價在合并財務(wù)報表編制中的抵銷處理

1.出資資產(chǎn)溢折價會計處理政策的演變

本文所述出資資產(chǎn)溢折價是指以非貨幣性資產(chǎn)對外出資時，資產(chǎn)的評估價值或公允價值與賬面價值的差額。

對于以非貨性資產(chǎn)出資設(shè)立子公司，出資資產(chǎn)溢折價在母公司及合并財務(wù)報表時的處理，不同階段的政策規(guī)定有所不同：

最早對非貨性資產(chǎn)出資溢折價作出會計處理的法規(guī)是1985年1月1日施行的《中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》，其中規(guī)定以實物資產(chǎn)投資的，應(yīng)按所確定的價值記賬，確定的價值與賬面價值的差額作為損益處理。

1992年1月1日開始施行的《股份制試點企業(yè)會計制度》采用了同樣的處理方法。

1998年《股份有限公司會計制度》中規(guī)定：非貨幣性資產(chǎn)對外出資，評估確認(rèn)的資產(chǎn)價值大于賬面價值的差額計入“資本公積”，小于賬面價值的差額計入“營業(yè)外支出”。

2001年1月1日起暫在股份有限公司開始實施的《企業(yè)會計制度》中，針對當(dāng)時部分上市公司利用非貨幣易公允價值的確定操縱上市公司利潤的情況，規(guī)定以非貨幣易換入的長期股權(quán)投資，按換出資產(chǎn)的賬面價值加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費，作為初始投資成本。

財政部于2006年2月15日的新《企業(yè)會計準(zhǔn)則》引入了“商業(yè)實質(zhì)”概念，恢復(fù)并發(fā)展了公允價值計量模式，在《企業(yè)會計準(zhǔn)則第7號―非貨幣性資產(chǎn)交換》中，對具有商業(yè)實質(zhì)的非貨幣性資產(chǎn)交換業(yè)務(wù)中投出資產(chǎn)公允價值與賬面價值的差額分別不同資產(chǎn)類型計入當(dāng)期損益。

而在合并財務(wù)報表編制中，對于以非貨幣性資產(chǎn)出資設(shè)立子公司產(chǎn)生的溢折價是否需要進行抵銷以及如何抵銷，在2010年10月份《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2010》以前沒有明確，在實務(wù)處理中存在爭議。

2010年10月的《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2010》中規(guī)定：企業(yè)以非貨幣資產(chǎn)出資設(shè)立子公司或?qū)ψ庸驹鲑Y，在編制合并財務(wù)報表時，需要將該非貨幣資產(chǎn)調(diào)整恢復(fù)至原賬面價值，并在此基礎(chǔ)上持續(xù)編制合并財務(wù)報表。這就從會計制度層面首次明確了以非貨幣性資產(chǎn)出資產(chǎn)生的溢折價在編制合并財務(wù)報表時需要進行抵銷處理，消除了實務(wù)操作中的爭議。

2.以存貨出資的合并抵銷處理

在以存貨出資情況下，投資企業(yè)即母公司應(yīng)當(dāng)視同銷售處理，按照公允價值確認(rèn)銷售收入，計提銷項稅金，同時結(jié)轉(zhuǎn)銷售成本。合并抵銷時，需對銷售毛利（毛虧）金額予以抵銷，這里分為兩種情況：

（1）如子公司未將存貨出售，仍留在子公司作為存貨核算的，則應(yīng)編制抵銷分錄：

借：營業(yè)收入（母公司確認(rèn)收入的金額）

貸：營業(yè)成本（母公司確認(rèn)成本的金額）

貸：存貨（母公司確認(rèn)的毛利）

通過抵銷恢復(fù)合并財務(wù)報表中存貨金額為投資企業(yè)的賬面價值。如子公司將投入的存貨作為固定資產(chǎn)核算的，則相應(yīng)抵銷固定資產(chǎn)的賬面原值，同時恢復(fù)子公司已計提的折舊額。

（2）如子公司已將存貨對外出售，則抵銷分錄為：

借：營業(yè)收入 （母公司確認(rèn)收入的金額）

貸：營業(yè)成本 （母公司確認(rèn)收入的金額）

3.以固定資產(chǎn)出資的合并抵銷處理

在母公司以固定資產(chǎn)出資情況下，母公司已將投出資產(chǎn)公允價值與賬面價值的差額計入營業(yè)外收入或營業(yè)外支出，合并時則應(yīng)作抵銷分錄：

借：營業(yè)外收入 （母公司計入營業(yè)外收入的金額）

貸：固定資產(chǎn)―原價 （母公司計入營業(yè)外收入的金額）

或：

借：固定資產(chǎn)―原價 （母公司計入營業(yè)外支出的金額）

貸：營業(yè)外支出 （母公司計入營業(yè)外支出的金額）

同時恢復(fù)子公司接受投資后多計或少計提的折舊。

4.以無形資產(chǎn)出資的合并抵銷處理

以無形資產(chǎn)出資的合并抵銷處理類似于以固定資產(chǎn)出資的抵銷處理。

5.因出資資產(chǎn)溢折價合并抵銷產(chǎn)生的遞延稅款的計算

由于合并財務(wù)報表編制中對用于出資的非貨幣性資產(chǎn)溢折價進行了抵銷處理，造成相關(guān)資產(chǎn)在合并資產(chǎn)負(fù)債表中反映價值與其計稅基礎(chǔ)產(chǎn)生了差異，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第18號―所得稅》的規(guī)定，需相應(yīng)計算遞延所得稅資產(chǎn)或負(fù)債并調(diào)整合并利潤表中遞延所得稅費用的金額。

二、出資設(shè)立合營企業(yè)或聯(lián)營企業(yè)時對投資損益的抵銷處理

1.相關(guān)會計準(zhǔn)則的規(guī)定

在2008年9月《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2008》以前，對投資企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)向合營或聯(lián)營企業(yè)出資產(chǎn)生的溢折價，沒有文件規(guī)定在核算投資損益時需要進行抵銷處理。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2008》中首次明確規(guī)定：對于投資企業(yè)與其聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)之間發(fā)生的未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益應(yīng)予抵銷。即，投資企業(yè)與聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)之間發(fā)生的未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益按照持股比例計算歸屬于投資企業(yè)的部分，應(yīng)當(dāng)予以抵銷，在此基礎(chǔ)上確認(rèn)投資損益。

合營方轉(zhuǎn)移了與投出非貨幣性資產(chǎn)所有權(quán)有關(guān)的重大風(fēng)險和報酬并且投出資產(chǎn)留給合營企業(yè)使用，應(yīng)在該項交易中確認(rèn)歸屬于合營企業(yè)其他合營方的利得和損失。交易表明投出或出售的非貨幣性資產(chǎn)發(fā)生減值損失的，合營方應(yīng)當(dāng)全額確認(rèn)該部分損失。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2010》中延續(xù)了上述規(guī)定。

2.在核算投資損益時對出資資產(chǎn)溢折價的抵銷處理

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2010》中規(guī)定的處理原則，投資企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對合營企業(yè)或聯(lián)營企業(yè)出資產(chǎn)生的溢折價，在投資企業(yè)按權(quán)益法核算投資損益時，只能確認(rèn)歸屬于被投資企業(yè)其他投資方的部分。

舉例說明如下：甲公司2010年6月以賬面價值為300萬元的存貨經(jīng)評估作價500萬元作為出資與他方合資設(shè)立乙公司，并持有乙公司50%的表決權(quán)股份，與其他投資方一起對乙公司實施共同控制，乙公司將取得的商品作為管理用固定資產(chǎn)核算，預(yù)計使用壽命為10年，凈殘值為0。假定甲公司取得該項投資時，乙公司各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值與其賬面價值相同，兩者之間未發(fā)生過其他內(nèi)部交易。乙公司2010年實現(xiàn)凈利潤為1000萬元。假定不考慮增值稅和所得稅影響。

甲公司在存貨出資中產(chǎn)生利潤200萬元，其中的100萬元（200×50%）是針對甲公司本身持有的對合營企業(yè)的權(quán)益份額，在采用權(quán)益法計算確認(rèn)投資損益時應(yīng)予抵銷，同時應(yīng)考慮相關(guān)固定資產(chǎn)折舊對損益的影響，即甲公司應(yīng)當(dāng)進行的會計處理為：

借：長期股權(quán)投資――損益調(diào)整[（1000-200+10）×50%]405

貸：投資收益405

甲公司如存在子公司需要編制合并財務(wù)報表，在合并財務(wù)報表中對該未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益應(yīng)在個別報表已確認(rèn)投資收益的基礎(chǔ)上進行以下調(diào)整：

借：營業(yè)收入（500×50%）250

貸：營業(yè)成本（300×50%）150

貸：投資收益100

3.投資企業(yè)的母公司在編制合并財務(wù)報表時的處理

《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2010》中舉例說明了投資企業(yè)存在其他子公司需要編制合并財務(wù)報表時，對以非貨幣性資產(chǎn)出資設(shè)立合營或聯(lián)營企業(yè)未實現(xiàn)的內(nèi)部交易損益在個別報表已確認(rèn)投資收益基礎(chǔ)上需進行調(diào)整，即將非貨幣性資產(chǎn)出資溢折價中歸屬于投資企業(yè)部分從調(diào)整投資收益改為調(diào)整出資溢折價在投資企業(yè)的原核算項目中。

但對于投資企業(yè)本身無其他子公司而不需要編制合并財務(wù)報表，投資企業(yè)的母公司在合并投資企業(yè)的財務(wù)報表時，是否需要在投資企業(yè)已確認(rèn)投資收益的個別報表基礎(chǔ)上進行調(diào)整，《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2010》沒有明確。如不進行調(diào)整，可能會在不同報表項目間出現(xiàn)不合理情形，舉例說明如下：

甲公司以賬面價值為0元的商標(biāo)權(quán)經(jīng)評估作價1000萬元與他方共同出資設(shè)立一合營企業(yè)，持有合營企業(yè)50%的股權(quán)，甲公司沒有其他子公司，合營企業(yè)在成立當(dāng)年實現(xiàn)300萬元的凈利潤，甲公司將出資時產(chǎn)生的1000萬元的溢價記入“營業(yè)外收入”項目，假定不考慮無形資產(chǎn)攤銷的影響，則甲公司年末核算投資收益時編制會計分錄：

借：長期股權(quán)投資[（300-1000）×50%]-350

貸：投資收益 -350

如甲公司的母公司在編制合并財務(wù)報表時不允許在甲公司個別報表基礎(chǔ)上進行調(diào)整，會形成合并利潤表中營業(yè)外收入為正的1000萬元，而投資收益為負(fù)的350萬元的不合理情形（注：假設(shè)無其他營業(yè)外收入和投資收益金額），因此，筆者認(rèn)為，為準(zhǔn)確反映經(jīng)濟業(yè)務(wù)的實質(zhì)，在該種情況下應(yīng)允許投資企業(yè)的母公司在編制合并財務(wù)報表時，參照投資企業(yè)本身有子公司情況下的調(diào)整做法對投資企業(yè)的個別財務(wù)報表進行調(diào)整。

參考文獻：

篇（6）

中圖分類號：D92 文獻標(biāo)識碼：A 文章編號：1006-0278（2013）05-080-03

一、新三板概況

場外交易市場是指在證券交易所之外進行證券交易的場所。部分證券不是在證券交易所進行集中交易，而是通過證券公司或者其他證券經(jīng)銷商轉(zhuǎn)讓，投資者只能到證券公司或者其他證券經(jīng)銷商的柜臺上買賣這些股票，故將此類證券交易市場稱為場外交易市場（柜臺市場）。場外交易市場作為一國多層次資本市場的重要組成部分，對中國經(jīng)濟的發(fā)展、經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型、資本市場的完善均具有重要意義。

三板，即代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是指以具有代辦股份轉(zhuǎn)讓資格的證券公司為核心，為非上市公眾公司和非公眾股份有限公司提供規(guī)范股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)的股份轉(zhuǎn)讓平臺。三板掛牌公司分兩類：一類是原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司和退市公司，即老三板；另一類是中關(guān)村科技園區(qū)高科技公司，其股票轉(zhuǎn)讓主要采取協(xié)商配對的方式進行成交，即新三板。2006年1月，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中關(guān)村代辦系統(tǒng)股份報價轉(zhuǎn)讓試點正式啟動，其主要目的是探索我國多層次資本市場體系中場外市場的建設(shè)模式，探索利用資本市場支持高新技術(shù)等創(chuàng)新型企業(yè)的具體途徑。

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，俗稱“新三板”）是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場所，是為非上市股份公司股份的公開轉(zhuǎn)讓、融資、并購等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)的平臺。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司為其運營管理機構(gòu)。2012年9月20日，公司在國家工商總局注冊成立，注冊資本30億元；2013年1月16日正式揭牌。標(biāo)志著繼上交所、深交所之后的第三個全國性股權(quán)交易場所（也稱“北交所”）的誕生。新三板定位于服務(wù)廣大的中小企業(yè)，為成長性、創(chuàng)新性中小企業(yè)提供股份轉(zhuǎn)讓和融資服務(wù)，管理層有意將其打造成中國的“納斯達克”，建設(shè)成為全國性的“成長創(chuàng)新板”。

二、新三板掛牌制度的特點與創(chuàng)新

近年來，隨著新三板制度各項細(xì)則和辦法的推行，大大完善了我國的新三板掛牌制度。2013年1月1日起施行的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》正式把新三板企業(yè)納入非上市公眾公司監(jiān)管范疇，是非上市公眾公司監(jiān)管的基礎(chǔ)性文件，也是推進場外市場建設(shè)的重要行政規(guī)章之一。2012年8月，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)決定擴大新三板試點范圍（即新三板試點擴容），新增上海張江高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、天津濱海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)和武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)。新三板首批擴容，意味著全國性場外市場建設(shè)的步伐加快，預(yù)計第二批擴容試點園區(qū)將于2013年確定。2013年1月16，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（北交所）于北京正式揭牌，成為繼上交所、深交所之后的第三個全國性股權(quán)交易場所，并且是我國第一家公司制交易所。2013年2月8日，NEEQ（全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）系統(tǒng)規(guī)則，從而形成了包括法律法規(guī)、部門規(guī)章、系統(tǒng)規(guī)則的完善監(jiān)管框架，在原有代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)基礎(chǔ)上加以提升。

隨著新三板系統(tǒng)完善工作的推進，新三板掛牌的優(yōu)勢也越發(fā)清晰。新三板的特點主要包括：其一，寬松的上市條件。新三板掛牌門檻低，無實質(zhì)性財務(wù)指標(biāo)要求；并且不受股東所有制性質(zhì)的限制，2013年辦法修改后不再限于高新技術(shù)企業(yè)。其二，新三板掛牌實行備案制。新三板掛牌無需證監(jiān)會發(fā)審委投票核準(zhǔn)，由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對掛牌申請文件審查，出具是否同意掛牌的審查意見，券商內(nèi)核決定是否推薦企業(yè)掛牌，并引進國際資本市場主流的股票發(fā)行許可制度。其三，新三板掛牌效率高、低成本。新三板掛牌時間短，平均在三至四個月。掛牌成本低，而且政府補貼可基本覆蓋掛牌費用。其四，新三板交易制度多元化。新三板引入做市商，競價交易，協(xié)議成交的多元化交易制度。

相比于我國的主板，創(chuàng)業(yè)板和中小板市場，新三板有其自己的的制度創(chuàng)新。主要體現(xiàn)在：1.掛牌條件：不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，不設(shè)具體財務(wù)指標(biāo)限制。2.突破股東人數(shù)限制：明確了掛牌公司是經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過二百人。3.交易制度多元化：掛牌公司可以選擇做市商、競價交易、協(xié)議成交等多種交易方式，尤其是做市商交易是我國資本市場發(fā)展的重大創(chuàng)新之一。4.降低交易門檻：交易單位為1千股，且股票轉(zhuǎn)讓不設(shè)漲跌幅限制。5.擴大投資者范圍：在機構(gòu)投資者參與基礎(chǔ)上，允許符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的個人投資者參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓或定向發(fā)行。6.小額快速融資制度：根據(jù)需要隨時融資；一次核準(zhǔn)、分期發(fā)行；融資周期短、成本低；且掛牌同時即可定向發(fā)行融資，相當(dāng)于小型IPO。7.主辦券商制度：持續(xù)督導(dǎo)制度。8.適時引入轉(zhuǎn)板機制：介紹上市。

三、新三板市場運行現(xiàn)狀

新三板自2006年1月正式啟動試點以來，掛牌公司數(shù)量逐年增加，特別是2012年9月全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司正式成立后，新三板建設(shè)步伐明顯加快。從行業(yè)分布來看，新三板掛牌公司主要分布在信息技術(shù)、機械設(shè)備、醫(yī)藥生物、電子、節(jié)能環(huán)保、電力設(shè)備、新材料等新興領(lǐng)域，與創(chuàng)業(yè)板行業(yè)分布契合度較高，符合新三板關(guān)于創(chuàng)新性、成長性的推薦企業(yè)要求。

另外，新三板市場成長性特征明顯，2011年和2012年上半年，新三板掛牌公司平均營業(yè)收入增長率分別為32%和22%，歸屬于母公司股東凈利潤增長率分別為26%和6%，市場表現(xiàn)顯著優(yōu)于創(chuàng)業(yè)板和中小板。截至2012年，共有43家掛牌企業(yè)先后進行了52次定向增資，平均市盈率約為20倍，累計募集資金22.82億元，平均每次融資額為4388萬元。2010年、2011年、2012年新三板企業(yè)募集資金次數(shù)分別為7次、11次與24次，募集資金金額分別為3.51億元、6.56億元與8.55億元，呈快速增長態(tài)勢；隨著掛牌公司數(shù)量快速增加與相關(guān)制度規(guī)則完善，新三板市場融資將呈爆發(fā)式增長之勢。

隨著新三板市場的日益升溫，通過定向增資參與新三板的投資機構(gòu)快速增加。截至2012年，已完成的52次定向增資共新增機構(gòu)投資者184家。尤其是2011年以來，隨著新三板擴容的臨近，越來越多的投資機構(gòu)開始布局新三板。眾多投資機構(gòu)中，不乏啟迪創(chuàng)投、上海天一、復(fù)星集團、中科招商、國投高科、天堂硅谷、中富創(chuàng)投等國內(nèi)知名投資機構(gòu)的身影。目前，已有7家新三板掛牌企業(yè)成功轉(zhuǎn)板上市，另有1家企業(yè)過會。目前已實現(xiàn)轉(zhuǎn)板上市的企業(yè)多于2006-2008年之間掛牌，隨著時間推移，將有更多的2008年以后掛牌的企業(yè)轉(zhuǎn)板上市。除了已成功轉(zhuǎn)板的企業(yè)，新三板還為創(chuàng)業(yè)板和中小板儲備了一批優(yōu)秀的上市資源。

四、新三板掛牌條件及程序

與創(chuàng)業(yè)板、中小板相比，新三板門檻低，掛牌條件寬松，無硬性財務(wù)指標(biāo)要求。依據(jù)2013年北交所的最新規(guī)定，新三板掛牌的條件如下：1.存續(xù)滿兩年的股份有限公司。這里的兩年，不是指股份有限公司設(shè)立滿兩年，而是指持續(xù)經(jīng)營滿兩年。2.業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力。新三板掛牌對利潤不做要求，只要求凈資產(chǎn)不低于注冊資本，即使當(dāng)年虧損亦可掛牌，更看重其成長性。3.公司治理結(jié)構(gòu)健全，合法合規(guī)經(jīng)營。主要包括公司建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，且“三會”運作規(guī)范；公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)及機構(gòu)等方面具備獨立性；公司制定了外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項的決策制度，并且能夠按照制度嚴(yán)格執(zhí)行和股東依法完成出資，近二年股權(quán)變動合法合規(guī)。4.股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)。公司股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓應(yīng)合法合規(guī)，不存在以下情況：委托持股，信托持股，股東出資不實，其他違法違規(guī)情況。5.全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可能針對“新三板”市場的最新情況結(jié)合監(jiān)管需要提出其他掛牌條件。

對于掛牌程序，從實務(wù)律師角度分析，主要包括：選擇主辦券商，簽訂掛牌以及持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議——召開公司董事會、股東大會——配合會計師事務(wù)所、評估機構(gòu)和律師事務(wù)所進行獨立審計、評估和調(diào)查——配合主辦券商盡職調(diào)查——配合主辦券商組織材料，接受主辦券商的內(nèi)部審核——配合主辦券商制作申報材料，向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報送推薦掛牌備案文件—全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案確認(rèn)—全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司向主辦券商出具備案確認(rèn)函后，到工商部門辦理股份登記退出手續(xù)——股份集中登記——披露公開轉(zhuǎn)讓說明書。

五、新三板掛牌業(yè)務(wù)中主要法律實務(wù)分析

（一）股本問題

依據(jù)新三板掛牌的規(guī)定，企業(yè)改制在折股的過程中可以低于凈值產(chǎn)額，但不可以高于凈資產(chǎn)額。凈值產(chǎn)額進行折股需要經(jīng)過專門的審計機構(gòu)進行審計。有限責(zé)任公司整體改制股份有限責(zé)任公司，分為兩種情況分析。如果是國有企業(yè)，按照規(guī)定是依評估結(jié)果進行調(diào)賬。對于非國有企業(yè)，亦可以進行調(diào)賬，只是調(diào)賬之后要重新計算公司的存續(xù)時間，即需要滿足新三板掛牌條件中的存續(xù)滿兩年的股份有限公司的規(guī)定。

（二）無形資產(chǎn)出資問題

無形資產(chǎn)出資，特別是用專利技術(shù)，專有技術(shù)出資的問題，在新三板掛牌企業(yè)中較為常見。現(xiàn)今《公司法》第27條規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。”在新公司法出現(xiàn)之前的規(guī)定是：“以工業(yè)產(chǎn)權(quán)，非專利技術(shù)作價出資的金額，不得超過有限責(zé)任公司出資額的20%。國家對采用高新技術(shù)出資有特別規(guī)定的除外。”我們應(yīng)根據(jù)目標(biāo)公司成立的時間決定適用各自相關(guān)規(guī)定。

關(guān)于無形資產(chǎn)出資的現(xiàn)狀，問題主要有：第一，公司設(shè)立時，如果股東使用在原單位任職期間形成的技術(shù)作為出資，而該項技術(shù)出資與單位之間還存在權(quán)屬糾紛。此時律師需要從專業(yè)角度分清該無形資產(chǎn)是屬于個人還是屬于原單位。第二，公司設(shè)立后增資時，若使用公司享有的無形資產(chǎn)作為股東增資，屬于出資不實。第三，高估無形資產(chǎn)價值。北交所對此問題的審查很嚴(yán)格。第四，用于出資的無形資產(chǎn)對于出資無價值。

針對以上問題，解決方案主要有：首先是無形資產(chǎn)評估過高的問題，明顯不符合法律規(guī)定。在實際操作中，若公司經(jīng)過幾年的發(fā)展和若干次的增資，到正式審批的時候無形資產(chǎn)評估已經(jīng)達到要求。此時，中介機構(gòu)向有關(guān)部門說明情況，審批通過的可能性仍舊很大。其次，應(yīng)由券商、律師出具說明，說明該出資不實的情況對于企業(yè)掛牌沒有實質(zhì)的影響，不影響后續(xù)股東的利益，而且該無形資產(chǎn)對于企業(yè)的發(fā)展貢獻巨大。對于無形資產(chǎn)權(quán)利瑕疵的問題：如果企業(yè)在設(shè)立時，股東對于用于出資的無形資產(chǎn)沒有處分權(quán)利，但在日后企業(yè)的發(fā)展中，該股東取得了此無形資產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)。只要在企業(yè)申請新三板掛牌前，將無形資產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移給企業(yè)，企業(yè)通過有關(guān)驗資機構(gòu)出具驗資報告，則不會對企業(yè)申請新三板掛牌產(chǎn)生實質(zhì)影響。對于無形資產(chǎn)評估問題：重新請專業(yè)評估機構(gòu)對無形資產(chǎn)進行評估，對評估低于出資的部分，由責(zé)任股東以貨幣形式補足。評估高于公司的部分則歸公司所有。為避免日后糾紛，無責(zé)任股東還應(yīng)出具免責(zé)說明書，表示不再追究出資瑕疵或者出資不實的股東的責(zé)任。

（三）出資不實、出資不當(dāng)問題

對于股東出資不實問題，一般通過補足出資的方式處理。補足出資后，即可參與新三板掛牌。對于出資不當(dāng)?shù)膯栴}，可采用出資置換的方式。對于一些不能輕易出資的（比如國家防護林），律師的建議是用現(xiàn)金置換相應(yīng)的不當(dāng)出資。2011年，國家工商局正式頒布公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)辦法，主要的規(guī)定有：下列債權(quán)可轉(zhuǎn)為股權(quán)，公司經(jīng)營中債權(quán)人與公司之間產(chǎn)生的合同之債轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所規(guī)定的合同義務(wù)時，且不違反法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定。用于轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過評估，并經(jīng)過登記機關(guān)登記為債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)出資。

（四）股份代持問題

對于股份代持的問題，證監(jiān)會的態(tài)度是不允許存在代持。主要原因是法律規(guī)定對于公司上市，股權(quán)應(yīng)該清晰，不能有糾紛，隱患。如果有代持，容易導(dǎo)致股權(quán)不清，容易發(fā)生紛爭。另外，代持可能產(chǎn)生違法犯罪問題，產(chǎn)生腐敗。證監(jiān)會做過明確的表態(tài)，員工代持的，除了有特殊的政策，否則不允許上市。解決代持的思路，主要有以下思路：一是通過企業(yè)進行整改，讓實際出資人復(fù)位。對實際出資人復(fù)位的情況建議到公證機關(guān)進行公證，也可以采取律師見證的方式。第二是通過股份轉(zhuǎn)讓，將代持人和其他具有出資資格的人成為相應(yīng)股份的所有權(quán)人。第三是請求司法確認(rèn)，根據(jù)公司法解釋三的相關(guān)規(guī)定，法院對隱名股東與實際股東之間的法律確認(rèn)是有法律效力的。

（五）關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭問題

關(guān)聯(lián)交易的弊端主要有：1.影響公司獨立經(jīng)營能力。2.可能損害中小股東的利益。3.關(guān)聯(lián)交易可能影響上市公司的業(yè)績和披露的真實性。4.可能導(dǎo)致國家稅賦流失。法律和新三板主管部門對關(guān)聯(lián)交易的基本態(tài)度是：減少和規(guī)范。對于關(guān)聯(lián)交易的處理思路：1.對關(guān)聯(lián)交易涉及的事項進行重組。比如通過資產(chǎn)或者股權(quán)收購的方式收購到掛牌企業(yè)中來，使其成為一體。2.將產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方。3.對關(guān)聯(lián)企業(yè)進行清算和注銷。4.對于無法避免的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)該做到定價公允，程序合規(guī)，信息披露規(guī)范。對于同業(yè)競爭的問題，法律和審批部門的意見是：上市過程中堅決禁止。至于新三板，同樣是禁止。

（六）掛牌公司規(guī)范治理問題

篇（7）

1993年我國第一部公司法規(guī)定了股東出資方式,包括貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及非專利技術(shù)五種。在2005年頒布的新公司法將出資方式擴大到了貨幣及非貨幣性資產(chǎn),具體規(guī)定是:股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資……對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價,核實財產(chǎn),不得高估或者低估作價。

一、非貨幣性資產(chǎn)對外投資會計處理方法歷史沿革

為規(guī)范企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)出資后的財務(wù)處理,國家對非貨幣性資產(chǎn)投資的會計處理作出了一系列的相關(guān)規(guī)定:

(一)以非貨幣性資產(chǎn)評估價值確認(rèn)長期股權(quán)投資成本階段

1.財政部于1997年12月19日《關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評估等有關(guān)會計處理的通知》(財會字[1997]72號,以下簡稱“72號文”),第一次對非貨幣性資產(chǎn)投資的會計處理做出規(guī)定:企業(yè)以實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)對外投資,按照評估確認(rèn)的價值(固定資產(chǎn)按評估凈值)和應(yīng)交納的增值稅等流轉(zhuǎn)稅,計入“長期投資”科目。在“資本公積”科目下,設(shè)置“投資評估增值”明細(xì)科目,核算企業(yè)以非現(xiàn)金的實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)對外投資評估確認(rèn)的價值大于投出資產(chǎn)賬面價值的差額。

2.1998年6月24日,國家財政部的具體會計準(zhǔn)則――《企業(yè)會計準(zhǔn)則――投資》延續(xù)了上述72號文對非貨幣資產(chǎn)出資的會計處理方法:以放棄非現(xiàn)金資產(chǎn)而取得的長期股權(quán)投資,投資成本以所放棄的非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價值確定,如果所取得的股權(quán)投資的公允價值更為清楚,也可以取得股權(quán)投資的公允價值確定。公允價值超過所放棄的非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價值的差額,作為資本公積的準(zhǔn)備項目;反之,則確認(rèn)為當(dāng)期損失。

3.1998年12月28日,財政部在《關(guān)于執(zhí)行具體會計準(zhǔn)則和(股份有限公司會計制度)有關(guān)會計問題解答》(財會字[1998]66號,以下簡稱“66號文”)中規(guī)定:以非現(xiàn)金資產(chǎn)出資而取得的長期股權(quán)投資,投資成本與所放棄的非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價值的差額,首先應(yīng)當(dāng)扣除按規(guī)定未來應(yīng)交的所得稅,記入“遞延稅款”科目的貸方。投資成本與所放棄的非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價值的差額,扣除未來應(yīng)交所得稅后的余額,記入“資本公積――股權(quán)投資準(zhǔn)備”科目。

4.1999年1月21日,國家財政部在《關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評估等有關(guān)會計處理問題補充規(guī)定的通知》(財會函字[1999]2號,以下簡稱“2號文”)中進一步明確,企業(yè)以非現(xiàn)金的實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)對外投資,投出資產(chǎn)經(jīng)評估確認(rèn)的價值大于其賬面價值的差額,以及處置該項長期股權(quán)投資的會計處理,按66號文件的規(guī)定辦理;投出資產(chǎn)經(jīng)評估確認(rèn)的價值小于其賬面價值的差額,計入當(dāng)其營業(yè)外支出。

(二)以非貨幣性資產(chǎn)賬面價值確認(rèn)長期股權(quán)投資成本階段

1.自1999年1月1日《企業(yè)會計準(zhǔn)則――投資》開始在上市公司實施。不久,各種漏洞充分暴露出來,最為突出的是上市公司利用非貨幣性資產(chǎn)采用公允價值計價的原則大做文章,大規(guī)模地操縱利潤。為杜絕此類現(xiàn)象,規(guī)范上市公司經(jīng)營行為,國家財政部于2000年組織專家對投資準(zhǔn)則進行了修訂。修訂后的投資準(zhǔn)則改變了非貨幣資產(chǎn)廣泛運用公允價值計價的方法,全面采用了賬面價值的計價方法。準(zhǔn)則規(guī)定,以放棄非貨幣性資產(chǎn)而取得的長期股權(quán)投資,其初始投資成本應(yīng)按《企業(yè)會計準(zhǔn)則――非貨幣易》的規(guī)定確定,以換出資產(chǎn)的賬面價值,加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費,作為換入資產(chǎn)的入賬價值。新修訂的投資準(zhǔn)則于2001年1月1日起在上市公司實施。

2.在2001年1月1日開始實施的《企業(yè)會計制度》中,對以非貨幣性資產(chǎn)出資取得的長期股權(quán)投資的計價及會計核算與同期實施的修訂后《企業(yè)會計準(zhǔn)則――投資》保持一致,以非貨幣易原則,采用賬面價值的計價方法。

3.2003年3月17日,財政部《關(guān)于執(zhí)行企業(yè)會計制度和相關(guān)會計準(zhǔn)則有關(guān)問題解答(二)》(財會[2003]10號)文件,對《企業(yè)會計制度》中非現(xiàn)金資產(chǎn)對外投資形成的股權(quán)投資差額處理規(guī)定進行了修訂:初始投資成本大于應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額的差額,借記“長期股權(quán)投資――股權(quán)投資差額”科目,貸記“長期股權(quán)投資――投資成本”科目,并按規(guī)定的期限攤銷計入損益;初始投資成本小于應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額的差額,借記“長期股權(quán)投資――投資成本”科目,貸記“資本公積――股權(quán)投資準(zhǔn)備”科目。

(三)新會計準(zhǔn)則下的賬面價值與公允價值計價并存階段

2007年1月1日開始實施的新會計準(zhǔn)則對企業(yè)取得的長期股權(quán)分為三大類:

1.同一控制下的控股合并,合并方以轉(zhuǎn)讓非貨幣資產(chǎn)作為合并對價,應(yīng)當(dāng)在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本,長期投資股權(quán)投資初始投資成本與轉(zhuǎn)讓的非貨幣資產(chǎn)賬面價值的差額,應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積,資本公積不足調(diào)整留存收益。

2.非同一控制下的控股合并,會計處理主要采用購買法。購買方在購買日應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號――企業(yè)合并》確定的合并成本作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。根據(jù)企業(yè)合并準(zhǔn)則規(guī)定,該合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權(quán)而付出非貨幣資產(chǎn)的公允價值。

3.以非貨幣性資產(chǎn)交換取得的長期股權(quán)投資的初始成本應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第7號――非貨幣性資產(chǎn)交換》確定。新準(zhǔn)則對非貨幣性資產(chǎn)交換與2001年舊準(zhǔn)則的非貨幣易有顯著差異,舊準(zhǔn)則對換入長期股權(quán)投資的計價是以換出的非貨幣性資產(chǎn)的賬面價值為基礎(chǔ);而新準(zhǔn)則重新引入的公允價值計價基礎(chǔ),對符合商業(yè)實質(zhì)且公允價值能夠可靠計量條件的非貨幣性資產(chǎn)交換是以換出的非貨幣性資產(chǎn)的公允價值計價,不符合條件的,以換出資產(chǎn)的賬面價值計量。對于取得的長期股權(quán)投資成本與換出資產(chǎn)賬面價值的差額計入當(dāng)期損益(涉及補價及相關(guān)稅費的,則相應(yīng)增加或扣減)。

二、各階段非貨幣性資產(chǎn)對外投資會計處理方法評價與思考

(一)以非貨幣性資產(chǎn)評估價值確認(rèn)長期股權(quán)投資成本階段

由于投資方與被投資方均以資產(chǎn)評估確認(rèn)的價值入賬,在確定初始投資成本時,一般不會產(chǎn)生股權(quán)投資差額,從而會計處理相對簡單。66號文將72號文中規(guī)定的非貨幣性資產(chǎn)評估增值在處置長期投資時計入投資收益變更為計入資本公積,將評估增值歸屬于所有者權(quán)益,更加真實地反映了企業(yè)對外投資實際收益,并且考慮了評估增值部分的應(yīng)納所得稅情況,將增值應(yīng)納稅款計入遞延稅款科目,在收回或處置該項投資時確認(rèn)并繳納所得稅。但是,以非貨幣性資產(chǎn)評估價值確認(rèn)長期股權(quán)投資成本時,企業(yè)可以利用市場不完善和監(jiān)管的漏洞,濫用公允價值操縱利潤以及虛增資產(chǎn)的情況,造成會計信息失真,影響了正常的社會經(jīng)濟秩序。

(二)以非貨幣性資產(chǎn)賬面價值確認(rèn)長期股權(quán)投資成本階段

無論是會計準(zhǔn)則還是會計制度均規(guī)定,以非貨幣性資產(chǎn)出資取得的長期股權(quán)投資核算以非貨幣易原則,全面采用賬面價值計價。對于權(quán)益法下初始投資成本大于應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額的差額,將其計入“長期股權(quán)投資――股權(quán)投資差額”科目并進行攤銷;初始投資成本小于應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額的差額,直接計入“資本公積――股權(quán)投資準(zhǔn)備”科目。可以說,準(zhǔn)則及制度對這方面的規(guī)定很好地貫徹了謹(jǐn)慎性原則與歷史成本原則,防止企業(yè)虛增資產(chǎn)、操縱利潤、粉飾報表,在一定程度上確保了會計信息的真實性與可靠性。但是,分析準(zhǔn)則與制度規(guī)定,對于以非貨幣性資產(chǎn)出資取得的長期股權(quán)投資這一事項,投資方與被投資方的處理原則并不相同。投資方按規(guī)定以非貨幣易原則確定投資成本,而被投資方接收投資,并不能以非貨幣易原則確定資產(chǎn)入賬價值。根據(jù)規(guī)定,接收投資的固定資產(chǎn)、存貨、無形資產(chǎn)等非貨幣性資產(chǎn)均以雙方確定的價值入賬,即公允價值。投資方采用歷史成本計價,而接受方采用公允價值入賬,兩者必然產(chǎn)生差異。首先對于同一事項不按同一原則處理的規(guī)定缺乏嚴(yán)謹(jǐn)性,不能真實反映資產(chǎn)轉(zhuǎn)換過程的真實信息;其次,準(zhǔn)則與制度均未通過核算將這種差異與其他原因造成的初始投資成本與應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額不一致的差異區(qū)別開來,在一定程度上也導(dǎo)致了社會會計信息的失真。

(三)新會計準(zhǔn)則下賬面價值與公允價值計價并存階段

新會計準(zhǔn)則對轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)取得的長期股權(quán)投資會計處理采取了權(quán)益觀和收益觀相結(jié)合、區(qū)別不同情形分別處理的方法。首先,對于同一控制下的控股合并,由于是屬于同一企業(yè)集團內(nèi)部多個權(quán)益主體的整合,所以轉(zhuǎn)讓非貨幣資產(chǎn)作為合并對價時,被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。這樣做可以避免同一控制下的企業(yè)利用企業(yè)間的關(guān)聯(lián)性,在合并過程中人為操縱,提供不真實的公允價值數(shù)據(jù),造成虛假的合并財務(wù)信息;其次,在非同一控制下企業(yè)合并可以定位為不同主體的產(chǎn)權(quán)交易,所以新準(zhǔn)則對非貨幣性資產(chǎn)作為對價取得的長期股權(quán)投資完全采用公允價值作為計價基礎(chǔ)。這樣對于市場經(jīng)濟下,利用財務(wù)信息真實有效地反映企業(yè)之間交易具有重要意義。

三、結(jié)束語

綜上所述,非貨幣性資產(chǎn)對外投資的會計處理方法由最初全面公允價值計價基礎(chǔ)到全面賬面價值計價基礎(chǔ),最后在新會計準(zhǔn)則下區(qū)別不同情形分別不同計價基礎(chǔ),正是反映了我國經(jīng)濟制度不斷與國際接軌、融合的過程。同時,對于財務(wù)人員的職業(yè)素質(zhì)也提出了更高的要求。

【主要參考文獻】

[1] 王君彩等.新舊企業(yè)會計準(zhǔn)則差異比較與實務(wù)應(yīng)用[M].企業(yè)管理出版社,2006.

篇（8）

一、股東出資的一般理論。

在公司法領(lǐng)域，股東出資是指股東在設(shè)立公司或者按需增加資本過程中，為了取得股權(quán)或者股份，依據(jù)設(shè)立公司時協(xié)議的約定以及公司章程和法律的規(guī)定向公司交付財產(chǎn)或履行其他給付義務(wù)。股東出資是股東的基本義務(wù)，也是股東對公司的一項重要義務(wù)。股東的出資方式主要分為：1、貨幣：即指我國的法定貨幣——人民幣。2、實物：即指有形物，我國法律中的財產(chǎn)又可分為為有形財產(chǎn)和無形財產(chǎn)兩類，實物屬于有形財產(chǎn)的一部分。3、知識產(chǎn)權(quán)：知識產(chǎn)權(quán)包括著作權(quán)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)。知識產(chǎn)權(quán)是指民事主體對智力勞動成果依法享有的專有權(quán)利。4、土地使用權(quán)：公司開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，需要一定的場所，因此，公司股東可以以土地使用權(quán)作價出資。

以上為我國《公司法》中規(guī)定的股東出資的幾種方式，然不得作為股東出資的財產(chǎn)或者權(quán)利主要包括：信用、勞務(wù)、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等。上述形式或者因為具有人身性不能轉(zhuǎn)讓，或者難以有效估價，或者在現(xiàn)有條件難以實現(xiàn)債務(wù)清償功能。

二、股東虛假出資的認(rèn)定。

虛假出資是指公司發(fā)起人、股東并未交付貨幣、實物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)所有權(quán)，而與代收股款的銀行串通，由銀行出具收款證明，或者與資產(chǎn)評估機構(gòu)、驗資機構(gòu)串通由資產(chǎn)評估機構(gòu)、驗資機構(gòu)出具財產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移證明、出資證明，騙取公司的登記的行為。[1]從我國公司制實施開始，股東虛假出資現(xiàn)象就屢見不鮮，新《公司法》從2006年實施起，對于股東虛假出資這種瑕疵出資做了明確的限定，確實保障了公司以及其他足額出資股東的切實利益，因此，明確界定股東虛假出資行為以及其所應(yīng)負(fù)的法律責(zé)任，對于公司法律研究以及保障公司及其他足額出資股東的切實利益至關(guān)重要。在實踐中，根據(jù)不同的虛假出資情形可做不同的類型劃分，依據(jù)具體的出資形式主要從貨幣出資、實物出資、無形資產(chǎn)出資三個方面的虛假出資做出認(rèn)定。

（一）貨幣虛假出資的認(rèn)定

在公司設(shè)立及增資過程中，股東最直接的出資方式就是貨幣出資。貨幣出資在幾種出資方式中屬最具真實性的一種出資方式，公司運營和操作的實質(zhì)就是盈利，而貨幣是盈利的最好表達方式。這種最真實的出資方式同樣也是最容易產(chǎn)生虛假出資嫌疑的方式。

（二）實物虛假出資的認(rèn)定

實物出資又稱為有形資產(chǎn)出資，是指股東對公司的投資是以具有直觀性與感官性的，具有價值和使用價值的物品作價出資，并且實物構(gòu)成公司資產(chǎn)的主體。實物必須是公司生產(chǎn)經(jīng)營的物資主要包括建筑物、廠房、機器設(shè)備等。

實物出資往往具有兩面性，其一在于實物出資形式較為確定，人們?nèi)菀桌斫猓黄涠词沁@種出資方式容易出現(xiàn)虛假出資的漏洞所在，因為其流動性較強，難以辨別實物所有權(quán)，使得投資者容易利用這點虛假出資。對于實物的虛假出資還多數(shù)發(fā)生在虛假評估步驟上，而把握這一點的關(guān)鍵是看由誰去行使估價的權(quán)力。公司的股東以實物出資必須經(jīng)過評估作價的步驟，這也是法律的一項強制性規(guī)定。

（三）無形資產(chǎn)虛假出資的認(rèn)定

無形財產(chǎn)出資，包括知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等，股東用知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資的，是通過折價的方式成為股東對公司的出資。而折價過程中，投資者因出資作價具有困難性和復(fù)雜性，他們慣用虛有的產(chǎn)權(quán)和虛假的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)騙取驗資機構(gòu)，或者一些投資者串通驗資機構(gòu)騙取公司注冊資格。

三、股東虛假出資的責(zé)任

（一）對債權(quán)人的責(zé)任

2005年修訂的《公司法》盡管規(guī)定了股東首次出資不得低于注冊資本的20%，最低法定限額為3萬元，且股東可以分期兩年進行資本繳納，但虛假出資現(xiàn)象仍有發(fā)生。

（二）對公司的責(zé)任

從《公司法》理論上分析可知，股東的責(zé)任獨立于公司的責(zé)任，股東僅對自身的認(rèn)繳的資本承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任。然而實質(zhì)上債權(quán)人在向公司主張債權(quán)時，因股東的虛假出資導(dǎo)致公司資本失實，公司則難以應(yīng)對債權(quán)人的主張，于此同時，公司的信譽也受到資本失實的影響，虛假出資股東在實質(zhì)上間接損害公司的利益，對于公司管理和運營上產(chǎn)生巨大損害事實。

（三）對其他足額出資股東的責(zé)任

股東虛假出資對其他足額出資股東的侵權(quán)主要表現(xiàn)為以下兩點責(zé)任：

1、虛假出資股東對其他足額出資股東承擔(dān)違約責(zé)任。《中華人民共和國公司法》第28條規(guī)定：“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。

2、虛假出資股東對其他足額出資股東同時也構(gòu)成侵權(quán)，應(yīng)承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。《中華人民共和國公司法》第35條規(guī)定，“股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出。”在股東的各項權(quán)利中自益權(quán)和共益權(quán)是股東的兩項重要權(quán)利，筆者認(rèn)為，虛假出資股東在事實上擁有和其他足額出資股東同等的權(quán)利，因此股東虛假出資侵犯了其他足額出資股東的股東分紅權(quán)利、公司解散清算后的剩余財產(chǎn)分?jǐn)倷?quán)利、依法轉(zhuǎn)讓出資權(quán)利、購買其他股東轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先權(quán)等多項權(quán)利。其他足額出資股東可以依據(jù)這點，要求虛假出資股東承擔(dān)損害賠償。（作者單位：哈爾濱學(xué)院）

參考文獻：

[1] 趙旭東：《公司法》，北京：中國政法大學(xué)出版社，2007版

[2] 顧功耘：《最新公司法解讀》，北京：北京大學(xué)出版社，2006版

篇（9）

一、湖北高校科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀

截止到2014年，湖北有普通高校123所，在校學(xué)生153.64萬人，其中研究生11.67萬人。全省擁有各類科研和開發(fā)機構(gòu)1700多個，從事科技活動人員34萬多人，在光纖光纜、光通信、“3C”和“3S”軟件、生物醫(yī)藥、電動汽車等若干領(lǐng)域技術(shù)實力居全國領(lǐng)先地位。

湖北一直鼓勵高校產(chǎn)學(xué)研結(jié)合的科研創(chuàng)新，并將專利成果轉(zhuǎn)化及產(chǎn)業(yè)化作為學(xué)校科技和產(chǎn)業(yè)工作的重要內(nèi)容，為國家、地方經(jīng)濟社會發(fā)展做出了應(yīng)有貢獻。尤其是近年來湖北高度重視科研從數(shù)量向質(zhì)量的轉(zhuǎn)變，也將專利工作的重點轉(zhuǎn)變到更加強調(diào)專利的質(zhì)量，以及探索多種模式專利成果的轉(zhuǎn)化應(yīng)用，取得了重要的進展。但不容忽視的是，從專利的許可、轉(zhuǎn)讓及產(chǎn)業(yè)化而言，湖北專利成果的直接轉(zhuǎn)化比重還較低，這也是湖北省內(nèi)大學(xué)普遍存在的一個問題，急待突破。

二、湖北高校科技成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化存在的問題

根據(jù)學(xué)校企業(yè)目前大致現(xiàn)狀，我們將企業(yè)分成以下五種情況：一是國資辦直接管理的企業(yè)；二是產(chǎn)業(yè)部管理范圍內(nèi)的企業(yè)；三是校內(nèi)其他單位管理的企業(yè)；四是學(xué)校長期投資的單位和企業(yè)；五是個人興辦的企業(yè)。

湖北地區(qū)部屬高校及省屬重點高校都成立了專門的資產(chǎn)公司（或產(chǎn)業(yè)集團）來管理校辦企業(yè)。教育部科技發(fā)展中心公布的《2010年度全國高校資產(chǎn)公司資產(chǎn)總額排名》中，武漢三家高校進入前二十，其中華科大產(chǎn)業(yè)集團排第四，武大排第十二，武漢理工大排十三。在全國高校校辦產(chǎn)業(yè)利潤總額排名中，華科年賺5億多排第四，武漢大學(xué)年賺1.8億排第八。從專利無形資產(chǎn)科技成果轉(zhuǎn)化情況看，武漢大學(xué)、華中科技大學(xué)明顯落后于清華大學(xué)、北大大學(xué)等高校。

科技成果與現(xiàn)實生產(chǎn)差距較大，一方面，由于一些科研項目在立項上帶有較大程度的主觀性和盲目性，存在重理論、輕實踐的傾向，科研成果僅僅停留于學(xué)術(shù)研究平臺，與實際生產(chǎn)的聯(lián)系或結(jié)合并不緊密，科學(xué)技術(shù)的研究與其成果的轉(zhuǎn)化脫節(jié)，經(jīng)濟效益不盡人意。另一方面，大量的科研成果停留在實驗室階段，未進行小試中試和放大，成果的可靠性穩(wěn)定性與產(chǎn)業(yè)化差距較大。

湖北科技產(chǎn)業(yè)在改革發(fā)展中遇到不少問題和困難，一是對于高校科技產(chǎn)業(yè)到底怎么發(fā)展的問題思想認(rèn)識不統(tǒng)一，二是發(fā)展高科技產(chǎn)業(yè)的校內(nèi)外管理體制不順，三是國有資產(chǎn)評估備案、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、股權(quán)處置等手續(xù)辦理過程復(fù)雜，直接影響了高校企業(yè)的發(fā)展和改革，四是科技企業(yè)投資強度小，融資渠道不暢，缺乏優(yōu)秀的管理團隊。

2015 年9月，我國頒布了《促進科技成果轉(zhuǎn)化法（修正案）》，新法對科技成果轉(zhuǎn)化工作進行了新增、細(xì)化，充分反映實施創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略對科技成果轉(zhuǎn)化的新要求，其目的是進一步放權(quán)、讓利，促進創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)。但是在科技成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化實際操作過程中依然面臨很多問題，包括國有資產(chǎn)管理模式對科技成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化仍有制約，對科技成果轉(zhuǎn)化政策的突破、改革力度與新法不配套。今年，國務(wù)院又頒發(fā)了《實施若干規(guī)定》和《促進科技成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化行動方案》，2016年8月3日，教育部 科技部聯(lián)合發(fā)文《關(guān)于加強高等學(xué)校科技成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化工作的若干意見》（教技〔2016〕3號），再次明確了相關(guān)實際操作指導(dǎo)意見和簡政放權(quán)的相關(guān)要求。為掌握國內(nèi)高校科技成果轉(zhuǎn)化現(xiàn)狀，我課題組組織專班赴清華大學(xué)、東北大學(xué)、華中科技大學(xué)、中國地質(zhì)大學(xué)（武漢）進行專項調(diào)研，并赴教育部財務(wù)司國資處調(diào)研高校科技成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化中涉及無形資產(chǎn)評估備案事宜。

（一）高校以無形資產(chǎn)出資，再對股權(quán)進行劃轉(zhuǎn)和獎勵

首先由學(xué)校科技成果轉(zhuǎn)化管理部門，將科技成果評估，由學(xué)校決策機構(gòu)確定投資價格和獎勵比例，在形成新公司股權(quán)后，直接以文件形式獎勵股權(quán)給技術(shù)發(fā)明人（團隊），學(xué)校所占股份劃轉(zhuǎn)（無償）資產(chǎn)公司，相當(dāng)于在工商注冊期間，直接兩步工作一步完成，期間完成無形資產(chǎn)的評估備案工作。后期，再根據(jù)無形資產(chǎn)的運營情況，擇機由資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本。因無形資產(chǎn)的處置權(quán)、收益權(quán)均下放，故無須其他的審批和備案，該方案符合當(dāng)前新法和相關(guān)文件規(guī)定，既合法完成獎勵，也規(guī)避了高校新辦產(chǎn)業(yè)和不能持股的風(fēng)險，同時簡化程序、縮短過程，目前僅需要和當(dāng)?shù)毓ど滩块T協(xié)商如何保障學(xué)校文件的有效性，實現(xiàn)兩步工作一步完成。（此方案為清華大學(xué)、東北大學(xué)主要使用）

（二）將無形資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)（無償）資產(chǎn)公司，有資產(chǎn)公司完成投資和獎勵行為

首先學(xué)校科技成果轉(zhuǎn)化管理部門對專利無形資產(chǎn)進行評估，報學(xué)校決策機構(gòu)通過形成決議，學(xué)校將專利無形資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)給資產(chǎn)公司，有資產(chǎn)公司根據(jù)學(xué)校決議，辦理無形資產(chǎn)作價入股公司，完成公司的組建和股權(quán)的獎勵。根據(jù)“三權(quán)改革試點”文件精神對專利無形資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、出資行為不報教育部國資處備案。后期根據(jù)需要再進行資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本，再報教育部對產(chǎn)權(quán)進行備案。其中產(chǎn)業(yè)集團對外投資增值稅約25%，無形資產(chǎn)不是現(xiàn)金注資也未增值，稅務(wù)部門按照科技成果無形資產(chǎn)投資形成股權(quán)交易時再繳納，實際情況為暫緩繳納。該方案，以無形資產(chǎn)零價值劃轉(zhuǎn)來規(guī)避教育部的評估備案（主要是試點方案文件中明確不備案，試點方案又獲批，故都省略了），學(xué)校承擔(dān)的相應(yīng)責(zé)任，資產(chǎn)公司承擔(dān)了稅務(wù)風(fēng)險。（此方案為華中科技大學(xué)所使用）

（三）將無形資產(chǎn)掛牌交易，直接形成股權(quán)

首先由學(xué)校科轉(zhuǎn)辦對專利無形資產(chǎn)在學(xué)校層面進行評估分割，專利無形資產(chǎn)評估報告報校務(wù)會討論通過形成決議，學(xué)校層面形成決議對將無形資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)公司，專利無形資產(chǎn)由學(xué)校變成資產(chǎn)公司和知識產(chǎn)權(quán)所有人（團隊）共有，中國地質(zhì)大學(xué)根據(jù)“三權(quán)改革試點”方案精神對專利無形資產(chǎn)增資、投資行為不報教育部國資處備案。資產(chǎn)公司把學(xué)校劃轉(zhuǎn)的專利無形資產(chǎn)掛牌中國技術(shù)交易市場進行掛牌交易（完善專利無形資產(chǎn)市場交易行為，便于企業(yè)上市），由中國地質(zhì)大學(xué)資環(huán)工研院公司摘牌，資產(chǎn)公司獲得工研院公司股權(quán)（相當(dāng)于債轉(zhuǎn)股）。據(jù)調(diào)研了解中國地質(zhì)大學(xué)對資環(huán)工研院出資1.5億元，其中現(xiàn)金出資3000萬，科技成果及知識產(chǎn)權(quán)出資1.2億元。（此方案為中國地質(zhì)大學(xué)所用）

以上三種方案都是各高校的實際操作后的程序過程，其中主要因素：一是學(xué)校將無形資產(chǎn)（或形成的股權(quán)）無償劃轉(zhuǎn)至資產(chǎn)公司，待其發(fā)展運營正常或良好時再轉(zhuǎn)增注冊資本（清華大學(xué)注冊資本25億，凈資產(chǎn)截止到2016年6月30日約3500億，華中科技大學(xué)注冊資本2億，凈資產(chǎn)截止到2016年6月30日約27億）；二是簡政放權(quán)盡量規(guī)避備案審批，相關(guān)決策程序由學(xué)校相關(guān)機構(gòu)盡職完成即可，且教育部財政司國資處也明確僅僅接受無形資產(chǎn)的評估備案，對處置過程不再審批和備案；三是對發(fā)明人的獎勵比例均超過70%，極大鼓舞科技發(fā)明人（團隊）的積極性。

三、湖北高校科技成果產(chǎn)業(yè)化現(xiàn)狀

目前湖北高校科技成果轉(zhuǎn)化環(huán)境存在貸款和融資困難。在完善高校科技成果轉(zhuǎn)化扶持政策方面，高校希望能夠得到金融貸款扶持、成果轉(zhuǎn)化項目扶持、稅收減免和企業(yè)運營支持。資金周轉(zhuǎn)困難，融資、貸款難度較大，是目前眾多創(chuàng)業(yè)團隊發(fā)展中面臨的主要問題。

由于注重理論多與應(yīng)用的學(xué)術(shù)氛圍導(dǎo)致絕大部分科技成果是缺乏市場應(yīng)用價值的。高校、科研院所缺乏對于私自轉(zhuǎn)化職務(wù)發(fā)明侵權(quán)行為的執(zhí)法維權(quán)力度以及相應(yīng)的法律支撐。

調(diào)查顯示，88%的高校創(chuàng)業(yè)老師表示沒有享受過政府創(chuàng)業(yè)扶持政策。25%的高校創(chuàng)業(yè)老師認(rèn)為當(dāng)前創(chuàng)業(yè)環(huán)境存在的主要問題是貸款和融資困難。如何完善創(chuàng)業(yè)扶持政策，亟待解決的是金融貸款扶持和創(chuàng)新項目扶持。

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二、虛擬企業(yè)簡易會計制度

虛擬企業(yè)簡易會計核算應(yīng)當(dāng)以虛擬企業(yè)“實際發(fā)生的各項交易或事項”為對象，記錄和反映其各項生產(chǎn)經(jīng)營活動；以合作期間的技術(shù)網(wǎng)絡(luò)、生產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)、營銷網(wǎng)絡(luò)為前提；以公歷制，按月度、季度、半年度或合作期結(jié)算賬目和編制會計報表；以虛擬企業(yè)成員確定的貨幣幣制作為記賬本位幣，其他成員所在國貨幣一律要換算成記賬本位幣；采用借貸記賬法；記錄的文字采用虛擬企業(yè)成員確定的文字；以收付實現(xiàn)制為基礎(chǔ)，不使用“待攤費用”、“預(yù)提費用”、“遞延稅項”等跨期攤配類科目；不劃分收益性支出與資本性支出，不采用固定資產(chǎn)折舊、無形資產(chǎn)攤銷、包裝物攤銷、低值易耗品攤銷等調(diào)整類科目，將折舊攤銷直接減少各項資產(chǎn)；資產(chǎn)減值直接作損失處理，沖減當(dāng)期經(jīng)營成果；會計憑證、會計賬簿、會計報表采用電子網(wǎng)絡(luò)技術(shù)處理并進行電子介質(zhì)備份，同時用紙介質(zhì)作備案；解體前應(yīng)計提虛擬企業(yè)的會計檔案的保管費用。

三、虛擬企業(yè)簡易會計科目

由于虛擬企業(yè)的特性及其會計制度的局限性，虛擬企業(yè)簡易會計科目宜粗不宜細(xì)，宜少不宜多。具體設(shè)置：資產(chǎn)類科目：貨幣資產(chǎn)、存貨資產(chǎn)、投資資產(chǎn)、債權(quán)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)；負(fù)債類科目：銀行借款、應(yīng)付賬款、應(yīng)付薪金、應(yīng)付稅金、應(yīng)付利潤；權(quán)益類科目：資本、資本溢折價；收入類科目：經(jīng)營收入；費用類科目：成本耗費、比價損益；成果類科目：經(jīng)營利潤、利潤分配。在一級科目下設(shè)置明細(xì)科目進行明細(xì)核算。

四、虛擬企業(yè)簡易會計的賬務(wù)處理

1．資本構(gòu)成的賬務(wù)處理。虛擬企業(yè)成員可用貨幣、有形資產(chǎn)、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)等各類資產(chǎn)出資，但出資應(yīng)當(dāng)是虛擬企業(yè)成員的合法財產(chǎn)。虛擬企業(yè)成員應(yīng)當(dāng)按照虛擬企業(yè)電子協(xié)議約定的出資方式、出資數(shù)額和繳付期限履行出資義務(wù)。虛擬企業(yè)成員若以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)按照選定的幣種，按直接標(biāo)價法折算為記賬本位幣。成員用非貨幣方式出資需要委托法定評估機構(gòu)進行資本評估。虛擬企業(yè)接受其成員投資時，賬務(wù)處理為：借：貨幣資產(chǎn)、存貨資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等（記賬本位幣）；貸：資本——某虛擬企業(yè)成員（虛擬企業(yè)選定幣種計量單位×他國貨幣交換比例）、比價損益（“比價損益”有時可能在借方）。當(dāng)成員退出或虛擬企業(yè)解體時，做上述反方向會計分錄即可。

2．虛擬企業(yè)技術(shù)構(gòu)成的賬務(wù)處理。虛擬企業(yè)的設(shè)計、生產(chǎn)、經(jīng)營、銷售等網(wǎng)絡(luò)技術(shù)構(gòu)成由虛擬企業(yè)成員共同提供，但不得以侵犯他人網(wǎng)絡(luò)技術(shù)為原則。虛擬企業(yè)成員的網(wǎng)絡(luò)技術(shù)可用貨幣計量進入會計核算體系，應(yīng)在接受網(wǎng)絡(luò)技術(shù)時，借：無形資產(chǎn)——××技術(shù)（評估價值）；貸：資本——某虛擬企業(yè)成員（評估價值）。退出時做上述反方向會計分錄。

3．虛擬企業(yè)采購本企業(yè)品牌的賬務(wù)處理。虛擬企業(yè)將本企業(yè)的產(chǎn)品設(shè)計、生產(chǎn)技術(shù)交給本企業(yè)確定的生產(chǎn)廠家進行生產(chǎn)時，一般不作賬務(wù)處理，只做備查記錄。按照本企業(yè)與生產(chǎn)廠家簽訂的品牌產(chǎn)品的數(shù)量、質(zhì)量、完工期等具體協(xié)議采購本企業(yè)品牌產(chǎn)品時，借：存貨資產(chǎn)（采購價值）；貸：貨幣資產(chǎn)、應(yīng)付賬款等（采購價值）。

4．虛擬企業(yè)成本耗費的賬務(wù)處理。虛擬企業(yè)在設(shè)計、流通、銷售中發(fā)生成本耗費時，借：成本耗費（實際耗費額）；貸：貨幣資產(chǎn)、存貨資產(chǎn)、投資資產(chǎn)、債權(quán)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)（實際耗費額）等。在固定資產(chǎn)折舊、無形資產(chǎn)攤銷、包裝物攤銷、低值易耗品攤銷等時，采用直接減少各項資產(chǎn)的方法編制上述會計分錄，便于各會計期間掌握各項資產(chǎn)的增減情況，提高透明度。

5．虛擬企業(yè)銷售品牌產(chǎn)品的賬務(wù)處理。當(dāng)虛擬企業(yè)出售品牌產(chǎn)品獲得經(jīng)營收入時，借：貨幣資產(chǎn)、債權(quán)資產(chǎn)（銷售收入額）等；貸：經(jīng)營收入（銷售收入額）。同時，結(jié)轉(zhuǎn)銷售成本，借：成本耗用（采購價值）；貸：存貨資產(chǎn)（采購價值）。

6．虛擬企業(yè)經(jīng)營成果與分配的賬務(wù)處理。虛擬企業(yè)的經(jīng)營成果由經(jīng)營收入與成本耗費所構(gòu)成，在結(jié)轉(zhuǎn)“經(jīng)營收入”時，借：經(jīng)營收入（本期貸方發(fā)生額合計）；貸：經(jīng)營利潤（經(jīng)營收入本期發(fā)生額合計）。當(dāng)結(jié)轉(zhuǎn)“成本耗費”時，借：經(jīng)營利潤（成本耗費本期發(fā)生額合計）；貸：成本耗費（本期借方發(fā)生額合計）。若“經(jīng)營利潤”賬戶的貸方發(fā)生額大于借方發(fā)生額則為虛擬企業(yè)的當(dāng)期經(jīng)營利潤，否則為當(dāng)期經(jīng)營虧損。

虛擬企業(yè)的利潤或虧損應(yīng)由成員單位依照虛擬企業(yè)的協(xié)議約定的比例分配或分擔(dān)，且必須在虛擬企業(yè)成員生產(chǎn)經(jīng)營期間（即解體之前）分配或分擔(dān)完畢，不留任何未分配利潤或未彌補虧損的尾巴。若要再次合作，則重新建制建賬。虛擬企業(yè)損益的分配與分擔(dān)

按下列方法處理：按原始投資額的比例進行利潤分配或虧損分擔(dān)，適用于投資額在虛擬企業(yè)存續(xù)期間不發(fā)生增減變化，且各成員在虛擬企業(yè)的勞務(wù)量相同；按年末投資額的比例進行利潤分配或虧損分擔(dān)，適用于各成員在虛擬企業(yè)存續(xù)期間有提用投資額的情形，且各成員在虛擬企業(yè)的勞務(wù)、管理方面付出了大致相等或完全相等的勞務(wù)量；按加權(quán)平均投資額的比例進行利潤分配或虧損分擔(dān)，適用于各成員在虛擬企業(yè)期間既有追加投資、又有抽走投資的情形，且成員之間的責(zé)任與義務(wù)相等或大致相等；按固定比例法進行利潤分配或虧損分擔(dān)，要求各成員的投資、勞務(wù)、管理方面的投入量固定不變；按平均分配法進行利潤分配或虧損分擔(dān)，要求各成員的權(quán)責(zé)利完全相等；先按投資資本付息（股利），后將剩余部分再平均進行分配和虧損分擔(dān)，適用于各成員投資額完全不相等，且各成員的職責(zé)大致相等或完全不相等的情況；先按薪金（效益工資）、獎金、津貼分配，余額再平均進行利潤分配或虧損分擔(dān)，適用于各成員在勞務(wù)、服務(wù)、管理諸方面所付出的勞務(wù)完全不同，但各成員的投資額完全相等或大致相等的情況；先按資本付息，后按薪金、獎金、津貼再平均進行利潤分配或虧損分擔(dān)，適用于各成員在投資、勞務(wù)、管理等方面的投入完全不相同的情況。其會計分錄為：借：利潤分配；貸：資本、貨幣資產(chǎn)等科目。

篇（11）

 

 

    一、西北軸承廠合資中體現(xiàn)的合資風(fēng)險

    西北軸承廠（以下簡稱西軸）在20世紀(jì)90年代作為全國軸承行業(yè)6家大型一檔企業(yè)之一、西部最大的軸承企業(yè)，其產(chǎn)品占全國鐵路軸承市場總量的近25%，1996年，“西北軸承”作為全國軸承行業(yè)的首家上市公司，成功掛牌。在90年代的“市場換技術(shù)”背景下，西軸開始與世界第三大軸承公司德國fag公司接觸，力圖用自己的市場、品牌和市場準(zhǔn)入來換取德方的技術(shù)，尋求更大的發(fā)展空間。2001年西軸整體與德國依納公司合資，德方占51%的股權(quán)。在德方人員壟斷決策權(quán)的情況下，德方資金久不到位，也沒有引進什么新技術(shù)，合資企業(yè)出現(xiàn)困難。連續(xù)三年虧損后，德方僅以2850萬元（僅相當(dāng)于西軸過去正常運營一年半左右的利潤）全部收購了中方股份（擁有現(xiàn)代化設(shè)備技術(shù)和進行數(shù)字化生產(chǎn)和管理的企業(yè)），變成了獨資企業(yè)。[1]中方?jīng)]能引進先進的技術(shù)卻已喪失了市場和自己的品牌。西軸合資中體現(xiàn)的合資風(fēng)險主要有：

    （一）中方可能喪失對合資企業(yè)的控制權(quán)

    合資的焦點主要是控股權(quán)的問題。在《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資企業(yè)法》）中規(guī)定，在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于百分之二十五，但沒有持股比例上限的規(guī)定，這就使得德方取得控股權(quán)成為可能。在西軸與德方的合資談判中，德方堅持必須控股，否則不會合資，最終中方讓步，德方享有了51%的股權(quán)，實現(xiàn)了控股權(quán)進而實現(xiàn)了對合資企業(yè)的控制權(quán)。在合資后連續(xù)三年的經(jīng)營過程中中方完全喪失對合資企業(yè)的控制權(quán)，經(jīng)營管理權(quán)完全由德方控制。

    （二）合約風(fēng)險：談判至簽約中方缺乏對自身權(quán)益的維護意識

    我國《中外合資企業(yè)法實施條例》中規(guī)定申請設(shè)立合營企業(yè)，必須經(jīng)過審批機關(guān)的批準(zhǔn)，并列明了不予批準(zhǔn)的情形，其中就包括第五項：簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權(quán)益的。法條中體現(xiàn)了較強的行政干預(yù)色彩，目的是為了盡可能地維護中方的利益，特別是在作為合資一方的中方在對合資風(fēng)險沒有深刻洞察的情況下，起到合資“防火墻”的作用，但事實上并未能控制合資風(fēng)險的出現(xiàn)。中方由于合資經(jīng)驗的缺乏，沒有仔細(xì)研究合同文本的各項條款，甚至沒有提出任何修改意見，就草率在合同文本上簽字，對已有的技術(shù)、品牌及市場準(zhǔn)入等非貨幣出資的價值更是缺乏準(zhǔn)確的評估。相較之，德方從談判到簽約始終有一個專家組，并且合資合同文本是由德方專家組起草的，擬定的合同各項條款均傾向于德方。

    通過德方合資上述目的的實現(xiàn)，使合資轉(zhuǎn)化為獨資成為可能。采用獨資方式是跨國公司擠垮國有骨干企業(yè)“三步走”方略的最后一步狠招，這“三步走”方略是“合資、做虧、獨資”，[2]暫不論外方合資者的合資真實意圖：為了占有中方的市場實現(xiàn)跨國公司的全球化戰(zhàn)略，實現(xiàn)對技術(shù)與管理的持有與控制，避免外溢。合資最終走向獨資從公司治理層面分析是基于中外合資企業(yè)法人治理的困境，因為在只有兩方股東的合資企業(yè)中，董事往往都是從本方利益出發(fā)而不是從合資企業(yè)利益出發(fā)考慮問題的；而在股權(quán)對等的情況下，則會形成一種共同控制的局面，很容易造成“董事會僵局”，使得合資企業(yè)無法正常運營。另外，從本質(zhì)上來說，合資各方在信息和知識等方面是不對稱的，合資各方往往會在企業(yè)管理、企業(yè)文化等方面產(chǎn)生分歧，這將直接影響合資企業(yè)運作與管理的績效，更有甚者會出現(xiàn)合資不合作的情況，影響投資效果。

    （三）外資控股易造成國有資產(chǎn)的損失

    跨國公司為了自身效益的最大化，在獨資化進程中勢必要壓低中方企業(yè)資產(chǎn)價值，擴大自身股權(quán)份額，中方股份被收購時往往處于被動的地位，中方將49%的股份折價，只換回2900萬元只相當(dāng)于西軸過去正常運行一年半左右的利潤。由于我國目前的產(chǎn)權(quán)交易不規(guī)范，資產(chǎn)評估制度不完善，評估方法不科學(xué)，缺乏公正客觀的國有資產(chǎn)權(quán)威評估機構(gòu)，低估國有資產(chǎn)的現(xiàn)象就可能發(fā)生，一定程度上造成國有資產(chǎn)流失。[3]無形資產(chǎn)的流失更是不可估量。無形資產(chǎn)可以分為可確指的無形資產(chǎn)和不可確指的無形資產(chǎn)。可確指的無形資產(chǎn)包括專利權(quán)、專用技術(shù)、生產(chǎn)許可證、特許經(jīng)營權(quán)、租賃權(quán)、商標(biāo)權(quán)、版權(quán)、計算機軟件、土地使用權(quán)等。不可確指的無形資產(chǎn)是指商譽、技術(shù)人才、客戶資源和銷售渠道等資源及其他一些非市場化的積累，甚至可以包括國有企業(yè)憑借政府的支持取得的壟斷地位、市場限入條件、優(yōu)惠融資條件等。[4]在西軸合資簽約時，中方?jīng)]有堅持將自己的專有技術(shù)、市場份額以及潛在的技術(shù)與市場價值等無形資產(chǎn)準(zhǔn)確評估，并沒有在合同文本中明確載明合資企業(yè)應(yīng)如何合理使用，致使無形資產(chǎn)的保值增值無法實現(xiàn)，外方通過控制合資企業(yè)獲得這些無形資產(chǎn)的使用權(quán)，在合資轉(zhuǎn)變?yōu)楠氋Y時，中方無形資產(chǎn)所承載的巨大價值被外資方輕易的獲取和利用。

    二、企業(yè)運用外資法律維護自身的合法權(quán)益

    （一）基于合資企業(yè)的法律性質(zhì)中方應(yīng)實現(xiàn)對合資企業(yè)的控股權(quán)

    中外合資企業(yè)作為股權(quán)式合營企業(yè)，實現(xiàn)合資企業(yè)的控股權(quán)實際為了獲得對企業(yè)的控制權(quán)。作為一項通行的國際慣例，合資企業(yè)董事會中的席位是根據(jù)合資各方投入的股權(quán)比例分配的，如果跨國公司在合資企業(yè)中總股本所占股權(quán)比例超過了半數(shù)，則認(rèn)為跨國公司取得了合資企業(yè)的控制權(quán)，相應(yīng)地，跨國公司在合資企業(yè)中的董事席位也就超過了半數(shù)，由于董事會實行少數(shù)服從多數(shù)的決策原則，合資企業(yè)的董事會也就相應(yīng)地處于跨國公司的控制之下，進而導(dǎo)致合資企業(yè)的經(jīng)營活動被跨國公司所支配。[5]我國在合資企業(yè)的注冊資本中沒有規(guī)定外國合營者投資比例的上限，法律沒有明文規(guī)定中方必須控股，這與國際貿(mào)易投資協(xié)定的精神不符，建議國內(nèi)企業(yè)在決定合資時，可在合約中明確外資比例的上限，即不高于49%，從而保證中方對合資企業(yè)的控股權(quán)，在合資企業(yè)以后的經(jīng)營管理中才能夠享有決策權(quán)，維護中方的合法權(quán)益。

    （二）簽約時須盡可能維護我方的合法權(quán)益

    我方若以品牌、市場準(zhǔn)入等非貨幣財產(chǎn)出資，應(yīng)由雙方均信賴的評估機構(gòu)作出準(zhǔn)確的評估，而外資的資金、技術(shù)應(yīng)明確規(guī)定履行期限，如若因外資的資金或技術(shù)遲遲不到位，導(dǎo)致合資企業(yè)出現(xiàn)虧損，則我方可要求外方承擔(dān)違約責(zé)任及相應(yīng)的損害賠償。由于《合資企業(yè)法》欠缺法律責(zé)任的規(guī)定，在具體的簽約過程中，中方可以依據(jù)《合同法》合同拘束力的相關(guān)理論，明確的股東出資方面的義務(wù)和責(zé)任等條款以維護自身的合法權(quán)益。

    （三）對于已經(jīng)獲得國家認(rèn)證的中方品牌甚至馳名品牌，更要給予保護

    外資慣常的策略是：外資在合資企業(yè)中取得控股地位后，東道國企業(yè)的產(chǎn)品品牌往往被束之高閣，而被國外品牌所取代。以“熊貓”牌洗衣粉為例。其原屬北京日化二廠的產(chǎn)品，在20世紀(jì)90年代曾是一個國內(nèi)知名的洗衣粉品牌。1994年，“熊貓”與美國寶潔合資，北京日化二廠以品牌、廠房等參股35%，寶潔以65%的股份控制合資公司。寶潔公司買斷了“熊貓”品牌50年的使用權(quán)并支付了50年品牌使用費14億元。為加快國外品牌取代“熊貓”品牌的進程，由外方控股的公司將熊貓洗衣粉的價格在原價的基礎(chǔ)上提高50%，“熊貓”的品牌被合資后的新公司用經(jīng)濟杠桿抑制了，而寶潔卻為自己旗下的洗衣粉品牌擴張鋪平了道路。[6]中方若以品牌作價出資，在合資合同中可以考慮僅以品牌使用權(quán)出資，并約定合資企業(yè)成立后品牌的發(fā)展經(jīng)營策略，如果合資企業(yè)運營中對我方品牌不予宣傳或?qū)⑵放苾r值人為降低，有喪失原有價值的風(fēng)險，應(yīng)及時收回品牌的使用權(quán)，不能因為一時的合資之利，而忽略產(chǎn)品的長遠(yuǎn)發(fā)展和品牌所承載的巨大價值。

    （四）改善公司治理，解決國有企業(yè)的所有者缺位問題

    國有企業(yè)的所有權(quán)和剩余產(chǎn)權(quán)應(yīng)歸全民所有——因而實質(zhì)上不屬于任何人。從外部治理的觀點來看，企業(yè)由政府官員負(fù)責(zé)；企業(yè)管理者向政府官員負(fù)責(zé)。然而這些官員一樣是將自己視為人而非委托人；不是人民的人，而是任命他們的更高級別官員的人。因此，問題被進一步擴大。[7]長期以來，我國在企業(yè)改革和改制的進程中，對于由誰來行使作為國有資產(chǎn)出資者或股東的權(quán)力以及如何行使這一權(quán)利的問題，未能得到很好的解決。改善公司治理，就必須解決所有者缺位所造成的對公司管理層的控制與約束不力的問題。新《公司法》在此方面有所突破，規(guī)定國有獨資公司是由國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方政府授權(quán)本級政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限公司。這就明確了在國家作為出資人的情況下由誰來履行出資人的職責(zé)問題，明確權(quán)責(zé)實現(xiàn)對企業(yè)經(jīng)營管理者有效的監(jiān)督與約束。[8]避免只顧及引進外資實現(xiàn)gdp增長作為某些政府官員的政績指標(biāo)而犧牲企業(yè)的長遠(yuǎn)利益。

    三、為實現(xiàn)互利共贏中方需提升對合資企業(yè)的控制力

    （一）從宏觀角度研究合資企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，可借鑒產(chǎn)業(yè)安全理論模型

    學(xué)者已經(jīng)意識到了利用外資對國內(nèi)企業(yè)可能造成的影響，遠(yuǎn)不止合資演變?yōu)楠氋Y企業(yè)性質(zhì)的轉(zhuǎn)變這般簡單，更深層次可能影響我國某些產(chǎn)業(yè)的安全。筆者在此引入朱鐘棣學(xué)者對產(chǎn)業(yè)安全狀態(tài)的研究和建構(gòu)的產(chǎn)業(yè)安全理論模型，來分析我國產(chǎn)業(yè)安全問題。產(chǎn)業(yè)安全就是指一國的國民產(chǎn)業(yè)在國際競爭中達到這樣一個狀態(tài)，該國國民在得到既有的或潛在的由對外開放帶來的產(chǎn)業(yè)權(quán)益總量時所讓渡的產(chǎn)業(yè)權(quán)益份額最小，或在讓渡一定國民產(chǎn)業(yè)權(quán)益份額的條件下其由對外開放引致的國民產(chǎn)業(yè)權(quán)益總量最大。產(chǎn)業(yè)安全理論模型的基本假設(shè)包括：[9]①只涉及東道國e和向東道國直接投資的f國；②對于東道國來說，在不斷吸收外資的前提下，希望產(chǎn)業(yè)權(quán)益總量增加，但同時又不能使國民產(chǎn)業(yè)權(quán)益份額過小。

   

    n軸表示產(chǎn)業(yè)份額權(quán)益函數(shù)；

    f軸表示外資投入占產(chǎn)業(yè)總投入的比例；

    u表示引資后的外資權(quán)益量變化曲線；

    v表示東道國產(chǎn)業(yè)權(quán)益量變化曲線。

    如圖，a點表示未引進外資時，東道國產(chǎn)業(yè)權(quán)益的總量。由于外資技術(shù)、管理優(yōu)勢，在引資（f＞0）的過程中，外資權(quán)益曲線u隨f的增長而上揚。東道國權(quán)益量曲線的變化，則分為兩個階段：

    第一階段，外企的先進技術(shù)、管理，結(jié)合東道國低廉的人力資源、優(yōu)秀品牌的號召力、廣大的消費市場，東道國產(chǎn)業(yè)權(quán)益量曲線v與外資權(quán)益量曲線u趨勢一致，在該產(chǎn)業(yè)的占有量同步增長。

    通過合資控股的方式，合資外方不僅可以以較低的成本獲得成套生產(chǎn)設(shè)備以及熟練的勞動力，而且能夠突破我國產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)準(zhǔn)入的限制，通過中方的銷售渠道迅速占有市場，排擠中國市場上的競爭對手。[10]直到東道國的市場、品牌和人力資源的潛力完全釋放，達到b點，無論是東道國還是外資都從引資行為中獲得了最大的收益。此時看似處于雙贏狀態(tài)。西軸合資的案例中方就是希望達到“雙贏”的狀態(tài)。外資利用東道國人力資源生產(chǎn)廉價的商品，通過東道國的優(yōu)秀品牌擴展了他們自己的市場，東道國從中得到制造收益。之后，東道國的優(yōu)勢不復(fù)存在，對外資來說，東道國的利用價值只剩下了低廉勞動力。

    第二階段（b點后），外資技術(shù)主導(dǎo)開始顯現(xiàn)。外資投入無形的技術(shù)、管理，就可以獲得高額的收益，東道國在消耗大量的生產(chǎn)資料，付出廉價勞動力后只能拿到低收益。外資可以將生產(chǎn)轉(zhuǎn)向更為廉價的地點，而東道國卻離不開對方的先進技術(shù)，所以u曲線上揚更快，而東道國權(quán)益量曲線v卻一路走低。

    本文所論述的合資風(fēng)險是指在a—b點之間防范合資雙方零合博弈（中方權(quán)益受損而外方純獲利）而希望能夠?qū)崿F(xiàn)雙贏。在b點之后就是部分學(xué)者討論的如何使fdi技術(shù)外溢所探討的問題。正如上圖分析，中方過分依賴外方的技術(shù)及管理經(jīng)驗缺乏自身技術(shù)創(chuàng)新和高效的管理方式，而僅靠提供廉價勞動力、大量的生產(chǎn)資料獲得短期收益，完全受制于外方，外方則為攫取更高額的利潤更易趨向于采用獨資形式或?qū)⑸a(chǎn)轉(zhuǎn)向更為廉價的地方，對合資企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展很不利。如何在合資過程中盡量多學(xué)習(xí)外方的先進技術(shù)及管理方式并加快自身技術(shù)的革新是實現(xiàn)合資企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展并維護企業(yè)安全的有效途徑之一。

 

 

 

 

注釋:

[1]孫學(xué)文：《中國30年來創(chuàng)辦外商企業(yè)反思研究報告》（上下），載《探索》2009年第2期和第3期。

[2]曹秋菊、蘇艷：《國家產(chǎn)業(yè)安全理論研究綜述》，載《經(jīng)濟學(xué)動態(tài)》2007年5期。

[3]王濤：《契約、控制與效率——外商投資企業(yè)獨資化傾向的理論與實證研究》，人民出版社2008年版，第184頁。

[4]張國平：《外商直接投資的理論與實踐》，法律出版社2009年版，第174頁。

[5]王濤：《契約、控制與效率——外商投資企業(yè)獨資化傾向的理論與實證研究》，人民出版社2008年版，第138頁。

[6]賈希凌：《涉外經(jīng)濟管制法律協(xié)調(diào)論》，北京大學(xué)出版社2008年版，第189頁。

[7]［英］安德魯·泰利科特：《中國企業(yè)的公司治理和技術(shù)發(fā)展》，李磊、張旭譯，載《國外理論動態(tài)》2010年第1期。