債券發(fā)行申報(bào)材料大全11篇

緒論：寫作既是個(gè)人情感的抒發(fā)，也是對學(xué)術(shù)真理的探索，歡迎閱讀由發(fā)表云整理的11篇債券發(fā)行申報(bào)材料范文，希望它們能為您的寫作提供參考和啟發(fā)。

篇（1）

近兩年，為抑制通貨膨脹和管理通脹預(yù)期，國內(nèi)實(shí)施緊縮貨幣信貸政策，很多上市公司面臨貸款難的問題，企業(yè)快速發(fā)展與資金緊張的矛盾有所加劇。而公司債以其融資難度較股權(quán)融資低、審核周期短、不強(qiáng)制要求抵押或擔(dān)保等優(yōu)勢，為上市公司提供了新的融資選擇。新疆八一鋼鐵股份有限公司于2011年10月發(fā)行公司債，為企業(yè)融資12億元，本文結(jié)合實(shí)際工作對公司債發(fā)行過程進(jìn)行思考和總結(jié)，從微觀角度分析了公司債對上市公司發(fā)展的促進(jìn)作用，提出了推進(jìn)公司債券發(fā)行工作的具體舉措。

一、公司債的概念

所謂公司債，就是指上市公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。是由中國證監(jiān)會監(jiān)管的中長期直接融資品種。

二、債權(quán)融資工具的比較分析

短期融資券、中期票據(jù)、公司債是上市公司債權(quán)融資的三個(gè)主要備選工具，與前二者相比，公司債具有比較明顯的優(yōu)勢：

（一）審批周期較短

中國證監(jiān)會于2011年推出公司債審批“綠色通道”制度，將債券融資審核與股權(quán)融資審核分離，設(shè)立債券審核小組專門從事債券審核，取消見面會、反饋會，規(guī)定申請文件受理次日五個(gè)工作日內(nèi)出具初審意見。并專門指定一組審委會委員負(fù)責(zé)審核工作，審核過程中如未發(fā)現(xiàn)重大問題，原則上從申報(bào)日起一個(gè)月內(nèi)完成全部審核工作（短期融資券和中期票據(jù)的審批時(shí)間約為兩個(gè)月），審核機(jī)制與流程的優(yōu)化使債券審核周期明顯縮短。

（二）市場化程度較高

短期融資券和中期票據(jù)的發(fā)行指導(dǎo)利率由銀行間市場交易商協(xié)會規(guī)定，雖然實(shí)際發(fā)行利率高于指導(dǎo)利率，但指導(dǎo)利率往往低于未市場化的銀行同期貸款利率，因此，兩者的市場吸引力很大。但隨著商業(yè)銀行貸款利率的市場化，其優(yōu)勢會隨著上述利差的消失而不復(fù)存在。

公司債券的利率則完全由發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）通過市場詢價(jià)方式，采取網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行票面利率詢價(jià)，并根據(jù)詢價(jià)結(jié)果確定，真實(shí)地反映了市場供求關(guān)系，使債券發(fā)行人的信用價(jià)值通過市場機(jī)制得到全面體現(xiàn)。

（三）滿足企業(yè)中長期資金需求

短期融資券發(fā)行期限不超過1年，中期票據(jù)發(fā)行期限為2-5年，公司債券發(fā)行期限為3-10年。發(fā)行公司債券的募集資金能夠?yàn)槠髽I(yè)投資建設(shè)大型項(xiàng)目、收購資產(chǎn)等提供長期的資金支持，且公司債在核準(zhǔn)后半年內(nèi)完成首次發(fā)行，剩余數(shù)量可在兩年內(nèi)發(fā)行完畢，其發(fā)行時(shí)間安排更為靈活，發(fā)行人可以自行確定發(fā)行時(shí)機(jī)，既能規(guī)避市場利率波動風(fēng)險(xiǎn)，提高資金使用效率，也可滿足公司不同時(shí)段的資金需求，降低長期籌資成本。

（四）募集資金用途廣泛

發(fā)行短期融資券和中期票據(jù)的募集資金用途均為日常生產(chǎn)經(jīng)營，而公司債券募集資金的使用更為寬松，可使用于包括固定資產(chǎn)投資、收購資產(chǎn)、增資子公司、歸還銀行貸款、補(bǔ)充流動資金等多種用途。

三、公司債發(fā)行的重要性分析

（一）優(yōu)化上市公司治理結(jié)構(gòu)

成熟高效的治理結(jié)構(gòu)能夠保障上市公司的健康運(yùn)行和持續(xù)發(fā)展，公司債券還本付息的法定義務(wù)對經(jīng)理層有較強(qiáng)的監(jiān)督和約束作用，將激勵(lì)管理層努力追求企業(yè)利潤最大化；另一方面，作為證券資信評級機(jī)構(gòu)出具的公司債券信用評級報(bào)告和跟蹤評級報(bào)告的重要內(nèi)容，公司治理結(jié)構(gòu)越好，資信評級越高，發(fā)行成本越低，也會促使上市公司不斷完善治理結(jié)構(gòu)，提高治理水平。

（二）改善上市公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)

我國上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)短期化、短期借款用于長期投資的現(xiàn)象較為普遍。以截至2011年末的新疆37家上市公司為例，其中：既無長期借款，也無短期借款的為2家，其余35家公司中，短期借款占全部借款比重達(dá)60%以上的為18家，占比51.43%，即超過一半的公司外部借款以短期借款為主，這使公司面臨較高的短期償債風(fēng)險(xiǎn)和短期利率變動風(fēng)險(xiǎn)。公司債期限為3-10年，以5年以上為主，故發(fā)行公司債可以顯著改善上市公司嚴(yán)重短期化的負(fù)債結(jié)構(gòu)，緩解短期償還壓力，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（三）拓寬上市公司融資渠道

作為直接融資的手段，公司債為上市公司籌集發(fā)展資金提供了一種高效便捷的方式，特別是對控股比例不高，發(fā)行股票可能喪失控股權(quán)的上市公司，或急需發(fā)展資金但缺乏合適融資項(xiàng)目的上市公司，甚至對一些處于立案稽查期間或被行政處罰不滿三年的上市公司，發(fā)行公司債券均是比實(shí)施股權(quán)融資更快速有效的途徑。

（四）促進(jìn)上市公司回報(bào)投資者

與投資股票相比，公司債券的投資者能夠獲得固定的利息收入并到期還本，受此影響，投資者必然提高對上市公司的分紅要求和預(yù)期，面臨股市下行的風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，對缺乏定期回報(bào)投資者意識、不分紅或者分紅過少的公司，投資者或?qū)伿燮涔善倍x擇有穩(wěn)定回報(bào)的公司債，這不利于公司股價(jià)穩(wěn)定。因此，發(fā)展公司債券市場將促進(jìn)上市公司增強(qiáng)現(xiàn)金分紅意識，實(shí)現(xiàn)股票和債券市場的良性發(fā)展。

四、推進(jìn)公司債發(fā)行的具體舉措

（一）選擇合格的保薦機(jī)構(gòu)

保薦機(jī)構(gòu)依法對上市公司公開發(fā)行募集文件進(jìn)行核查，向證監(jiān)會出具保薦意見，負(fù)責(zé)債券發(fā)行的主承銷工作，并向上市公司提供包括方案建議、材料制作、跟蹤核準(zhǔn)、銷售發(fā)行等全面服務(wù)。在向證監(jiān)會報(bào)送材料及銷售債券等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，其所具備的有效溝通渠道和良好關(guān)系，以及強(qiáng)大的銷售實(shí)力和推介能力，是確保公司債券順利發(fā)行的核心條件。因此，在保薦機(jī)構(gòu)的選聘上，要注意區(qū)別于股權(quán)融資，在具有保薦、承銷資格的機(jī)構(gòu)中，根據(jù)資金實(shí)力和人員素質(zhì)等，選擇營銷渠道更強(qiáng)的保薦機(jī)構(gòu)。

具體而言，主要考察其規(guī)模程度，即注冊資本大小、保薦人數(shù)量；信譽(yù)程度，即以往工作質(zhì)量、服務(wù)態(tài)度、誠信情況，包括有無受到證監(jiān)會處分；經(jīng)驗(yàn)程度，即對涉及行業(yè)熟悉與否、承銷該行業(yè)項(xiàng)目數(shù)量、保薦代表人閱歷。同時(shí)，判斷本公司在其業(yè)務(wù)構(gòu)成中的定位，即保薦機(jī)構(gòu)能否選派一流專家參加現(xiàn)場工作，能否在其業(yè)務(wù)繁忙時(shí)將本公司放在優(yōu)先位置。

（二）提高發(fā)債的核準(zhǔn)效率

中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場開展盡職調(diào)查至公司債券在證券交易所正式上市，約歷時(shí)4個(gè)月。在此期間，公司應(yīng)與主承銷商、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所和信用評級等機(jī)構(gòu)進(jìn)行統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，首先，開展申報(bào)材料的制作報(bào)送工作，鑒于材料涉及發(fā)行方和擔(dān)保方的戰(zhàn)略規(guī)劃、工商稅務(wù)、財(cái)務(wù)管理、安全環(huán)保、生產(chǎn)經(jīng)營和產(chǎn)品質(zhì)量等各方面信息，需要公司職能部門按照中介機(jī)構(gòu)的要求準(zhǔn)確快速地提供信息，同時(shí)，要加強(qiáng)與信用評級機(jī)構(gòu)的溝通聯(lián)系，提高發(fā)行主體和公司債券的信用等級。在中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助下，將申報(bào)材料報(bào)送中國證監(jiān)會初審。其次，在證監(jiān)會提出反饋意見后，要迅速修正和補(bǔ)充申報(bào)材料，形成反饋意見進(jìn)行回復(fù)，爭取證監(jiān)會的無條件核準(zhǔn)。

（三）降低債券的發(fā)行成本

債券的票面利率和中介費(fèi)率決定著公司債券發(fā)行成本的高低，因此，發(fā)行方要及時(shí)參照同期銀行間債券市場的利率變動趨勢，全面了解近期其他上市公司發(fā)債的利率水平和債券二級市場的收益率。在獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)后，發(fā)行方應(yīng)當(dāng)與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商，選擇好合適的發(fā)行窗口，如銀行、基金、保險(xiǎn)公司等機(jī)構(gòu)投資者資金比較寬裕的時(shí)期，按照債券的信用級別、期限長短，結(jié)合市場詢價(jià)以及市場預(yù)測的結(jié)果，確定一個(gè)有優(yōu)勢的利率完成債券發(fā)行。

此外，要從公司的具體情況出發(fā)，與券商、評級、律師、媒體等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通和協(xié)商，盡量在保薦及承銷費(fèi)用、審計(jì)師費(fèi)用、律師費(fèi)用、資信評級費(fèi)用、發(fā)行推介費(fèi)用、信息披露費(fèi)用等各項(xiàng)費(fèi)用的行規(guī)和公司利益之間尋求一個(gè)最佳平衡點(diǎn)，達(dá)到既減輕公司的發(fā)債成本，又避免發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)的目的。

篇（2）

企業(yè)債是指企業(yè)依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。我國的企業(yè)債有其特殊性，僅指由政府部門所屬機(jī)構(gòu)、國有獨(dú)資企業(yè)或國有控股企業(yè)發(fā)行的債券，它對發(fā)債主體的限制比公司債窄。我國企業(yè)債市場最早產(chǎn)生于上世紀(jì)八十年代初。隨著1987年國務(wù)院《企業(yè)債券管理暫行條例》，企業(yè)債市場進(jìn)入了快速發(fā)展階段，發(fā)行規(guī)模從1983年的33.8億元迅速增加到1992年的681.7億元。企業(yè)債融資的快速膨脹帶來了許多潛在風(fēng)險(xiǎn)，1993年8月國務(wù)院了《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》，嚴(yán)格限制企業(yè)債的發(fā)行。此后，企業(yè)債市場進(jìn)入規(guī)范發(fā)展階段，發(fā)行規(guī)模從1993年20億元的低谷逐漸震蕩上升，2014年全年的交易額已突破萬億元。由于在二十世紀(jì)九十年代中期，一些地方發(fā)生了企業(yè)債到期難以兌付本息的風(fēng)險(xiǎn)，當(dāng)時(shí)的國家計(jì)委上收了企業(yè)債發(fā)行的審批權(quán)，從而形成了現(xiàn)在企業(yè)債發(fā)行由國家發(fā)改委集中管理審批的格局。近年來，發(fā)行企業(yè)債、參與企業(yè)債交易的單位呈快速增長的趨勢，在會計(jì)核算、涉稅處理等方面，產(chǎn)生了不少問題。

一、發(fā)行單位應(yīng)關(guān)注的幾個(gè)重要問題

（一）申報(bào)方式

中央直接管理企業(yè)的申請材料可以直接向發(fā)改委申報(bào);國務(wù)院行業(yè)管理部門所屬企業(yè)的申報(bào)材料由行業(yè)管理部門轉(zhuǎn)報(bào);地方企業(yè)的申報(bào)材料由所在省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市發(fā)改委轉(zhuǎn)報(bào)。

（二）發(fā)債單位要具備一定的條件

所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展規(guī)劃;凈資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到規(guī)定的要求，即股份有限公司≥人民幣3 000萬元、有限責(zé)任公司和其他類型企業(yè)≥人民幣6 000萬元;經(jīng)濟(jì)效益良好，近三個(gè)會計(jì)年度連續(xù)盈利;現(xiàn)金流狀況良好，具有較強(qiáng)的到期償債能力;近三年沒有違法和重大違規(guī)行為;前一次發(fā)行的企業(yè)債券已足額募集;已經(jīng)發(fā)行的企業(yè)債券沒有延遲支付本息的情形;企業(yè)發(fā)行債券余額不得超過其凈資產(chǎn)的40%。用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目的，累計(jì)發(fā)行額不得超過該項(xiàng)目總投資的20%;符合國家發(fā)展改革委根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和宏觀調(diào)控需要確定的企業(yè)債券重點(diǎn)支持行業(yè)、最低凈資產(chǎn)規(guī)模以及發(fā)債規(guī)模的上、下限;符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

（三）企業(yè)債的發(fā)行方式

企業(yè)債的發(fā)行一般有：無擔(dān)保信用債券、資產(chǎn)抵押債券和第三方擔(dān)保債券三種形式。批準(zhǔn)發(fā)行的文件印發(fā)后，兩個(gè)月內(nèi)由銀行間債券市場和證券交易所來發(fā)行。企業(yè)債大部分在銀行間債券市場進(jìn)行交易，另外部分在交易所債券市場進(jìn)行交易。企業(yè)債的期限一般為3―10年，其中10年期債券較為普遍。

二、購債單位核算時(shí)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格區(qū)分企業(yè)債與公司債

我國公募資金種類較多，股票、國債、企業(yè)債及其他公司債等都屬于公募資金的范疇。但其發(fā)行的主體、信用等各不相同，正確了解各種公募資金的差別，對企業(yè)財(cái)會人員正確把握核算標(biāo)準(zhǔn)、防范投資風(fēng)險(xiǎn)和稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)至關(guān)重要。下面著重強(qiáng)調(diào)企業(yè)債與公司債的區(qū)別。

（一）在交易、核算時(shí)關(guān)注發(fā)行主體的差別

在發(fā)達(dá)國家中，公司債券的發(fā)行屬公司的法定權(quán)力范疇，它無需經(jīng)政府部門審批，只需登記注冊，如上市公司的登記制，發(fā)行成功與否基本由市場決定，而我國現(xiàn)階段企業(yè)債的發(fā)行則由授權(quán)機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)。

（二）關(guān)注信用基礎(chǔ)的差別

在市場經(jīng)濟(jì)中，發(fā)債公司的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營狀況、盈利水平和可持續(xù)發(fā)展能力等是公司債券的信用基礎(chǔ)，這一機(jī)制不是強(qiáng)制規(guī)定的。我國的企業(yè)債券不僅通過“國有”機(jī)制貫徹了政府信用，而且通過行政強(qiáng)制落實(shí)著擔(dān)保機(jī)制，信用等級較高。

（三）關(guān)注管制程序的差別

目前我國發(fā)行公司債券雖然還實(shí)行審批制，2015年7月是我國加入WTO十五年過渡期結(jié)束之時(shí)，按國際慣例，將來公司債券的發(fā)行必然要實(shí)行登記注冊制，即只要發(fā)債公司的登記材料符合法律等制度規(guī)定，監(jiān)管機(jī)關(guān)無權(quán)限制其發(fā)債行為。而我國企業(yè)債券的發(fā)行必須經(jīng)國家發(fā)改委報(bào)國務(wù)院審批。由于擔(dān)心國有企業(yè)發(fā)債導(dǎo)致相關(guān)兌付風(fēng)險(xiǎn)和社會問題，所以在申請發(fā)債的相關(guān)資料中，不僅要求發(fā)債企業(yè)的債券余額不得超過凈資產(chǎn)的40%，而且要求有銀行擔(dān)保，以做到防控風(fēng)險(xiǎn)的萬無一失;一旦債券發(fā)行，審批部門就不再對發(fā)債主體的信用等級、信息披露和市場行為進(jìn)行監(jiān)管。

（四）關(guān)注發(fā)債資金用途的差別

公司債券是公司根據(jù)經(jīng)營運(yùn)作具體需要所發(fā)行的債券，它的主要用途包括固定資產(chǎn)投資、技術(shù)更新改造、改善公司資金來源的結(jié)構(gòu)、調(diào)整公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、降低公司財(cái)務(wù)成本、支持公司并購和資產(chǎn)重組等，因此只要不違反有關(guān)制度規(guī)定，發(fā)債資金如何使用幾乎完全是發(fā)債公司自己的事。而我國企業(yè)債資金的用途主要限制在固定資產(chǎn)投資和技術(shù)革新改造方面，并與政府部門審批的項(xiàng)目直接相聯(lián)。

（五）關(guān)注市場功能的差別

在發(fā)達(dá)國家中，公司債券是各類公司獲得中長期債務(wù)性資金的一個(gè)主要方式。在我國，由于企業(yè)債券實(shí)際上屬政府債券，它的發(fā)行受到行政機(jī)制的嚴(yán)格控制，不僅每年的發(fā)行數(shù)額遠(yuǎn)低于國債、央行票據(jù)和金融債券，也明顯低于股票的融資額，為此，不論在眾多的企業(yè)融資中還是在金融市場和金融體系中，它的作用都較小。

三、企業(yè)債的會計(jì)處理與利息的核算問題

（一）發(fā)債單位的賬務(wù)處理及相關(guān)核算

1.在“應(yīng)付債券”科目下設(shè)“面值”“利息調(diào)整”“應(yīng)計(jì)利息”（核算到期一次還本付息債券每期計(jì)提的利息）三個(gè)明細(xì)科目。

2.發(fā)行債券時(shí)。

（1）發(fā)行價(jià)格。當(dāng)債券票面利率與市場利率相等時(shí)，則債券按其票面價(jià)值的價(jià)格發(fā)行，通常稱為按面值發(fā)行;當(dāng)債券票面利率高于市場利率時(shí)，則債券按高于其票面價(jià)值的價(jià)格發(fā)行，通常稱為溢價(jià)發(fā)行;當(dāng)債券票面利率低于市場利率時(shí)，則債券按低于其票面價(jià)值的價(jià)格發(fā)行，通常稱為折價(jià)發(fā)行。

（2）發(fā)行費(fèi)用處理。發(fā)行費(fèi)用計(jì)入應(yīng)付債券的初始入賬金額。

例1：某企業(yè)發(fā)行債券，面值為100萬元，發(fā)行價(jià)格為120萬元，發(fā)生手續(xù)費(fèi)10萬元。則企業(yè)的會計(jì)處理為：

借：銀行存款 1 100 000

貸：應(yīng)付債券――面值 1 000 000

――利息調(diào)整 100 000

3.利息調(diào)整的攤銷。利息調(diào)整應(yīng)在債券存續(xù)期間內(nèi)用實(shí)際利率法進(jìn)行攤銷。實(shí)際利率法指按應(yīng)付債券的實(shí)際利率計(jì)算其攤余成本及各期利息費(fèi)用的方法。實(shí)際利率是指將應(yīng)付債券在債券存續(xù)期間的未來現(xiàn)金流量，折現(xiàn)為該債券當(dāng)前賬面價(jià)值所使用的利率。攤余成本的計(jì)算公式為：

期末攤余成本=期初攤余成本+利息費(fèi)用-現(xiàn)金流出（應(yīng)付利息）

其中：利息費(fèi)用=應(yīng)付債券期初攤余成本×實(shí)際利率，應(yīng)付利息=應(yīng)付債券面值×債券票面利率，每期利息調(diào)整的攤銷金額=實(shí)際利息費(fèi)用-應(yīng)付利息。

（1）分期付息、一次還本的債券，借記“在建工程”“制造費(fèi)用”“財(cái)務(wù)費(fèi)用（實(shí)際利息費(fèi)用）”等科目，貸記“應(yīng)付利息（按票面利率計(jì)算的利息）”“應(yīng)付債券――利息調(diào)整（差額）”科目。

（2）一次還本付息的債券，借記“在建工程”“制造費(fèi)用”“財(cái)務(wù)費(fèi)用（實(shí)際利息費(fèi)用）”等科目，貸記“應(yīng)付債券――應(yīng)計(jì)利息（按票面利率計(jì)算的利息）”“應(yīng)付債券――利息調(diào)整（差額）”科目。

4.債券償還。到期一次還本付息債券償還時(shí)，借記“應(yīng)付債券――面值――應(yīng)計(jì)利息”科目，貸記“銀行存款”科目。分期付息到期還本債券償還時(shí)，借記“應(yīng)付債券――面值”科目，貸記“銀行存款”科目。應(yīng)當(dāng)注意的是對于債券在最后一期時(shí)，需將“應(yīng)付債券――利息調(diào)整”科目余額攤銷至零。

例2：2015年12月31日，甲公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行5年期一次還本、分期付息的公司債券1 000萬元，債券利息在每年12月31日支付，票面利率年利率為6%。假定債券發(fā)行時(shí)的市場利率為5%。

甲公司該批債券實(shí)際發(fā)行價(jià)格為：

10 000 000×（P/F，5%，5）+10 000 000×6%×（P/A，5%，5）=10 000 000×0.7835+10 000 000×6%×4.3295=10 432 700（元）

甲公司的賬務(wù)處理為：

（1）2015年12月31日發(fā)行債券時(shí)：

借：銀行存款 10 432 700

貸：應(yīng)付債券――面值 10 000 000

――利息調(diào)整 432 700

（2）2016年12月31日計(jì)算利息費(fèi)用時(shí)：

借：財(cái)務(wù)費(fèi)用 521 635

應(yīng)付債券――利息調(diào)整 78 365

貸：應(yīng)付利息 600 000

借：應(yīng)付利息 600 000

貸：銀行存款 600 000

2017年12月31日：

借：財(cái)務(wù)費(fèi)用 517 716.75

應(yīng)付債券――利息調(diào)整 82 283.25

貸：應(yīng)付利息 （10 000 000×6%）600 000.00

2018年12月31日：

借：財(cái)務(wù)費(fèi)用 513 602.59

應(yīng)付債券――利息調(diào)整 86 397.41

貸：應(yīng)付利息 600 000.00

2019年12月31日：

借：財(cái)務(wù)費(fèi)用 509 282.72

應(yīng)付債券――利息調(diào)整 90 717.28

貸：應(yīng)付利息 600 000.00

（3）2020年12月31日歸還債券本金及最后一期利息費(fèi)用時(shí)：

借：財(cái)務(wù)費(fèi)用等 505 062.94

應(yīng)付債券――面值 10 000 000.00

――利息調(diào)整 94 937.06

貸：銀行存款 10 600 000.00

（二）購債單位的賬務(wù)處理及相關(guān)核算

例3：某年1月4日購入某企業(yè)發(fā)行三年期債券，面值100 000元，年利率10%，甲公司按11.2萬元價(jià)格購入。款項(xiàng)已用銀行存款支付。年終按規(guī)定計(jì)提債券利息，并攤銷債券溢價(jià)，假設(shè)實(shí)際利率為8%。其會計(jì)處理為：

用銀行存款買入時(shí)：

借：持有至到期金融資產(chǎn)――成本 100 000

持有至到期金融資產(chǎn)――利息調(diào)整 12 000

貸：銀行存款 112 000

如果是分期付息：

投資收益按實(shí)際利率和攤余成本計(jì)算，第一年為112 000×0.08=8 960（元）。

借：應(yīng)收利息 10 000

貸：投資收益 8 960

持有至到期金融資產(chǎn)――利息調(diào)整 1 040

收到利息時(shí)：

借：銀行存款 10 000

貸：應(yīng)收利息 10 000

第二年攤余成本=112 000+8 960-10 000=110 960（元），投資收益110 960×0.08=8 876.8（元），以此類推最后一年還本付息，分錄同上。

四、企業(yè)債交易的相關(guān)涉稅問題

企業(yè)債的涉稅事項(xiàng)與平時(shí)其他業(yè)務(wù)的會計(jì)核算區(qū)別不大，但在核算時(shí)要根據(jù)其特點(diǎn)把握以下幾方面：

篇（3）

2、推進(jìn)__農(nóng)村合作銀行改制，完善__農(nóng)村合作銀行改制成立__海洋銀行總體方案（草案）；

3、籌建成立__市__區(qū)華定小額貸款股份有限公司；完成華晟小額貸款公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作，并報(bào)省金融辦備案；完成華晟小額貸款公司20__年度考評，配合市審計(jì)局完成對公司的年度審計(jì)工作；著手開展第三家小額貸款公司發(fā)起人征集工作；

4、完成投融資體制機(jī)制創(chuàng)新課題研究，制定出臺《關(guān)于進(jìn)一步加快投融資體制建設(shè)的實(shí)施意見》；

5、開展__投融資網(wǎng)籌建工作，完成年內(nèi)上線目標(biāo)；

6、主動邀請藍(lán)色成長、陽光投資等市外風(fēng)險(xiǎn)投資公司來我區(qū)與華業(yè)塑機(jī)、森森集團(tuán)、京洲水產(chǎn)、通發(fā)塑機(jī)等企業(yè)現(xiàn)場對接企業(yè)融資上市工作。積極對接中誠信，并邀請其到__工業(yè)園區(qū)開展投融資業(yè)務(wù)咨詢；

7、組織召開推廣小額貸款保證保險(xiǎn)試點(diǎn)工作討論會；

8、制定《__市__區(qū)金融服務(wù)中小企業(yè)促進(jìn)會章程草案》、《__市__區(qū)金融業(yè)發(fā)展專項(xiàng)引導(dǎo)資金使用管理辦法（試行）》、《__市__區(qū)中小企業(yè)貸款風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償辦法（試行）》，并完成意見征求工作；

9、積極關(guān)注區(qū)外商業(yè)銀行引進(jìn)工作，主動服務(wù)華夏銀行杭州分行在__設(shè)點(diǎn)選址；

10、謀劃完成《__區(qū)20__年金融工作思路研究》；

11、加強(qiáng)關(guān)注與交流，做好協(xié)調(diào)服務(wù)，積極推進(jìn)德勤集團(tuán)、森森集團(tuán)和正和造船的上市工作。

12、完成全區(qū)重點(diǎn)企業(yè)及服務(wù)業(yè)企業(yè)、“三農(nóng)”企業(yè)的融資需求調(diào)研，并積極銜接各金融機(jī)構(gòu)做好推薦工作。完成對金融機(jī)構(gòu)支持地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展的年度考評，配合區(qū)政府召開20__年金融聯(lián)席會議，繼續(xù)強(qiáng)化政銀互動溝通。

13、籌備__村鎮(zhèn)銀行籌建前期工作。

14、浙江省未上市公司股份轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)__運(yùn)營中心試營業(yè)，組織召開企業(yè)進(jìn)場咨詢會，鼓勵(lì)引導(dǎo)企業(yè)進(jìn)場平臺，指導(dǎo)大洋水產(chǎn)開展進(jìn)場平臺的前期工作。

15、針對中小企業(yè)融資難問題，聯(lián)合交通銀行__市分行，組織召開面向工業(yè)企業(yè)的融資洽談會。

16、完成《__區(qū)中小企業(yè)融資存在的問題及對策》、《關(guān)于金融支持__區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展的幾點(diǎn)思考》等文章和調(diào)研報(bào)告

二、20__年工作要點(diǎn)

1、繼續(xù)推進(jìn)企業(yè)債券發(fā)行工作；

2、繼續(xù)推進(jìn)__農(nóng)村合作銀行農(nóng)村商業(yè)銀行改制；

3、兌現(xiàn)小額貸款公司獎(jiǎng)勵(lì)扶持政策，繼續(xù)推進(jìn)華晟小額貸款公司增資擴(kuò)股；籌建成立我區(qū)第三家小額貸款公司。

4、繼續(xù)推進(jìn)__投融資網(wǎng)建設(shè)；籌建網(wǎng)下專業(yè)投融資服務(wù)平臺，實(shí)體化建設(shè)__“金融超市”，爭取20__年末網(wǎng)下專業(yè)投融資服務(wù)平臺初步建成并投入運(yùn)營；培育投融資信息服務(wù)平臺經(jīng)營主體，實(shí)現(xiàn)平臺運(yùn)作市場化；

5、繼續(xù)推進(jìn)我區(qū)小額貸款保證保險(xiǎn)試點(diǎn)擴(kuò)面工作；

6、出臺《__市__區(qū)金融服務(wù)中小企業(yè)促進(jìn)會章程草案》、《__市__區(qū)金融業(yè)發(fā)展專項(xiàng)引導(dǎo)資金使用管理辦法（試行）》、《__市__區(qū)中小企業(yè)貸款風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償辦法（試行）》；

7、探索建立民間資本投資服務(wù)中心；

8、繼續(xù)關(guān)注市外商業(yè)銀行引進(jìn)工作；

9、繼續(xù)推進(jìn)德勤集團(tuán)和森森集團(tuán)的上市工作；

篇（4）

[中圖分類號]F812.5 [文獻(xiàn)標(biāo)識碼] A [文章編號]1673-0461（2016）06-0075-05

改革開放以來，經(jīng)過30多年的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，我國經(jīng)濟(jì)取得了顯著的成就，經(jīng)濟(jì)總量居世界第2位，但中國經(jīng)濟(jì)過去30多年來的粗放發(fā)展方式已日漸受到資源匱乏和環(huán)境污染的約束，資源約束趨緊，環(huán)境污染嚴(yán)重，生態(tài)系統(tǒng)退化，資源和生態(tài)環(huán)境的承載能力已趨于極限，2005年以來，我國主要污染物排放量已達(dá)到世界第一。環(huán)境破壞帶來了巨大的環(huán)境污染成本，日漸成為經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的嚴(yán)重負(fù)擔(dān)，也成為我國經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展的瓶頸。近年來，環(huán)境保護(hù)的必要性已經(jīng)得到社會各界普遍共識，盡管我國進(jìn)行積極的產(chǎn)業(yè)調(diào)整，限制高污染、高能耗產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，鼓勵(lì)高科技、高附加值的行業(yè)發(fā)展，但是囿于經(jīng)濟(jì)增長的巨大壓力，地方政府實(shí)際落實(shí)動力不足。同時(shí)，環(huán)境污染成本占GDP的比重逐步上升，我國在降低整體能耗強(qiáng)度方面已然卓有成效，但在傳統(tǒng)節(jié)能環(huán)保模式下如何更進(jìn)一步發(fā)展綠色環(huán)保產(chǎn)業(yè)已經(jīng)缺乏后勁，中國亟須從資源消耗型經(jīng)濟(jì)過度到資源節(jié)約型和環(huán)境友好型經(jīng)濟(jì)。總體來看，綠色投資和可持續(xù)發(fā)展的綠色金融的需求正在不斷擴(kuò)大，改變傳統(tǒng)節(jié)能環(huán)保模式，推出綠色金融和相關(guān)配套衍生品已迫在眉睫，發(fā)展綠色經(jīng)濟(jì)是我國經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的必然要求。近年全球綠色債券的快速發(fā)展給我國提供了很好的經(jīng)驗(yàn)，適時(shí)在我國債券市場上推出綠色債券，是我國推進(jìn)綠色金融的重要舉措，也是踐行可持續(xù)發(fā)展的現(xiàn)實(shí)需求。

一、綠色債券概況

根據(jù)2015年3月27日國際資本市場協(xié)會（ICMA）出臺的綠色債券原則（The Green Bond Principles，GDB），綠色債券是指任何將所得資金專門用于資助符合規(guī)定條件的綠色項(xiàng)目或?yàn)檫@些項(xiàng)目進(jìn)行再融資的債券工具。其中綠色項(xiàng)目是指可以促進(jìn)環(huán)境可持續(xù)發(fā)展，并且通過發(fā)行主體和相關(guān)機(jī)構(gòu)評估和選擇的項(xiàng)目和計(jì)劃。

具體到我國，中國人民銀行于2015年12月了39號公告，在銀行間債券市場推出綠色金融債券。公告采用政府引導(dǎo)和市場化約束相結(jié)合的方式，對綠色金融債券從綠色產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目界定、募集資金投向、存續(xù)期就資金管理、信息披露和獨(dú)立機(jī)構(gòu)評估認(rèn)證等方面進(jìn)行了引導(dǎo)和規(guī)范。按公告規(guī)定，綠色金融債券是金融機(jī)構(gòu)法人依法在銀行間債券市場發(fā)行的、募集資金用于支持綠色產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目并按約定還本付息的有價(jià)證券。金融機(jī)構(gòu)包括開發(fā)性銀行、政策性銀行、商業(yè)銀行、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司及其他依法設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)。此外，隨公告一起出臺的《綠色債券支持目錄》，列舉了中國綠色金融債券的六大項(xiàng)目：節(jié)能、污染防治、資源節(jié)約與循環(huán)利用、清潔交通和清潔能源，以及生態(tài)保護(hù)和適應(yīng)氣候變化。相比于普通金融債券，綠色金融債券并無結(jié)構(gòu)或設(shè)計(jì)上的本質(zhì)區(qū)別，主要區(qū)別在于所募集資金投向，項(xiàng)目評估與篩選所體現(xiàn)的“綠色性”，同時(shí)，在資金用途監(jiān)管、信息披露方面也更加嚴(yán)格和透明。公告出來后，浦發(fā)銀行、興業(yè)銀行分別于2016年1月27日和28日成功簿記了自己的首只綠色金融債，得到了債券市場機(jī)構(gòu)的廣泛關(guān)注。

2016年1月8日，國家發(fā)展改革委辦公廳印發(fā)了《綠色債券發(fā)行指引》的通知，其中綠色債券是指募集資金主要用于支持節(jié)能減排技術(shù)改造、綠色城鎮(zhèn)化、能源清潔高效利用、新能源開發(fā)利用、循環(huán)經(jīng)濟(jì)發(fā)展、水資源節(jié)約和非常規(guī)水資源開發(fā)利用、污染防治、生態(tài)農(nóng)林業(yè)、節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)、低碳產(chǎn)業(yè)、生態(tài)文明先行示范實(shí)驗(yàn)、低碳試點(diǎn)示范等綠色循環(huán)低碳發(fā)展項(xiàng)目的企業(yè)債券。非金融機(jī)構(gòu)發(fā)行綠色債券的通道也已開啟。在金融機(jī)構(gòu)成功發(fā)行綠色金融債券的示范效應(yīng)下，預(yù)計(jì)企業(yè)綠色債券的發(fā)行也將逐步放量。

二、國外發(fā)展綠色債券的經(jīng)驗(yàn)

綠色金融的概念起源于西方發(fā)達(dá)國家，2000年，美國提出綠色金融的概念：金融部門將環(huán)境保護(hù)的基本國策，借助于金融業(yè)務(wù)的運(yùn)作，來體現(xiàn)出經(jīng)濟(jì)的可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，達(dá)到保護(hù)環(huán)境資源和經(jīng)濟(jì)協(xié)調(diào)發(fā)展的目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)金融可持續(xù)發(fā)展的一種金融戰(zhàn)略。綠色金融涵蓋綠色貸款、綠色私募股權(quán)和風(fēng)險(xiǎn)投資基金、綠色ETF和共同基金、綠色債券、綠色銀行、綠色保險(xiǎn)等不同形式，綠色債券是綠色產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目融資的重要組成方式。

（一）國外綠色債券發(fā)行基本情況

自2007年第1支綠色債券發(fā)行以來，截止2015年10月，全球共計(jì)發(fā)行501只綠色債券，其中4只為氣候債券。近年來，綠色債券發(fā)行量逐年遞增，2013年后出現(xiàn)爆發(fā)式增長，2014年發(fā)行總額365.9億美元，2015年截止10月發(fā)行總額394.6億美元。從發(fā)行人類型分布看，商業(yè)銀行占比最高，達(dá)46%，企業(yè)、市政部門和準(zhǔn)機(jī)構(gòu)分別占比32%、14%和8%；從募集資金投入項(xiàng)目分布情況看，能源和建筑及工業(yè)占比較多，達(dá)38%和28%，運(yùn)輸、水源、廢物處理和環(huán)境適應(yīng)分別占比10%、10%、6%和4%；從結(jié)算幣種看，目前已有23種貨幣計(jì)價(jià)的綠色債券發(fā)行，但大部分綠色債券仍然以美元和歐元發(fā)行。而各國的開發(fā)銀行正在逐步增加小額度債券發(fā)行試點(diǎn)，發(fā)行貨幣包括：土耳其里拉、巴西雷亞爾和印度盧比。

（二）對綠色債券予以稅收減免

多數(shù)西方國家的法律規(guī)定，有價(jià)證券的收益必須計(jì)入投資者的收入總額，并繳納相關(guān)稅費(fèi)。為吸引投資者投資綠色債券，部分國家對綠色債券予以所得稅減免。在美國，稅收激勵(lì)已成為推動綠色債券市場發(fā)展的一個(gè)重要方式，并已采取了多種補(bǔ)助模式。一是投資人補(bǔ)貼模式，債券投資者通過購買綠色債券，可根據(jù)認(rèn)購綠色債券的額度獲得一定的稅收減免或補(bǔ)貼，而由此債券發(fā)行人可不需要或者減少其發(fā)行綠色債券的利息支出。如美國聯(lián)邦政府發(fā)行的清潔可再生能源債券和合格節(jié)能債券，該債券主要用于清潔能源和節(jié)能項(xiàng)目，市政債券利息的70%由政府對債券持有機(jī)構(gòu)的稅收減免和補(bǔ)貼提供，直接降低發(fā)行人融資成本。二是直接補(bǔ)貼模式，債券發(fā)行人根據(jù)所發(fā)行綠色債券的票面利率，直接獲得政府補(bǔ)貼，減少其凈利息支出。這種結(jié)構(gòu)在美國也常見于清潔可再生能源債券和合格節(jié)能債券。三是利息收入減免債券。綠色債券投資機(jī)構(gòu)不需要支付所持有的綠色債券利息收入，這類補(bǔ)助方式與國內(nèi)認(rèn)購地方政府債券、政府支持機(jī)構(gòu)債券補(bǔ)貼方式類似。在國際綠色債券領(lǐng)域，如巴西為風(fēng)電項(xiàng)目融資的債券實(shí)行免利息稅的政策。

（三）采取示范發(fā)行綠色債券方式進(jìn)行引導(dǎo)

公共示范發(fā)行的方式對于發(fā)展綠色債券市場非常重要，有助于對其他發(fā)行人確立發(fā)行流程和框架提供示范，了解綠色債券發(fā)行的特點(diǎn)和優(yōu)勢，同時(shí)增加綠色債券流動性，提高市場規(guī)模，吸引投資機(jī)構(gòu)關(guān)注。如德國復(fù)興信貸銀行在其國內(nèi)市場已發(fā)行兩支綠色債券，對其國內(nèi)其他機(jī)構(gòu)發(fā)行此類債券發(fā)揮了有效的引領(lǐng)帶動作用。

（四）信用評級中包含綠色因素

目前，國際市場中，投資機(jī)構(gòu)通過評級報(bào)告和自身的內(nèi)部相關(guān)部門評定發(fā)行主體時(shí)開始考慮環(huán)境因素和綠色項(xiàng)目情況逐漸成為一種趨勢。如巴克利銀行有專門的環(huán)境和社會風(fēng)險(xiǎn)評估體系，涉及貸款、內(nèi)部評級、環(huán)境及社會風(fēng)險(xiǎn)評估等多個(gè)部門，而一般的貸款只涉及貸款部門和內(nèi)部評級部門，若借款企業(yè)被認(rèn)為有潛在的環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)，則相關(guān)部門會介入給予重要依據(jù)。

評級報(bào)告中，聯(lián)合國環(huán)境規(guī)劃署等機(jī)構(gòu)了《信用風(fēng)險(xiǎn)的新視角：環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)納入信用分析》的報(bào)告，建議將環(huán)境因素納入各國信用評價(jià)中。

三、我國推出綠色債券的背景

（一） 持續(xù)的國家政策支持

在2015年10月召開的黨的十八屆五中全會上，提出，“要扎實(shí)推進(jìn)生態(tài)環(huán)境保護(hù)，讓良好生態(tài)環(huán)境成為人民生活質(zhì)量的增長點(diǎn)，成為展現(xiàn)中國良好形象的發(fā)力點(diǎn)”。在“十三五”規(guī)劃的十個(gè)任務(wù)目標(biāo)中，首次加入了“加強(qiáng)生態(tài)文明建設(shè)”的目標(biāo)。此前，國務(wù)院印發(fā)了《生態(tài)文明體制改革總體方案》，為生態(tài)文明建設(shè)規(guī)劃了總體框架，明確提出要建立綠色金融體系，并提出了包括發(fā)展綠色貼息與擔(dān)保、綠色債券市場、強(qiáng)化環(huán)境信息披露等綠色金融體系的具體內(nèi)容，研究銀行和企業(yè)發(fā)行綠色債券，鼓勵(lì)綠色信貸資產(chǎn)的證券化。

在此背景下，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也出臺了相應(yīng)政策，鼓勵(lì)發(fā)展綠色金融：2015年1月19日，銀監(jiān)會、發(fā)改委聯(lián)合《能效信貸指引》，明確要積極探索以能效信貸為基礎(chǔ)資產(chǎn)的信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)工作，推動發(fā)行綠色金融債券。中國人民銀行于2015年12月22日了綠色金融債債券公告和綠色金融專業(yè)委員會編制的《綠色債券支持項(xiàng)目目錄》，為金融機(jī)構(gòu)發(fā)行綠色債券提供了制度指引。2016年1月13日，發(fā)改委印發(fā)《綠色債券發(fā)行指引》，界定了綠色企業(yè)債券的范圍和支持重點(diǎn)，公布了審核條件及相關(guān)政策。

（二）良好的債券市場基礎(chǔ)

近年來，債券市場的不斷發(fā)展為綠色金融債券的推出準(zhǔn)備了成熟的市場基礎(chǔ)和完善的市場結(jié)構(gòu)。我國銀行間債券市場自1997年成立以來不斷發(fā)展壯大，在中國債券市場快速發(fā)展中發(fā)揮了主導(dǎo)作用。截止2015年11月底，我國銀行間債券市場托管余額達(dá)41.74萬億元，全市場托管余額達(dá)46.41萬億元，僅次于美國和日本，居世界第三、亞洲第二。2002～2005年11月，債券在占社會融資中的占比從1.80%增長至5.80%。

多年來，我國債券市場已培育了多元化的發(fā)行人和投資人，供需雙方參與機(jī)構(gòu)種類豐富，為綠色金融債券發(fā)展提供了較好條件。一方面，從發(fā)行人角度看。目前，各類金融機(jī)構(gòu)、非金融機(jī)構(gòu)、境內(nèi)外機(jī)構(gòu)均可在債券市場發(fā)行債券籌集資金，發(fā)行人種類豐富，涵蓋了適合發(fā)行綠色金融債券的各類發(fā)行人，也具備了較好的發(fā)債經(jīng)驗(yàn)，積累了發(fā)債信用基礎(chǔ)，能夠被廣泛的投資人認(rèn)可。另一方面，從投資人角度看。目前，我國債券市場投資者涵蓋了境內(nèi)和境外各類機(jī)構(gòu)，能夠?yàn)榫G色金融債券提供中長期、穩(wěn)定的資金來源。境內(nèi)投資人方面，債券市場包括了銀行、券商、保險(xiǎn)公司、基金公司等金融機(jī)構(gòu)、非金融機(jī)構(gòu)和大量非法人產(chǎn)品，資金端供給充沛。境外投資人方面，近年來相關(guān)部門不斷拓展對外開放力度，投資機(jī)構(gòu)包括境外央行、QFII和RQFII等多種類型。從國際經(jīng)驗(yàn)來看，國外綠色債券的投資者以銀行、保險(xiǎn)、養(yǎng)老基金、退休基金等機(jī)構(gòu)投資者為主，我國債券市場投資者已涵蓋上述所有類型，具備發(fā)展綠色金融債券的良好基礎(chǔ)性條件。

（三）現(xiàn)實(shí)的參與機(jī)構(gòu)需求

綠色債券的推出是企業(yè)自身經(jīng)營需求與國家戰(zhàn)略層面的良好結(jié)合，對于發(fā)行人和投資人都具有積極的參與價(jià)值。

對發(fā)行人而言，綠色債券為發(fā)行人提供了一種新的低成本融資渠道。綠色產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目作為國家重點(diǎn)新興戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)，部分項(xiàng)目處于發(fā)展階段，大量新技術(shù)和服務(wù)被應(yīng)用到綠色產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，具備廣闊的市場前景。但技術(shù)升級改造、新技術(shù)發(fā)展、設(shè)備迭代更新均需要大量資金，綠色產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目融資需求也體現(xiàn)出了總額大、期限長等特點(diǎn)。對于商業(yè)銀行類發(fā)行機(jī)構(gòu)而言，目前來看，國內(nèi)商業(yè)銀行主動負(fù)債工具不足，資產(chǎn)負(fù)債管理能力有一定欠缺，普遍采取資產(chǎn)和負(fù)債結(jié)構(gòu)期限錯(cuò)配的方式彌補(bǔ)長久期負(fù)債成本高的壓力，這在一定程度上制約了商業(yè)銀行在綠色產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目中長期信貸資金需求情況下的經(jīng)營主動性和盈利能力。而發(fā)行綠色金融債券，可以為商業(yè)銀行提供長期穩(wěn)定的專項(xiàng)資金來源，債券久期與綠色產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目融資周期盡量匹配，緩解資金錯(cuò)配壓力，改變商業(yè)銀行存款為主的負(fù)債結(jié)構(gòu)，降低金融風(fēng)險(xiǎn)，提高資金使用效率。此外，發(fā)行綠色債券有助于提升發(fā)行人的社會形象，宣傳發(fā)行人重視綠色環(huán)保的經(jīng)營理念和社會責(zé)任感，隨著綠色債券市場的發(fā)展，發(fā)行人還可通過境外發(fā)行綠色債券提升其國際形象。

對投資人而言，綠色債券兼具“綠色”和“債券”的特點(diǎn)。債券的屬性為投資者拓展了投資品種的范圍，選擇不同的綠色債券品種可獲得風(fēng)險(xiǎn)和收益相匹配的投資產(chǎn)品，在綠色債券發(fā)展初期，綠色債券主要會集中在高等級低風(fēng)險(xiǎn)的品種上，符合投資機(jī)構(gòu)安全性的要求。綠色的特性也同時(shí)可滿足發(fā)行人的社會責(zé)任感，樹立專業(yè)投資機(jī)構(gòu)的品牌形象，實(shí)現(xiàn)環(huán)境效應(yīng)和經(jīng)濟(jì)效應(yīng)的統(tǒng)一。

四、我國綠色債券發(fā)行的情況與特點(diǎn)

在人民銀行正式推出綠色金融債之前，國內(nèi)已經(jīng)零星有綠色債券發(fā)行的實(shí)踐。2015年7月，新疆金風(fēng)科技股份有限公司在香港發(fā)行了首單中資企業(yè)綠色債券，3億三年期美元綠色債券，獲得了來自全球66個(gè)機(jī)構(gòu)投資者賬戶近5倍的超額認(rèn)購。2015年10月，中國農(nóng)業(yè)銀行在倫敦市場發(fā)行10億美元綠色債券，3年期息率為2.125%，5年期息率為2.75%，獲得亞洲和歐洲近140家投資機(jī)構(gòu)的超額認(rèn)購。

2015年12月，繼人民銀行正式推出綠色金融債券后，浦發(fā)銀行、興業(yè)銀行、青島銀行分別獲得發(fā)行綠色金融債券的行政許可，核準(zhǔn)額度共1 080億元。截止2016年5月，浦發(fā)銀行、興業(yè)銀行、青島銀行已在銀行間債券市場成功發(fā)行綠色金融債券490億元。

（一）基本要素與普通金融債一致

從發(fā)行規(guī)模來看，浦發(fā)銀行、興業(yè)銀行獲得的綠色金融債券行政許可發(fā)行額度均為500億元，浦發(fā)銀行首期發(fā)行200億元，興業(yè)銀行首期發(fā)行100億元，發(fā)行規(guī)模適中，基本符合市場實(shí)際需求，與普通金融債券發(fā)行規(guī)模類似，也和自身綠色產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目儲備情況匹配。二者均為公募發(fā)行，從發(fā)行利率來看，兩期發(fā)行利率均為2.95%，略低于同評級企業(yè)債券發(fā)行利率。從發(fā)行期限來看，浦發(fā)銀行、興業(yè)銀行綠色金融債發(fā)行均為3年，也主要考慮的是市場需求和發(fā)行成本之間的平衡。首批發(fā)行的綠色金融債，在稅收政策、風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重等方面的政策也跟普通金融債一致。

（二）第三方認(rèn)證機(jī)構(gòu)進(jìn)行認(rèn)證

在人民銀行39號公告中，并未強(qiáng)制要求第三方機(jī)構(gòu)對綠色金融債券進(jìn)行認(rèn)證，但實(shí)際操作中，浦發(fā)銀行、興業(yè)銀行均有第三方認(rèn)證機(jī)構(gòu)對綠色金融債的綠色產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目情況進(jìn)行認(rèn)證，浦發(fā)銀行的認(rèn)證機(jī)構(gòu)為安永會計(jì)師事務(wù)所，興業(yè)銀行的認(rèn)證機(jī)構(gòu)為中央財(cái)經(jīng)大學(xué)下屬機(jī)構(gòu)。其中，安永會計(jì)師事務(wù)所具備國際綠色債券認(rèn)證經(jīng)驗(yàn)，中央財(cái)經(jīng)大學(xué)參與《綠色債券支持項(xiàng)目目錄》起草工作，兩者均具備一定的認(rèn)證經(jīng)驗(yàn)和能力。

（三）綠色特色突出

在募集資金用途方面，綠色金融債券募集資金專項(xiàng)用于綠色產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目貸款。根據(jù)信息披露，浦發(fā)銀行將基于發(fā)行前篩選確定的綠色信貸項(xiàng)目，首選用于霧霾治理、污染防治、資源節(jié)約與循環(huán)利用相關(guān)的重大民生項(xiàng)目、具有重大社會影響力的環(huán)保項(xiàng)目，并根據(jù)浦發(fā)銀行的自身優(yōu)勢，重點(diǎn)投放于京津冀、長三角、環(huán)渤海、珠三角等地區(qū)，項(xiàng)目類型將覆蓋《綠色債券支持項(xiàng)目目錄》中的深綠項(xiàng)目。興業(yè)銀行綠色金融債券募集資金專項(xiàng)用于環(huán)保、節(jié)能、清潔能源和清潔交通等支持環(huán)境改善、應(yīng)對氣候變化的綠色項(xiàng)目投放。在資金監(jiān)管方面，浦發(fā)銀行、興業(yè)銀行都將設(shè)立專門賬戶或?qū)ｍ?xiàng)臺賬，對募集資金進(jìn)行管理并持續(xù)跟蹤專項(xiàng)用于綠色項(xiàng)目；信息披露方面，將按照季度披露資金使用情況信息。

（四）審批流程加速、申報(bào)材料簡化

按人民銀行39號公告要求，綠色金融債券的行政審批環(huán)節(jié)已進(jìn)行了大量簡化。在申請發(fā)行環(huán)節(jié)，發(fā)行人僅需提供募集說明書、綠色金融債申請報(bào)告、公司章程或相關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)的書面同意文件、財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告、募集資金投向綠色產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目的承諾函。在發(fā)行備案環(huán)節(jié)，發(fā)行人再提供評級報(bào)告、法律意見書、承銷協(xié)議和承銷團(tuán)協(xié)議等文件，不強(qiáng)制要求提供第三方綠色認(rèn)證機(jī)構(gòu)報(bào)告和銀監(jiān)會發(fā)行金融債券批復(fù)等文件。總體來看，人民銀行對于綠色金融債券的審核，更為關(guān)注募集資金的用途，如綠色產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目情況、項(xiàng)目篩選標(biāo)準(zhǔn)、項(xiàng)目決策程序和環(huán)境保護(hù)效益等內(nèi)容。綠色金融債券申報(bào)材料簡化的舉措大幅減少了綠色金融債券發(fā)行人的申請時(shí)間，提高了綠色金融債發(fā)行速度，拓展了綠色產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目獲取資金的渠道。

五、國外經(jīng)驗(yàn)對我國的借鑒和相關(guān)建議

（一）鼓勵(lì)發(fā)行人多元化，簡化審批流程，推動綠色債券產(chǎn)品的創(chuàng)新實(shí)踐

從全球經(jīng)驗(yàn)來看，從2007年到2012年，綠色債券發(fā)行人局限于歐洲投資銀行（EIB）、世界銀行（World Bank）等國際多邊金融組織和政策性金融機(jī)構(gòu)。而自2013年以來，綠色債券的發(fā)行主體開始呈現(xiàn)多元化的趨勢，企業(yè)也展現(xiàn)出強(qiáng)大的發(fā)行潛力。

綠色債券的發(fā)行機(jī)構(gòu)不一定是綠色科技企業(yè)，主要是指募集資金投向綠色項(xiàng)目。在我國銀行主導(dǎo)的金融體系下，由商業(yè)銀行率先發(fā)行綠色金融債，再由金融機(jī)構(gòu)發(fā)行主體向企業(yè)外延，具有一定的現(xiàn)實(shí)性。目前我國債券市場仍存在多頭監(jiān)管問題，財(cái)政部、人民銀行、銀監(jiān)會、發(fā)改委、證監(jiān)會在債券市場發(fā)行和交易環(huán)節(jié)都各自有一定的監(jiān)管權(quán)。不同監(jiān)管機(jī)構(gòu)需出臺相應(yīng)的制度辦法，支持發(fā)行機(jī)構(gòu)通過債券市場進(jìn)行融資，探索其監(jiān)管領(lǐng)域內(nèi)的產(chǎn)品創(chuàng)新。

其中，財(cái)政部負(fù)責(zé)國債、地方政府債的發(fā)行審批。近一兩年，美國、歐洲的市政綠色債穩(wěn)步發(fā)展，長期來看，地方政府債在置換債務(wù)完成以后，也可基于地方發(fā)展需要發(fā)行專項(xiàng)用于綠色項(xiàng)目的地方政府綠色債；人民銀行負(fù)責(zé)金融機(jī)構(gòu)發(fā)行債券的發(fā)行審核，已率先推出綠色金融債券，金融機(jī)構(gòu)包括開發(fā)性銀行、政策性銀行、商業(yè)銀行、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司及其他依法設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，明確發(fā)行人發(fā)行綠色金融債券可以采取一次足額發(fā)行或在限額內(nèi)分期發(fā)行，可探討發(fā)行綠色信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品；人民銀行下轄的銀行間市場交易商協(xié)會單獨(dú)管理非金融企業(yè)債務(wù)融資工具，包括短期融資券、超短期融資券、中期票據(jù)、非金融企業(yè)定向債務(wù)融資工具、項(xiàng)目收益票據(jù)等，符合綠色債券標(biāo)準(zhǔn)的非金融企業(yè)可公開發(fā)行中短期融資券，公開或定向發(fā)行項(xiàng)目收益票據(jù)以及非公開發(fā)行定向債務(wù)融資工具，推廣附加碳收益權(quán)的碳債券，其發(fā)行管理辦法還需要進(jìn)一步的制度規(guī)范；國家發(fā)改委管理企業(yè)債的發(fā)行和上市交易，日前已《綠色債券發(fā)行指引》，放寬調(diào)整了企業(yè)發(fā)行綠色債券的準(zhǔn)入條件，鼓勵(lì)上市公司及子公司發(fā)行綠色債券、支持符合條件的股權(quán)投資企業(yè)、綠色投資基金發(fā)行綠色債券，開展項(xiàng)目收益?zhèn)⒖衫m(xù)債、超長期債等創(chuàng)新品種，探索采用碳排放權(quán)、排污權(quán)、用能權(quán)、用水權(quán)等收益權(quán)，以及知識產(chǎn)權(quán)、預(yù)期綠色收益質(zhì)押等增信擔(dān)保方式，審批方式上比照“加快和簡化審核類”債券審核程序，提高審批效率。證監(jiān)會主要負(fù)責(zé)公司債的發(fā)行與交易，發(fā)行主體已從上市公司拓展到所有公司制法人，發(fā)行方式還分為公開發(fā)行（大公募、小公募）以及非公開。2015年交易所公司債券得到了迅猛發(fā)展，證監(jiān)會可采取發(fā)文形式鼓勵(lì)企業(yè)到交易所發(fā)行各類公司債券，探索綠色企業(yè)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品在交易所掛牌交易。

（二）對綠色債券的參與機(jī)構(gòu)給予激勵(lì)政策支持

海外經(jīng)驗(yàn)表明，綠色債券市場的發(fā)展需要建立有效的激勵(lì)與約束機(jī)制。在我國綠色債券發(fā)展初期，鼓勵(lì)政府相關(guān)部門和地方政府出臺優(yōu)惠政策措施支持綠色金融債券發(fā)展。其中人民銀行已明確發(fā)行人發(fā)行的綠色金融債券，可以按照規(guī)定納入中國人民銀行相關(guān)貨幣政策操作的抵（質(zhì)）押品范圍，募集資金閑置期間，發(fā)行人可以將募集資金投資于非金融企業(yè)發(fā)行的綠色債券以及具有良好信用等級和市場流動性的貨幣市場工具。發(fā)改委鼓勵(lì)地方政府通過投資補(bǔ)助、擔(dān)保補(bǔ)貼、債券貼息、基金注資等多種方式，支持綠色債券發(fā)行和綠色項(xiàng)目實(shí)施，鼓勵(lì)市級以上（含）地方政府設(shè)立地方綠色債券擔(dān)保基金，專項(xiàng)用于為發(fā)行綠色債券提供擔(dān)保。除上述政策落實(shí)外，建議的其他政策包括：財(cái)政部對綠色債券執(zhí)行類似國債的免稅政策，銀監(jiān)會對綠色債券的風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重給予優(yōu)惠，證監(jiān)會對于符合評級要求的綠色債券給予更高的質(zhì)押比例等。

（三）明確第三方認(rèn)證機(jī)構(gòu)的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)范認(rèn)證工作

相比普通債券，綠色債券主要特征體現(xiàn)在其“綠色性”上。除了主體信用評級和債券信用評級外，國際上大部分綠色債券的發(fā)行都請獨(dú)立的專業(yè)認(rèn)證機(jī)構(gòu)對綠色債券進(jìn)行綠色認(rèn)證及效益評估，出具了“第二意見”或“第三方認(rèn)證”。在綠色債券發(fā)行之前，發(fā)行主體可以請第三方機(jī)構(gòu)提供綠色債券的認(rèn)證。在發(fā)行之后，第三方機(jī)構(gòu)可以提供對資金用途和節(jié)能減排效益的評估。目前國外的專業(yè)認(rèn)證機(jī)構(gòu)有7家，我國目前尚沒有獨(dú)立專門從事綠色認(rèn)證的第三方機(jī)構(gòu)。隨著綠色債券的推廣，預(yù)計(jì)第三方認(rèn)證機(jī)構(gòu)也會應(yīng)運(yùn)而生。綠色債券的透明度、安全性、綠色項(xiàng)目效益評估等都是投資人最為關(guān)心的問題。培育專業(yè)的認(rèn)證機(jī)構(gòu)，明確認(rèn)證機(jī)構(gòu)的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，要求必需的研究能力，可以提升投資人對綠色債券的信心，防止劣幣驅(qū)逐良幣，規(guī)范綠色債券的有序發(fā)展。在實(shí)踐操作中，鼓勵(lì)所有綠色債券進(jìn)行發(fā)行人認(rèn)證和債券存續(xù)期間的定期認(rèn)證，在進(jìn)行認(rèn)證過程中，既要遵循相關(guān)部門的制度指引，也要兼顧國際標(biāo)準(zhǔn)，盡量與國際標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一。

（四）培育責(zé)任投資人，成立綠色投資基金投資綠色債券，開發(fā)綠色債券指數(shù)，豐富綠色債券投資主體

人民銀行鼓勵(lì)各類金融機(jī)構(gòu)和證券投資基金及其他投資性計(jì)劃、社會保障基金、企業(yè)年金、社會公益基金等機(jī)構(gòu)投資者投資綠色金融債券。我國綠色金融專業(yè)委員涵蓋了多類金融機(jī)構(gòu)，包括銀行、券商，還有很多保險(xiǎn)公司、基金公司，這些金融機(jī)構(gòu)具有一定的研究實(shí)力，對綠色債券可進(jìn)行專業(yè)價(jià)值判斷，同時(shí)綠色經(jīng)營也符合其長期發(fā)展理念，通過鼓勵(lì)引導(dǎo)，實(shí)現(xiàn)投資機(jī)構(gòu)環(huán)境效益及經(jīng)濟(jì)效益的統(tǒng)一，培育一批我國綠色債券的投資機(jī)構(gòu)。政府鼓勵(lì)成立綠色投資基金專項(xiàng)投資綠色債券，此外，鼓勵(lì)我國企業(yè)發(fā)行境外人民幣綠色債券，引進(jìn)境外專業(yè)投資機(jī)構(gòu)參與我國綠色債券投資，提升綠色債券發(fā)展的國際化程度。同時(shí)，積極推進(jìn)綠色債券指數(shù)開發(fā)，讓投資者更容易定位綠色債券并追蹤其績效，推出綠色指數(shù)ETF等基金類產(chǎn)品及其他債券類衍生品，除機(jī)構(gòu)投資者，還可吸引個(gè)人投資者參與到綠色金融產(chǎn)品的發(fā)展中來。

六、結(jié) 論

綠色債券是我國推進(jìn)綠色金融的重要部分，綠色金融債的成功發(fā)行，將帶動發(fā)行主體的進(jìn)一步拓展到綠色企業(yè)，也將越來越受到長期責(zé)任投資人的關(guān)注。綠色債券市場潛力巨大，進(jìn)一步引導(dǎo)綠色債券市場的有序發(fā)展，需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)建立有效的激勵(lì)及約束機(jī)制，推動綠色債券與國際標(biāo)準(zhǔn)的接軌，培育綠色債券市場發(fā)展的廣度和深度。

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篇（5）

一、我國證券市場整體概覽

（一）我國證券市場的發(fā)展?fàn)顩r

自1990年12月上海證券交易所第一批公司掛牌上市到隔年7月深圳證券交易所成立，我國證券市場經(jīng)歷了20多年的市場磨礪，不管是股票市場、債券市場和期貨市場都得到了較快的發(fā)展（本文著重分析股票及債券市場）。其中，中國股票市場發(fā)展迅速，截止2011年12月止，深滬兩市的上市公司總數(shù)達(dá)2342家，其中上海證券交易所931家，深圳證券交易所1411家，僅發(fā)行A股上市公司達(dá)1393家。

（二）股權(quán)融資極具規(guī)模優(yōu)勢，股權(quán)流動性逐漸提高

隨著我國證券市場的發(fā)展壯大，加之2008年以前我國相關(guān)政策對債券發(fā)行上市門檻較高，股票融資成為了絕大多數(shù)上市公司重要的融資渠道，規(guī)模優(yōu)勢顯著。上市公司在證券市場上通過股票IPO，增發(fā)以及配股，權(quán)證行權(quán)等形式獲得企業(yè)運(yùn)營發(fā)展需要的資金注入。截止2011年12月31日止，深、滬兩市總股本達(dá)36095.22億股，市場總值214758.10億元，其中流通市值為164921.30億元。與此同時(shí)，股票市場股權(quán)流動性也得到了提高，長久以來，由于我國資本市場發(fā)展較晚，市場機(jī)制還不夠成熟，股權(quán)融資很大程度上受到了政府政策的嚴(yán)格限制，使得我國往往存在的一股獨(dú)大的現(xiàn)象——90年代初到2007年之間，我國股票流通市值僅徘徊在30%之間，而股權(quán)的不流通對流通股股東來說卻是不利的，在上市公司做出某項(xiàng)融資決策時(shí)利益容易受到傷害，例如，上市公司進(jìn)行股份增發(fā)時(shí)，股價(jià)下跌流通股股東利益有也跟著受到損害，而非流通股股東利益不但不受到影響，反而可能因此得到好處。反觀國外的資本市場，企業(yè)股份基本是全流通，在進(jìn)行股份增發(fā)時(shí)，大股東中小股東的權(quán)利平等，一榮俱榮，一損俱損。隨著我國資本市場的不斷完善，股權(quán)分置改革的不斷推進(jìn)，2008年末我國流通股比率歷年首創(chuàng)新高，并且從2009到2011年，流通股比率分別達(dá)到了62.01%，72.76%和76.79%，可以看出近年來我國資本市場有了嶄新的變化，逐步建立一個(gè)更開放的資本市場。

（三）企業(yè)債券作為融資工具的地位日益升高

由于債券可以有助于降低股權(quán)融資帶來的委托成本，對企業(yè)的行為約束也比較有效，所以在債務(wù)融資的工具中，債券融資更有其優(yōu)勢。在成熟的國際證券市場，債券融資是企業(yè)融資的主要形式，據(jù)王一萱、李信民（2003）調(diào)查報(bào)告中得出，發(fā)達(dá)國家企業(yè)通過債券籌集資金額度是股票融資的3～10倍。在我國，企業(yè)債券的出現(xiàn)早于股票，但與股票市場的壯大速度相比，債券市場發(fā)展明顯滯后，但自2008年1月2日，國家發(fā)展改革委了《關(guān)于推進(jìn)企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準(zhǔn)程序有關(guān)事項(xiàng)的通知》后，企業(yè)債券發(fā)行制度發(fā)生重大變革。將先核定規(guī)模、后核準(zhǔn)發(fā)行兩個(gè)環(huán)節(jié)，簡化為直接核準(zhǔn)發(fā)行一個(gè)環(huán)節(jié)，企業(yè)發(fā)行債券從上報(bào)審批到拿到額度需半年左右時(shí)間，到改革后的自受理申請之日起3個(gè)月內(nèi)（發(fā)行人及主承銷商根據(jù)反饋意見補(bǔ)充和修改申報(bào)材料的時(shí)間除外）作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，簡化了審批程序在時(shí)間上節(jié)省一半，降低了企業(yè)發(fā)行債券的門檻，使債券市場的直接融資功能得到了更好發(fā)揮，發(fā)展效率的提高也為企業(yè)債券市場的規(guī)模擴(kuò)大奠定了制度基礎(chǔ)。

由圖1可以看出，在2007年以前，企業(yè)債券的發(fā)行規(guī)模總體上小于股票籌資規(guī)模，落差約在股票籌資規(guī)模的1/6～2/3之間，自2008年改革開始，我國企業(yè)債券市場得到迅速發(fā)展，2008年企業(yè)債券發(fā)行額自1993年后首次反超股票籌資規(guī)模，并且在2009年達(dá)到了最高峰，企業(yè)債券規(guī)模約為股票籌資規(guī)模的2.5倍，之后2010年企業(yè)債券發(fā)展放緩，但總體規(guī)模仍高于股票籌資規(guī)模。

由圖2可以看出長年來我國國債一直在債券市場中處于主導(dǎo)地位，國債的發(fā)行規(guī)模直接影響到當(dāng)年債券市場籌資規(guī)模，隨著企業(yè)債券市場改革實(shí)施，自2008年開始，企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模逐漸趨近國債發(fā)行規(guī)模，綜上可以看出雖然我國債券市場的發(fā)展相較于90年代末西方發(fā)達(dá)國家的程度仍有一定距離，這是由我國國情決定的，但隨著時(shí)展，特別是2008年后債券市場的改革收到了很大成效，企業(yè)債券的直接融資功能得到了很好的發(fā)揮，以往重股權(quán)輕債券的態(tài)度得到了很好改善。融資快速成長的新走勢，使企業(yè)債券成為了越來越多企業(yè)青睞融資方式。

二、我國上市公司融資特征分析

（一）我國上市公司存在一定程度的股權(quán)融資偏好，整體負(fù)債水平偏低

如前所述，我國證券市場發(fā)展，特別是債券市場發(fā)展是在近4年來才得到逐步改善，股票市場卻是隨著90年代初資本市場建立后迅速的成長擴(kuò)大，這也從側(cè)面看出了我國上市公司在對直接融資方式選擇時(shí)，對股權(quán)融資更具有傾向性。如表1所示，我國所有上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率1993-2001年間都處在[48%，55%]這個(gè)區(qū)間，2002-2005年資產(chǎn)負(fù)債率提高了10%左右，處于[64%，72%]的區(qū)間，自2006年以后，我國所有上市公司資產(chǎn)負(fù)債率有提高到了新層次，維持在[83%，89%]，1992-2010年我國所有上市資產(chǎn)負(fù)債率簡均為64.97%，但由于我國上市的銀行資產(chǎn)規(guī)模龐大負(fù)債率高，如2009年中國銀行、建設(shè)銀行和工商銀行的總資產(chǎn)接近了全部上市公司總資產(chǎn)一半，所以歷年全部上市公司的平均資產(chǎn)負(fù)債率很大程度上取決于上市銀行的資產(chǎn)負(fù)債率，同理，不同行業(yè)在相同年度或者不同年度的資產(chǎn)負(fù)債率同樣存在較大的差異，所以有必要選擇一定樣本對我國上市公司資本結(jié)構(gòu)進(jìn)行分析。

由表2的簡均數(shù)可以看出，近幾年來上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率明顯低于全國不同行業(yè)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率，說明我國上市公司確實(shí)是存在股權(quán)融資偏好的。同時(shí)，我國上市公司資產(chǎn)負(fù)債率在47%左右，相較于西方發(fā)達(dá)國家上市公司來說還比較低——Rajan和zingales（1995）的實(shí)證研究表明，G7國家上市公司1991年平均資產(chǎn)負(fù)債率分別為：美國58%，日本69%，德國73%，法國71%，意大利70%，英國54%，加拿大56%，我國上市公司資產(chǎn)負(fù)債水平與G7國家相比較低，這是由我國特殊的經(jīng)濟(jì)環(huán)境和制度決定的。我國證券監(jiān)督管理部門對首次發(fā)行上市及再融資都規(guī)定了債務(wù)上限，所以我國企業(yè)上市前將債務(wù)剝離達(dá)到上市要求的做法很常見，企業(yè)上市后為了將來再融資的可能，避免達(dá)到債務(wù)上限，也主觀上愿意保持較低的負(fù)債水平，因此，雖然近年來我國企業(yè)債券市場得到了一定的發(fā)展，資產(chǎn)負(fù)債率也逐年上升，但整體來說資產(chǎn)負(fù)債水平還是偏低的。

（二）我國上市公司債務(wù)期限結(jié)構(gòu)不合理，短期負(fù)債比率過高

負(fù)債融資結(jié)構(gòu)是企業(yè)負(fù)債資金的來源構(gòu)成的比例和關(guān)系，它不僅影響企業(yè)負(fù)債融資的成本，還影響到企業(yè)的價(jià)值，據(jù)筆者根據(jù)樣本公司統(tǒng)計(jì)，我國上市公司短期負(fù)債占資產(chǎn)總額比例接近40%，而長期負(fù)債比重明顯偏低，只維持在10%的水平，可以看出我國上市公司的負(fù)債結(jié)構(gòu)特點(diǎn)是流動負(fù)債遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于長期負(fù)債。根據(jù)Barclay和Smith（1995）的研究，美國公司的負(fù)債期限大于一年、兩年、三年。四年和五年的負(fù)債占總負(fù)債的比重分別為73%，65.7%，58.7%，52.2%和45.9%（我國流動負(fù)債占負(fù)債總額為80%左右，長期負(fù)債僅占剩下的20%），雖然我國上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率低于國外平均水平，短期負(fù)債比率卻是過高的，而過高的短期負(fù)債使得上市公司將面臨較大的償債壓力，影響到企業(yè)正常的再融資和正常的生產(chǎn)經(jīng)營，將不利于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。在我國，企業(yè)外部融資的主要來源一般是銀行，而銀行為了解決不良資產(chǎn)的問題，減少了對較大風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目的長期貸款，或者提出一些更加苛刻的限制性條款，所以形成了銀行一般愿意為企業(yè)提供短期貸款，而企業(yè)也因?yàn)槟骋粫r(shí)期凈現(xiàn)金的不足，又得不到長期融資貸款的機(jī)會而不得不選擇銀行短期貸款進(jìn)行融資，以借新債還舊債的惡性循環(huán)方式來彌補(bǔ)長期融資所需的局面。

（三）上市公司負(fù)債類型中仍以銀行貸款為主，企業(yè)債券雖“量變”而未“質(zhì)變”

負(fù)債融資的主要方式是銀行貸款、信用、發(fā)行債券，相較于股票市場，企業(yè)債券市場在近幾年來得到了快速成長，籌資能力和發(fā)行規(guī)模都達(dá)到了新的高度，但是企業(yè)債券雖“量變”而未“質(zhì)變”，從2008-2011年，銀行貸款占總負(fù)債的比例雖有所下降，在40%的水平浮動，但整體來說銀行貸款仍是融資的主要渠道，其次是商業(yè)信用，而企業(yè)債券所占的負(fù)債比率近年來雖有所提升，但只占到了5%以下的水平，筆者認(rèn)為原因有兩個(gè)，一個(gè)是目前我國企業(yè)債券的品種以及達(dá)到發(fā)行要求的企業(yè)還不多，雖然有越來越多的企業(yè)參與者加入，但要達(dá)到股票市場的參與高度仍然需要時(shí)間的積累。二是受多年的市場風(fēng)氣影響，眾多的上市公司決策者還是更樂于選擇不需還款付息的股權(quán)融資，并沒有想要發(fā)揮負(fù)債的治理功能的積極意識。

三、促進(jìn)資本市場發(fā)展，改善企業(yè)融資的建議

（一）繼續(xù)推進(jìn)和完善我國股權(quán)分置改革，確保股市健康發(fā)展

隨著股權(quán)分置改革的推進(jìn)，我國股票市場的流通性打破了以往的格局得到很大的改善，近年來流通股比例已經(jīng)超過了非流通股顯現(xiàn)出優(yōu)勢地位，但整體流通股和非流通股比率只占到7：3，仍存在一定繼續(xù)推進(jìn)股權(quán)分置改革的空間，股權(quán)分置改革這項(xiàng)措施能使上市公司的股份在市場上充分流通，自身價(jià)值在市場流通中充分體現(xiàn)，這樣不僅可以強(qiáng)化股東對上市公司經(jīng)理層的約束，而且可以弱化上市公司內(nèi)部人的人為操縱，市場與管理層之間信息不對稱程度就會下降，管理層就能從多種渠道獲取更準(zhǔn)確的信息并及時(shí)調(diào)整公司資本結(jié)構(gòu)，同時(shí)我國改革過程中仍存在一定問題，比如政府將以前沒有上市流通的國有股投放到市場上流通，而國有股基本是一元一股的成本取得，但是市場上流通后的溢價(jià)往往是幾倍幾十倍，那么流通股股東必然蒙受損失，這時(shí)就有了對價(jià)的產(chǎn)生，即雙方作出的讓步的程度，非流通股股東會對流通股股東損失進(jìn)行一定補(bǔ)貼等，同時(shí)流通股的劇增也會導(dǎo)致市場對股票的需求跟不上猛增的供應(yīng)量，可能會導(dǎo)致股價(jià)下跌等一系列反映，所以在推進(jìn)股權(quán)分置改革的同時(shí)還應(yīng)完善改革的推進(jìn)過程，確保股市的健康發(fā)展。

（二）上市公司應(yīng)合理調(diào)整長短期負(fù)債水平，發(fā)揮負(fù)債治理效應(yīng)

合理負(fù)債能為公司帶來財(cái)務(wù)杠桿利益，實(shí)現(xiàn)盈利從而使公司價(jià)值最大化。而短期負(fù)債能力過高造成的投資短視等問題應(yīng)得到上市公司管理層的重視。合理調(diào)整長短期負(fù)債水平，將資金更有效的利用在優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目上，不因眼前利益而造成企業(yè)利潤損失，需要指出的是，提高負(fù)債治理效應(yīng)，首先需要管理層首先要有負(fù)債的“硬約束”的治理意識，使負(fù)債償付本息的壓力變成動力，而不是一味的陷入短期負(fù)債長期化的惡性循環(huán)來替代償付壓力。

（三）積極推進(jìn)企業(yè)債券市場發(fā)展

從2005年起，我國企業(yè)債券融資有了長足發(fā)展，企業(yè)債券融資規(guī)模不斷增長，但從整體來看，我國企業(yè)通過企業(yè)債券融資比例相對較少，在企業(yè)負(fù)債中債券融資所占的比重比銀行貸款所占的比重要低。從財(cái)務(wù)管理角度債券融資資金成本要低于股權(quán)融資資金成本，在成熟的資本市場中債券融資比重遠(yuǎn)大于股權(quán)融資比重，企業(yè)應(yīng)該意識到債券融資的重要性，積極通過企業(yè)債券進(jìn)行融資；相關(guān)部門應(yīng)該在現(xiàn)有的企業(yè)債券發(fā)行制度上進(jìn)行優(yōu)化，以促進(jìn)債券市場的快速發(fā)展，改善企業(yè)融資現(xiàn)狀。

參考文獻(xiàn)

篇（6）

結(jié)合本單位的工作實(shí)際，采取講座、研討、自學(xué)等形式多樣地開展干部職工學(xué)法普法工作。一是建立健全中心組學(xué)法、領(lǐng)導(dǎo)干部法制講座等學(xué)法普法制度。單位主要領(lǐng)導(dǎo)積極參加縣里開展的學(xué)法普法活動，每人每年給干部職工上法律宣傳講座2次以上，重點(diǎn)學(xué)習(xí)黨的路線、方針、政策，學(xué)習(xí)十八屆三中、四中、五中全會精神、中央八項(xiàng)規(guī)定、《憲法》、《公務(wù)員法》、《廉政準(zhǔn)則》等。二是堅(jiān)持學(xué)法用法相結(jié)合。積極參加縣里組織的學(xué)法用法考試，參考率、合格率都達(dá)到100%,還結(jié)合本職工作實(shí)際，組織干部職工學(xué)習(xí)涉及土地、建筑、融資等方面的法律法規(guī)。三是建立重大事項(xiàng)決策法律咨詢制度。聘請了兩名律師作為常年法律顧問，每逢重大事項(xiàng)、重大決策，都廣泛征求意見和建議，做到依法行政、依法決策，干部職工依法管理水平和駕馭全局的能力明顯提高。

我們將學(xué)法普法工作與單位的工作職責(zé)、與每個(gè)干部職工的實(shí)際工作相結(jié)合，有力地推動了各項(xiàng)目標(biāo)任務(wù)的順利完成。城投中心擔(dān)負(fù)著煤礦棚戶區(qū)改造的重要任務(wù)，該項(xiàng)工作政策性強(qiáng)，涉及面廣，由于楊梅山煤礦已破產(chǎn)，梅田礦務(wù)局早已撤銷，符合安置條件的對象摸底難，居住分散，我們做好長期的經(jīng)常性的細(xì)致工作，搞好了調(diào)查摸底，有些不了解情況的給縣領(lǐng)導(dǎo)寫信或在互聯(lián)網(wǎng)上發(fā)帖反映情況或提出訴求，我們都給予了及時(shí)回復(fù)，宣傳上級政策和安置對象條件，以及住房建設(shè)情況，得到了廣大群眾的理解和支持。我們將煤礦棚戶區(qū)改造作為民生大愛工程，提前超額完成了上級交辦的工作任務(wù)，真正把這項(xiàng)民生大愛工程做實(shí)做好，為維護(hù)全縣的穩(wěn)定作出了積極貢獻(xiàn)。城投中心還擔(dān)負(fù)著為縣收儲土地的艱巨任務(wù)，干部職工深入農(nóng)戶家里，宣講黨和國家征收土地的法規(guī)政策，做好失地群眾的思想和安置工作，幫助失地群眾解決實(shí)際問題23個(gè)，取得群眾的支持，支持全縣的項(xiàng)目建設(shè)，確保了全縣重大項(xiàng)目建設(shè)需要。融資工作政策性和時(shí)效性都很強(qiáng)，我們組織干部職工認(rèn)真學(xué)習(xí)領(lǐng)會上級指示精神，結(jié)合本縣實(shí)際拿出切實(shí)可行的方案，使融資工作高效推進(jìn)，債券發(fā)行正在抓緊制作相關(guān)資料，璜溪灣土地一級開發(fā)項(xiàng)目資料已報(bào)送國開行，道路照明節(jié)能改造項(xiàng)目已將貸款申報(bào)材料報(bào)送省財(cái)政廳，其他項(xiàng)目貸款工作也正在申報(bào)當(dāng)中。

篇（7）

一、圍繞經(jīng)濟(jì)抓調(diào)研，促進(jìn)區(qū)域科學(xué)跨越發(fā)展

組織我市各相關(guān)部門開展“十二五”規(guī)劃中期評估工作；每季度開展一次經(jīng)濟(jì)形勢分析監(jiān)測活動，并召開全市服務(wù)業(yè)經(jīng)濟(jì)形勢分析會、稅收形勢分析會；全年圍繞項(xiàng)目“飛地”招引、轉(zhuǎn)型升級、生態(tài)旅游、股權(quán)融資、循環(huán)化改造等熱點(diǎn)問題開展調(diào)研，形成了一批高質(zhì)量的調(diào)研報(bào)告，起草的關(guān)于我市“轉(zhuǎn)型升級、特色發(fā)展”、“建設(shè)更高水平小康社會”、“服務(wù)業(yè)發(fā)展獎(jiǎng)勵(lì)辦法”、“重大產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目落戶預(yù)審和績效評估辦法”等規(guī)范性文件已印發(fā)全市。

二、圍繞政策抓上爭，爭取資金服務(wù)地區(qū)發(fā)展

搶抓國家各項(xiàng)政策微調(diào)機(jī)遇，做到計(jì)劃內(nèi)外項(xiàng)目、大小項(xiàng)目一起上爭。年初我委列入資金上爭的項(xiàng)目共31個(gè)，上爭資金總規(guī)模3.5億元，全年實(shí)際到賬資金創(chuàng)歷年新高，突破1.6億元。

三、圍繞項(xiàng)目抓服務(wù)，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展結(jié)構(gòu)調(diào)整

充分發(fā)揮組織協(xié)調(diào)職能，以重大項(xiàng)目集聚發(fā)展資金，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，全年累計(jì)完成全社會固定資產(chǎn)投資313.3億元，同比增長20%。一是服務(wù)重大項(xiàng)目推進(jìn)。落實(shí)全市重大產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目落戶預(yù)審、績效評估工作要求，把好項(xiàng)目招引落戶關(guān)，促進(jìn)竣工項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)達(dá)效，同時(shí)加強(qiáng)對市領(lǐng)導(dǎo)掛鉤項(xiàng)目的督查，定期形成重大項(xiàng)目簡報(bào)。全年累計(jì)實(shí)施1億美元以上項(xiàng)目26個(gè)，1億元人民幣以上項(xiàng)目101個(gè)。二是推進(jìn)項(xiàng)目審批改革。進(jìn)一步簡化項(xiàng)目報(bào)批程序，努力做到手續(xù)最簡、時(shí)間最短、收費(fèi)最低。年內(nèi)共辦理事項(xiàng)1100多件，辦結(jié)率為100%，發(fā)改委審批窗口連續(xù)三年被評選為市行政審批優(yōu)勝窗口。三是抓緊項(xiàng)目上報(bào)審批。在項(xiàng)目前期及早開展咨詢服務(wù)，幫助投資方把握產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向，協(xié)助企業(yè)、園區(qū)向上級發(fā)改部門做好項(xiàng)目上報(bào)審批工作，加強(qiáng)溝通協(xié)調(diào)，加快項(xiàng)目審批進(jìn)程，2013年我市經(jīng)省和國家發(fā)改委評審，初步確定為國家級循環(huán)經(jīng)濟(jì)示范市，開發(fā)區(qū)成興國投有限公司獲批發(fā)行8億元企業(yè)債券，濟(jì)川藥業(yè)收購洪城股份實(shí)現(xiàn)借殼上市。

四、圍繞三產(chǎn)抓重點(diǎn)，推進(jìn)現(xiàn)代服務(wù)業(yè)提速發(fā)展

一是完善政策加快發(fā)展服務(wù)業(yè)。年內(nèi)起草了《加快現(xiàn)代服務(wù)業(yè)發(fā)展的若干補(bǔ)充政策意見》、《關(guān)于加快現(xiàn)代服務(wù)業(yè)發(fā)展的獎(jiǎng)勵(lì)辦法》等政策性文件，在稅收、引導(dǎo)資金等方面給予重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)、重點(diǎn)項(xiàng)目、重點(diǎn)企業(yè)必要的獎(jiǎng)勵(lì)和扶持。二是服務(wù)企業(yè)促進(jìn)規(guī)模化發(fā)展。抓好全市服務(wù)業(yè)項(xiàng)目開發(fā)和招商引資工作，加大服務(wù)業(yè)個(gè)轉(zhuǎn)企工作推進(jìn)力度，年內(nèi)新增服務(wù)業(yè)規(guī)模企業(yè)102家。三是突出重點(diǎn)推進(jìn)項(xiàng)目建設(shè)。圍繞市“雙百工程”和“833”工程建設(shè)計(jì)劃，加強(qiáng)服務(wù)，及時(shí)幫助協(xié)調(diào)解決項(xiàng)目實(shí)施過程中存在的矛盾和問題，有效地促進(jìn)了項(xiàng)目早簽約、早開工、早建設(shè)、早營運(yùn)。市旅游發(fā)展服務(wù)中心全體工作人員定點(diǎn)宣家堡古銀杏群落森林風(fēng)景區(qū)項(xiàng)目現(xiàn)場辦公，推進(jìn)項(xiàng)目建設(shè)，年內(nèi)市青旅、神州國際旅行社分別被評為省二星級旅行社；印達(dá)村、小南湖創(chuàng)四星級鄉(xiāng)村旅游示范點(diǎn)完成省級驗(yàn)收工作。全市在建服務(wù)業(yè)億元以上項(xiàng)目13個(gè)，總投資69億元；實(shí)現(xiàn)服務(wù)業(yè)稅收收入21億元，同比增長17.5%；服務(wù)業(yè)增加值同比增長12%。

五、圍繞物價(jià)抓調(diào)控，多種途徑努力穩(wěn)定物價(jià)

一是開展價(jià)格調(diào)控目標(biāo)考核。市委市政府專門建立了領(lǐng)導(dǎo)小組，制定專項(xiàng)考核辦法，對全市價(jià)格調(diào)控目標(biāo)實(shí)施考核。2013年來我市居民消費(fèi)價(jià)格指數(shù)保持穩(wěn)定，漲幅低于全省平均上漲幅度。二是加強(qiáng)市場價(jià)格監(jiān)測。建立覆蓋全市的價(jià)格監(jiān)測網(wǎng)絡(luò)，對糧食和主要副食品等近300個(gè)品種進(jìn)行全面價(jià)格監(jiān)測。三是加強(qiáng)民生價(jià)格監(jiān)管。審慎出臺涉及民生的調(diào)價(jià)項(xiàng)目，全面降低了我市居民生活用天然氣銷售價(jià)格；調(diào)整了公辦幼兒園保育教育費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)；擬定了“十二五”水價(jià)改革實(shí)施方案、《市城鎮(zhèn)生活垃圾處理費(fèi)征收辦法》已報(bào)政府討論，即將印發(fā)。

六、圍繞整體抓統(tǒng)籌，高質(zhì)高效履行各項(xiàng)職能

一是成功舉辦2013年金秋經(jīng)貿(mào)科技洽談會。充分履行組委會辦公室的職能，認(rèn)真制定、分解、落實(shí)實(shí)施方案，堅(jiān)持節(jié)儉辦會，做好籌備、聯(lián)絡(luò)、督查、協(xié)調(diào)工作，本屆洽談會共簽約重大項(xiàng)目和科技合作項(xiàng)目24個(gè)，投資總額75.92億元，協(xié)議利用外資3.08億美元。二是著力規(guī)范中介機(jī)構(gòu)誠信經(jīng)營行為。繼續(xù)開展涉企中介機(jī)構(gòu)日常服務(wù)質(zhì)量監(jiān)管和評估，約談了中度檢測公司等中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人，督促對存在問題整改落實(shí)。三是穩(wěn)步推進(jìn)經(jīng)濟(jì)體制改革工作。省管縣、經(jīng)濟(jì)強(qiáng)鎮(zhèn)擴(kuò)權(quán)試點(diǎn)工作成效顯著，濟(jì)川藥業(yè)成功收購洪城股份實(shí)現(xiàn)上市，成興城司獲準(zhǔn)發(fā)行8億元企業(yè)債券，中興公司二期債券申報(bào)材料已報(bào)國家發(fā)改委。四是積極推廣散裝水泥。累計(jì)完成推廣散裝水泥目標(biāo)任務(wù)約110萬噸，水泥散裝率保持在90%以上。五是積極推進(jìn)農(nóng)村能源、可再生能源項(xiàng)目建設(shè)。推進(jìn)秸稈氣化和沼氣工程等清潔能源建設(shè)，鼓勵(lì)太陽能光伏發(fā)電項(xiàng)目落地建設(shè)，切實(shí)改善居民生活環(huán)境。

2014年工作思路

2014年是全面貫徹落實(shí)十屆三中全會精神的第一年，也是我市全面展開新一輪“”、新階段“城建會戰(zhàn)”、新時(shí)期“黃橋決戰(zhàn)”的關(guān)鍵之年。為積極響應(yīng)市委、市政府 “全面領(lǐng)先蘇中，加快融入蘇南，建設(shè)更高水平小康社會”的目標(biāo)追求，我委按照市委“作風(fēng)建設(shè)提升年”工作要求，進(jìn)一步轉(zhuǎn)職能、提效能，突出抓好調(diào)查研究，推進(jìn)項(xiàng)目建設(shè)、加快發(fā)展服務(wù)業(yè)、監(jiān)測分析全市經(jīng)濟(jì)形勢等重點(diǎn)工作，助推我市經(jīng)濟(jì)社會又好又快發(fā)展。

一、著力統(tǒng)籌經(jīng)濟(jì)社會科學(xué)跨越發(fā)展

充分發(fā)揮資政參謀作用，深入調(diào)查研究，加強(qiáng)對全市經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展情況的監(jiān)測、分析和預(yù)警，及時(shí)掌握經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展動態(tài)。梳理經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展中的熱點(diǎn)難點(diǎn)問題，確定年度各條線重點(diǎn)調(diào)研課題，深入一線調(diào)查研究，為市領(lǐng)導(dǎo)決策提供參考，力爭調(diào)研成果的質(zhì)量、數(shù)量和影響有新突破。按照市委、市政府“率先發(fā)展沿江地區(qū)、提升發(fā)展中心城市、加快發(fā)展黃橋老區(qū)”戰(zhàn)略部署，大力推進(jìn)城鄉(xiāng)統(tǒng)籌發(fā)展、產(chǎn)城融合發(fā)展，跨江聯(lián)動發(fā)展，突出服務(wù)業(yè)、旅游業(yè)產(chǎn)業(yè)資源優(yōu)化整合，促進(jìn)特色產(chǎn)業(yè)集約化、規(guī)模化發(fā)展。做好本委政務(wù)公開、信息公布和重點(diǎn)工作宣傳報(bào)道，及時(shí)向各類媒體和上級部門報(bào)送工作信息，全年獲得采用不少于200篇。

二、著力服務(wù)重大項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)

加快推進(jìn)重大項(xiàng)目建設(shè)，嚴(yán)格執(zhí)行重大項(xiàng)目月報(bào)制度、市領(lǐng)導(dǎo)掛鉤聯(lián)系制度、現(xiàn)場觀摩制度、季度例會制度，及時(shí)協(xié)調(diào)解決重大項(xiàng)目推進(jìn)過程中的突出問題，重點(diǎn)跟蹤服務(wù)省、市重點(diǎn)項(xiàng)目，確保項(xiàng)目建設(shè)按序時(shí)推進(jìn)；定期組織重大產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目落戶預(yù)審、竣工項(xiàng)目績效評估工作，促進(jìn)簽約項(xiàng)目早開工、竣工項(xiàng)目早達(dá)效；精心籌辦第七屆中國（）銀杏節(jié)、深圳招商會、汽貿(mào)城招商活動，力爭招引項(xiàng)目總量、項(xiàng)目質(zhì)量和成功率取得新突破；推動泰常過江通道前期工作；開展條線項(xiàng)目上爭“創(chuàng)先爭優(yōu)”活動，圍繞節(jié)能環(huán)保、清潔能源、重點(diǎn)基礎(chǔ)設(shè)施、重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)振興和高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化專項(xiàng)、國債、外國政府貸款、債券發(fā)行、土地點(diǎn)供、重要農(nóng)產(chǎn)品配額、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、社會事業(yè)、服務(wù)業(yè)、旅游景點(diǎn)建設(shè)等重點(diǎn)方向，精心建立上爭備選項(xiàng)目庫，用足省直管縣體制優(yōu)勢，加大項(xiàng)目資金上爭力度，加快項(xiàng)目報(bào)批進(jìn)度，力爭年內(nèi)獲得到賬無償資金1.5億元以上，重點(diǎn)項(xiàng)目在省級以上獲批15個(gè)。

三、著力推動服務(wù)業(yè)提速發(fā)展

落實(shí)服務(wù)業(yè)管理政策，強(qiáng)化服務(wù)業(yè)統(tǒng)計(jì)管理，加快推進(jìn)服務(wù)業(yè)個(gè)轉(zhuǎn)企工作，引導(dǎo)服務(wù)業(yè)企業(yè)向市場化、集聚化、品牌化方向發(fā)展。推進(jìn)服務(wù)業(yè)項(xiàng)目開發(fā)，依托城北現(xiàn)代服務(wù)業(yè)集聚區(qū)、蘇中沿江化工物流園等平臺，編制優(yōu)質(zhì)高效的服務(wù)業(yè)項(xiàng)目，組織有針對性的服務(wù)業(yè)招商活動，積極推進(jìn)汽貿(mào)城二期工程建設(shè)，力爭年內(nèi)4-5家4S店開業(yè)營運(yùn)，2014年實(shí)現(xiàn)服務(wù)業(yè)增加值增長12%。提升旅游業(yè)發(fā)展水平，加快推進(jìn)古銀杏森林公園、黃橋戰(zhàn)役紀(jì)念地等重點(diǎn)旅游項(xiàng)目建設(shè)，年內(nèi)創(chuàng)建四星級鄉(xiāng)村旅游示范點(diǎn)1個(gè)、三星級2個(gè)，自駕游基地1個(gè)，新增3A景區(qū)1個(gè)，實(shí)現(xiàn)旅游業(yè)總收入14億元。

四、著力加強(qiáng)市場秩序監(jiān)管

加強(qiáng)價(jià)格調(diào)控，制定十二五水價(jià)方案、污水處理費(fèi)征收使用管理辦法，落實(shí)各項(xiàng)惠民措施；開展價(jià)格檢查，狠抓涉企收費(fèi)減負(fù)，建立收費(fèi)監(jiān)測和監(jiān)督制度；規(guī)范投訴處理機(jī)制，開展價(jià)格便民服務(wù)。大力發(fā)展散裝水泥，貫徹落實(shí)《散裝水泥管理?xiàng)l例》，確保全市使用水泥散裝率達(dá)95%以上。強(qiáng)化涉企中介機(jī)構(gòu)市場培育和監(jiān)管工作，完善星級評定、積分量化考核度，進(jìn)一步規(guī)范中介機(jī)構(gòu)經(jīng)營行為，促進(jìn)中介機(jī)構(gòu)服務(wù)質(zhì)量再上新臺階。

五、著力深化改革創(chuàng)新工作

篇（8）

一、MBO融資的基礎(chǔ)理論

（一）MBO簡介

1.MBO的概念

MBO（Management Buy Out），又稱管理層收購，是M&A （Merger and Acquisition）的形式之一，屬于杠桿收購。是一種獲取或控制其他公司的方法。杠桿收購的突出特點(diǎn)是：收購方為了進(jìn)行收購，大規(guī)模融資借貸去支付大部分的交易費(fèi)用。通常為總購價(jià)的70%或全部。同時(shí)，收購方以目標(biāo)公司資產(chǎn)及未來收益作為借貸抵押。借貸利息將通過被收購公司的未來現(xiàn)金流來支付。這種方式起源于西方發(fā)達(dá)市場經(jīng)濟(jì)國家，是一種重要的資產(chǎn)剝離和公司重組的手段。目標(biāo)公司的管理者與經(jīng)理層自身利用高負(fù)債所融資本購買目標(biāo)公司（被收購方）的部分或全部股份，以實(shí)現(xiàn)對本公司或其中一個(gè)業(yè)務(wù)部門、本公司的子公司或分公司的收購，從而改變公司的結(jié)構(gòu)，以實(shí)現(xiàn)對公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的改變。由于收購主體是目標(biāo)公司的管理層，因此，實(shí)行管理層收購后，管理層由原來經(jīng)營管理者的身份轉(zhuǎn)變?yōu)榻?jīng)營者與所有者合二為一的雙重身份，實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的統(tǒng)一，進(jìn)而獲得產(chǎn)權(quán)預(yù)期收益的一種收購行為。

管理層收購的實(shí)質(zhì)是公司控制權(quán)從原來的股東手中轉(zhuǎn)移到了原公司的管理層手中，從而使公司的治理結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化。

MBO的類似形態(tài)包括MBI（Management Buy In）和MEBO（Management and Employee Buy Out），其中前者指外部經(jīng)營管理者（非目標(biāo)公司經(jīng)營者）收購目標(biāo)公司，后者指由目標(biāo)公司管理層和雇員共同發(fā)起成立并以管理層為代表的職工持股會的收購行為。早在20世紀(jì)60年代到80年代末，隨著利用被并購企業(yè)本身資產(chǎn)來支付并購資金的杠桿收購的出現(xiàn)，使得小企業(yè)通過以目標(biāo)公司的資產(chǎn)或未來的現(xiàn)金流作為擔(dān)保向金融機(jī)構(gòu)貸款或發(fā)行債券來收購大企業(yè)。

2.MBO的相關(guān)基礎(chǔ)理論

（1）理論―薩繆爾森

此理論認(rèn)為，公眾公司的特點(diǎn)在于存在一定的成本，產(chǎn)生這種成本的原因在于股東，或者說公司的所有者依靠人，也即實(shí)際上由經(jīng)理治理公司，以實(shí)現(xiàn)自己收益的最大化。而公司經(jīng)理認(rèn)為，假如公司越大，他就可以名正言順地獲得更多的津貼，享受更豪華的裝修，因此作為執(zhí)行總裁的心理滿足感也就更大。關(guān)于所有者與治理層之間的目標(biāo)沖突的分析 ，薩繆爾森有著具體的論述，他認(rèn)為，“他們之間潛伏著三種主要沖突”，即：第一種，治理層可能為自己謀取高薪金、開支、獎(jiǎng)金和高額退休金，而這些費(fèi)用最終都是股東的開支；第二種，與股息和分紅有關(guān)，即治理層將利潤保留下來用于擴(kuò)大公司的規(guī)模，而不是以股息的形式把它分配掉，這點(diǎn)與前面所提的相一致；第三種，治理者通常比較傾向于可以順利運(yùn)行的組織形式，而不愿承擔(dān)有風(fēng)險(xiǎn)的、變革性的轉(zhuǎn)變。規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)是治理者行權(quán)的正常反應(yīng)，但避開一些有價(jià)值的風(fēng)險(xiǎn)從某種意義上說就是一種生產(chǎn)率的浪費(fèi)。他還認(rèn)為“公司越大，這些利益沖突就越尖銳”。為解決治理人員目標(biāo)與所有者目標(biāo)不一致的矛盾，股東可以采取各種方式保證治理者的行為與自己的目標(biāo)一致，因此，治理層的收購會使目標(biāo)公司成為私人公司，可從“所有者與人合一”中獲得好處，理論上這是很明顯的，即兩權(quán)合一后，成本為零。

（2）交易成本論―奧利弗?伊頓?威廉姆森

交易成本論是用制度分析方法從契約角度研究經(jīng)濟(jì)組織制度的理論。威廉姆森認(rèn)為，交易成本分為兩部分：一是事先的交易成本，即為簽定契約、規(guī)定交易雙方的權(quán)利、責(zé)任等所花費(fèi)的成本；二是簽定契約后，為解決契約本身所存在的問題、從改變條款到退出契約所花費(fèi)的成本。廣義的說法就是交易成本是協(xié)商、談判和履行協(xié)議所需的各種資源的使用。威廉姆森還將交易種類與相應(yīng)的規(guī)制結(jié)構(gòu)進(jìn)行了分類，即分析什么樣的交易在哪種規(guī)制結(jié)構(gòu)中完成所付出的交易成本是最小的。

（二）MBO在國內(nèi)外發(fā)展?fàn)顩r

1.MBO在中國的發(fā)展?fàn)顩r

1999年5月13日，北京四通投資有限公司成為中國第一家以MBO形式重組改制的公司；2001年1月19日，美的集團(tuán)實(shí)行了MBO，是中國第一家上市公司進(jìn)行的MBO，以此為標(biāo)志，萬家樂、宇通客車、深圳方大等一大批上市公司紛紛開始了MBO歷程。2002年，我國許多國有企業(yè)已經(jīng)開始嘗試MBO的改革試點(diǎn)，將其作為國有資產(chǎn)退出的一種方式，MBO漸成星火燎原。到2003年底，全國1 600多家上市公司中已有160多家實(shí)行了MBO，約占10%。加上非上市公司，全國的國企和國有控股企業(yè)已實(shí)行MBO的有千萬家之多。2003年3月，財(cái)政部下令在相關(guān)法規(guī)制度未完善之前，對國有企業(yè)采取MBO行為予以暫停受理和審批。2005年和2006年國家又相繼頒布文件放松對MBO的管制。2009年9月28日，新浪公司成為我國第一例互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的MBO案例。

MBO是移植到中國的舶來品，我國關(guān)于MBO的收購主體、定價(jià)依據(jù)、融資方式、中介服務(wù)、相關(guān)方責(zé)權(quán)利平衡，到違規(guī)懲罰、監(jiān)督裁判體系，都基本是空白，就連盼望10年之久的《國有資產(chǎn)法》至今仍未出臺，依現(xiàn)行的國家行政規(guī)定，MBO基本沒有合法的收購主體和融資方式。再則，中國現(xiàn)在還沒有成立監(jiān)管MBO的機(jī)構(gòu)。國外的MBO都發(fā)生在資本主義國家。與中國相比，MBO的約束條件不是一些細(xì)微末節(jié)的差別，而是根本性的制度差別、社會差別與時(shí)代差別。

2.MBO在國外的發(fā)展?fàn)顩r

MBO作為杠桿收購的一種表現(xiàn)形式在美國、英國、日本等發(fā)達(dá)國家的成熟的資本市場中，得到廣泛運(yùn)用。

（1）美國

美國是管理層收購最活躍的地區(qū)之一。在美國，杠桿收購在1988年達(dá)到了頂峰。1987年，美國全年MBO交易總值為380億，而在1988年前九個(gè)月內(nèi)，杠桿收購活動交易總值就達(dá)到了390億美元。美聯(lián)儲1989年的統(tǒng)計(jì)調(diào)查表明，杠桿收購的融資額已經(jīng)占了大型銀行所有商業(yè)貸款9.9%的份額。20世紀(jì)90年代，隨著垃圾債券市場的萎縮以及80年代幾宗大交易的失敗，杠桿收購的步伐有所放慢。到了90年代末期，杠桿收購和MBO在美國又有了新的發(fā)展。在1979年至1987年期間，管理層收購曾占全部收購交易額、交易數(shù)量的22%以上。

（2）英國

歐洲大陸的管理層收購在20世紀(jì)90年代以后發(fā)展迅速，在1992年至1997年間增長150%。1999年，歐洲管理層收購總額達(dá)251億英鎊。英國作為世界上較早引進(jìn)MBO的國家，和其他國家一樣，發(fā)展的道路也不平坦。在經(jīng)過了最初幾年的快速發(fā)展以后，1989年的交易達(dá)到200起，金額超過200億英鎊。此后連續(xù)多年在這一水平上徘徊，1995年起略有好轉(zhuǎn)，1997年交易量達(dá)到高峰，超過700起，此后又開始下滑，2003年反彈到686起。交易額則在2000年達(dá)到歷史最高峰230億英鎊后，出現(xiàn)連續(xù)兩年的下滑，2002年滑落到153億英鎊，2003年又反彈到162億英鎊。英國的管理層收購活動大致經(jīng)歷了1989年、1997年兩個(gè)期。

（3）俄羅斯與中東歐國家

在俄羅斯、中東歐國家等市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的國家和地區(qū)，管理層收購成為計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)過渡、國有經(jīng)濟(jì)向民營企業(yè)轉(zhuǎn)讓的重要手段。至1994年15個(gè)中歐、東歐和前蘇聯(lián)的30 740家國有大中型企業(yè)，以及前蘇聯(lián)的75 000家、捷克22 000家、烏克蘭33 000家中小企業(yè)被出售給了私人投資者，其中大約有三分之二的企業(yè)被原企業(yè)管理者和員工收購。

（4）日本

在20世紀(jì)80年代以前，日本的企業(yè)兼并、收購市場一直不活躍。從20世紀(jì)90年代開始，日本國內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢惡化、復(fù)雜的銀企關(guān)系、龐雜的業(yè)務(wù)體系、集團(tuán)內(nèi)部官僚化的層級體制，使大批日本企業(yè)陷入經(jīng)營困境，被迫進(jìn)行以業(yè)務(wù)剝離為核心的企業(yè)重構(gòu)，業(yè)務(wù)剝離的對象成為管理層收購的重要來源。

西方國家發(fā)達(dá)的金融體系主要表現(xiàn)為擁有更加發(fā)達(dá)的金融組織及完善的金融服務(wù)中介功能、更為豐富的管理層收購融資工具。其中，在美國， MBO 往往用來淘汰無效的經(jīng)營管理者在英國， MBO更多地用于國有企業(yè)改制； 在日本， MBO 更是作為投資的一種手段。

（三）國外管理層收購的主要融資模式

1.美國：債權(quán)人主導(dǎo)

美國管理層收購是20世紀(jì)80年代興起的杠桿收購浪潮的產(chǎn)物，利用大量的負(fù)債和高財(cái)務(wù)杠桿實(shí)現(xiàn)融資是其主要特征。

（1）債務(wù)融資是全部融資的主體

美國管理層收購的債務(wù)融資高于英國，是全部融資的主體。在典型的管理層收購融資結(jié)構(gòu)中，優(yōu)先債的融資比例為50%至60%，次級債的融資比例為20%至30%，管理層出資的融資比例為1%至10%，其他機(jī)構(gòu)投資者出資的融資比例為10%至15%。

（2）債權(quán)人在并購后的重整中發(fā)揮了關(guān)鍵作用

在美國典型的管理層收購中，債權(quán)人不僅是融資的主體，并且通過持有目標(biāo)公司股份，參與管理層收購后的重整工作，對管理層的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督、考察，最終保障債務(wù)的安全。對于那些不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)的經(jīng)理人員，債權(quán)人可以利用所掌握的公司股份，罷免經(jīng)理人員，重組管理層，對企業(yè)重整發(fā)揮關(guān)鍵作用。

（3）高負(fù)債是管理層收購能夠成功實(shí)施的關(guān)鍵

管理層收購后的經(jīng)理階層面臨歸還大量債務(wù)本金和高昂利息壓力，同時(shí)也面臨債權(quán)人和外部機(jī)構(gòu)投資者收購、兼并的壓力。高負(fù)債成為管理層收購成功實(shí)施的關(guān)鍵。

20世紀(jì)80年代中期，一起典型杠桿收購的資產(chǎn)負(fù)債率甚至高達(dá)90%以上。在以杠桿收購著稱的 KKR工業(yè)公司管理層收購案例中，展示了這個(gè)時(shí)期管理層收購的典型融資結(jié)構(gòu)。

2.英國：權(quán)益性主導(dǎo)

歐洲大陸的管理層收購在20世紀(jì)90年代以后發(fā)展迅速，在1992年至1997年間增長了150%。1999年，歐洲管理層收購總額達(dá)251億英鎊。而英國的管理層收購活動大致經(jīng)歷了1989年、1997年兩個(gè)期。

從20世紀(jì)80年代開始，權(quán)益資本一直是英國管理層收購融資的重要方式。進(jìn)入90年代，經(jīng)濟(jì)界開始對高財(cái)務(wù)杠桿進(jìn)行反思，垃圾債券發(fā)行困難，優(yōu)先債、次級債等進(jìn)一步減少，權(quán)益資本融資增長迅速，在整個(gè)管理層融資中所占比例由80年代的20%至30%上升到40%左右，發(fā)揮了更加重要的作用。

同美國典型的杠桿收購具有顯著差異，英國管理層收購融資較少利用高財(cái)務(wù)杠桿，權(quán)益投資在外部融資中占有較大比例。而債務(wù)融資仍然是英國企業(yè)管理層收購的主要來源，所占比例在50%以上。權(quán)益融資一直保持在30%到40%之間，大大高于其他國家管理層收購的權(quán)益融資比例。無論在20世紀(jì)80年代，還是以風(fēng)險(xiǎn)資本作為權(quán)益融資主體的20世紀(jì)90年代，權(quán)益投資在管理層收購融資中發(fā)揮了關(guān)鍵作用。這包括：權(quán)益投資者是管理層收購最大的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者；發(fā)揮積極機(jī)構(gòu)投資者的作用；權(quán)益投資一般為中長期投資，關(guān)注企業(yè)績效的長期改善和企業(yè)內(nèi)在價(jià)值的長期提升。

3.俄羅斯與中東歐國家：國家主導(dǎo)

在東歐、俄羅斯等市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的國家和地區(qū)，管理層收購成為計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)過渡、國有經(jīng)濟(jì)向民營企業(yè)轉(zhuǎn)讓的重要手段。至1994年，15個(gè)中歐、東歐和前蘇聯(lián)的30 740家國有大中型企業(yè)，以及前蘇聯(lián)的75 000家、捷克22 000家、烏克蘭33 000家中小企業(yè)被出售給私人投資者，其中大約有三分之二的企業(yè)被原企業(yè)管理者和員工收購。

4.日本：基金主導(dǎo)

20世紀(jì)90年代日本企業(yè)陷入經(jīng)濟(jì)危機(jī)，日本國內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢惡化、復(fù)雜的銀企關(guān)系、龐雜的業(yè)務(wù)體系、集團(tuán)內(nèi)部官僚化的層級體制，使大批日本企業(yè)陷入經(jīng)營困境，被迫進(jìn)行以業(yè)務(wù)剝離為核心的企業(yè)重構(gòu)，業(yè)務(wù)剝離的對象成為管理層收購的重要來源。在政府推動下，日本企業(yè)被迫進(jìn)行一系列的重組。其中，管理層收購被認(rèn)為是適合日本企業(yè)重組的一種方式。管理層收購融資主要依靠銀行貸款、收購基金提供，而企業(yè)收購基金的成立是政府推動的結(jié)果。由于日本國內(nèi)的并購市場并不發(fā)達(dá)，一些兼并、收購的金融工具并沒有得到廣泛采用。為了支持企業(yè)的收購，日本政府1999年出臺了《產(chǎn)業(yè)活力再生特別措施法》，支援收購企業(yè)。在政府的推動下，日本金融界成立了專門為收購提供融資的收購企業(yè)基金，累計(jì)達(dá)1萬億日元，其中，專門為管理層收購設(shè)置的MBO基金達(dá)300億日元。收購基金在管理層收購的融資體系中產(chǎn)生著重要作用。

二、我國上市公司MBO融資的現(xiàn)狀

（一）我國上市公司MBO融資的主要渠道

長期以來，我國上市公司管理層的收入不高，同時(shí)我國缺乏國外完善的資本市場環(huán)境，企業(yè)債券市場發(fā)育程度較低，且審批手續(xù)十分嚴(yán)格，客觀上不存在發(fā)行垃圾債券的可能性。所有這些，加劇了上市公司管理層收購的融資難度，通過證券市場，發(fā)行有價(jià)證券融資是一條良好的融資渠道。然而從我國已有的上市公司管理層收購案例來看，通過組建殼公司的形式較多，且大多數(shù)采取了有限責(zé)任公司的形式，加之我國缺乏西方的成熟證券市場環(huán)境，這就大大限制了發(fā)行有價(jià)證券這一融資方式，只能采用自有資金和通過將上市公司股權(quán)質(zhì)押向銀行取得的貸款，依據(jù)我國《公司法》、《證券法》、《信托法》、《商業(yè)銀行法》，以及其他的有關(guān)法律、規(guī)章， 結(jié)合我國管理層收購之成功案例，在我國還缺乏“垃圾債券”得以生存的環(huán)境，目前除了管理層的自有資金外，私募股權(quán)基金（PE）可以成為過橋資本的資金來源，此外，發(fā)行信托也可以募集過橋資本，即收購方與信托公司合作，由信托公司發(fā)行信托計(jì)劃，籌集收購資金，其中，收購方作為次級收益人，購買10%～20%的信托單位，并首先承擔(dān)市場風(fēng)險(xiǎn)，在收購盈利時(shí)晚于優(yōu)先受益人獲得剩余收益，在虧損時(shí)不參與信托財(cái)產(chǎn)分配，并墊資承擔(dān)損失。

（二）我國上市公司MBO融資的主要操作流程

1.準(zhǔn)備階段

本階段工作重點(diǎn)在于組建收購主體，安排中介機(jī)構(gòu)（包括財(cái)務(wù)顧問、律師、會計(jì)師、資產(chǎn)評估等入場，并尋找戰(zhàn)略投資者共同完成對目標(biāo)公司的收購。管理層在這一階段需要決策收購的基本方式，是自行完成，還是采用信托方式，亦或?qū)で箫L(fēng)險(xiǎn)基金及戰(zhàn)略同盟的參與。并由目標(biāo)公司管理層發(fā)起設(shè)立一個(gè)新公司（殼公司），向賣方（目標(biāo)公司） 發(fā)出收購要約。在我國， 如果賣方是國有企業(yè)， 還需獲得其上級主管部門及當(dāng)?shù)卣耐狻?/p>

2.實(shí)施階段

本階段是實(shí)施MBO的關(guān)鍵，涉及收購方案的制定、價(jià)格談判、融資安排，審計(jì)、資產(chǎn)評估，并準(zhǔn)備相關(guān)的申報(bào)材料。這一階段是MBO實(shí)施方案確認(rèn)后的實(shí)際收購操作階段，主要工作環(huán)節(jié)為：評估、定價(jià)、談判、簽約、履行。實(shí)施的焦點(diǎn)主要是收購價(jià)格的確定及其他附加條款的確定。操作階段涉及許多MBO的實(shí)施技巧，純熟的資本運(yùn)做將減少從方案到現(xiàn)實(shí)的成本。實(shí)施階段的關(guān)鍵是定價(jià)與融資，而各個(gè)環(huán)節(jié)的連接與配合也直接關(guān)系到收購能否順利和成功。實(shí)施階段的成果是買賣雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。一般而言，同時(shí)還會簽署《委托管理協(xié)議》，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的審批期間，被轉(zhuǎn)讓股份委托收購方代行股東權(quán)利。

3.管理整合階段

MBO后的管理整合階段，亦稱后MBO階段，此階段為MBO的后續(xù)整合階段，最重要的工作是企業(yè)重新設(shè)計(jì)和改造，包括MBO后經(jīng)營層對企業(yè)所做的所有改革，包括業(yè)務(wù)整合、資本運(yùn)營、管理制度改革等，后MBO階段是企業(yè)實(shí)施MBO后能否持續(xù)發(fā)展并不斷壯大的關(guān)鍵，同時(shí)也是最終完成MBO各項(xiàng)初衷的關(guān)鍵。管理者必須對公司進(jìn)行業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重整，加強(qiáng)科學(xué)化管理，改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，剝離不良或與公司核心業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)償還債務(wù)，積極開展獲利能力強(qiáng)的業(yè)務(wù)，同時(shí)，還需降低整體財(cái)務(wù)費(fèi)用和負(fù)債水平。通過后MBO階段，解決MBO過程中形成的債務(wù)，同時(shí)也實(shí)現(xiàn)MBO操作的各種終極目標(biāo)。至此，MBO才劃上了完整的句號。

三、我國上市公司MBO典型融資模式分析

MBO是一種全球性經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象，由于各國所處的經(jīng)濟(jì)背景不同，僵化地照搬其中任何一種都不利于我國MBO的發(fā)展，在我國目前的法律約束下，很難從金融資本市場獲得足夠的資金。要解決MBO的融資問題，管理層必須另辟蹊徑。我國上市公司MBO融資實(shí)施的方式主要是兩種： 一種是內(nèi)部融資，即由管理層和職工共同組成的職工持股會作為收購主體收購目標(biāo)公司股份；另一種是外部融資，即由管理層注冊一家殼公司作為收購主體，并引入外部戰(zhàn)略投資者。

（一）職工持股會融資模式

MBO的有效運(yùn)作過程中，通常借助職工持股計(jì)劃ESOP（ Employee Stock Ownership Plans）來實(shí)現(xiàn)管理層收購。在我國也不例外。MBO往往通過以目標(biāo)公司管理層為代表的職工持股會認(rèn)購股票，并以較高的持股比例占據(jù)絕對控股地位，實(shí)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的重組，達(dá)到管理層收購的目的。擬實(shí)行MBO的企業(yè)可以在內(nèi)部成立一個(gè)職工持股會，根據(jù)貢獻(xiàn)的大小，允許全體職工購買一定數(shù)量的股份，管理者則可通過多出資的方式在職工持股會中掌握控制權(quán)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的MBO。這既可以解決資金來源的問題，又符合長期以來形成的員工是企業(yè)的主人的傳統(tǒng)思想。在目前我國對MBO的認(rèn)識程度尚且不高，有關(guān)政策法規(guī)不配套、不完善，企業(yè)無法得到有效的金融支持的情況下，這不失為一種簡便有效的解決辦法。

國內(nèi)最早實(shí)行管理層收購行為的四通公司就是采取職工持股會模式。四通集團(tuán)創(chuàng)辦于1984年，1999年，四通公司決定進(jìn)行股權(quán)改制，目的在于避免在股權(quán)上爭執(zhí)不清，解決的辦法是，將集團(tuán)所有職工都納入“管理者收購”這個(gè)概念中，共同參與融資收購。1998年，四通集團(tuán)600多名員工在集團(tuán)內(nèi)部發(fā)起成立子公司四通投資公司的職工持股會，職工持股會代表職工個(gè)人出資5 100 萬元，占51%，其中管理層持股43%，四通投資公司4 900 萬元，占49%。以集團(tuán)管理層為代表的職工持股會在新成立的四通公司中占絕對控股地位，從而順利地實(shí)現(xiàn)了管理層收購，達(dá)到產(chǎn)權(quán)重組的目的。新四通的股權(quán)結(jié)構(gòu)是：四通集團(tuán)投資49%，四通集團(tuán)職工持股會投資51%。其中，職工持股會是由四通集團(tuán)職工注資5 100萬元形成的。在這5 100萬股中，總裁段永基占7%，14個(gè)新老核心成員共占25%左右，616名核心職工29%左右，上述股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)很明顯：段永基及14個(gè)新老核心成員在職工持股會中擁有控股權(quán)，而職工持股會在新四通中擁有控股權(quán)。因此，段永基等核心成員在新四通中擁有絕對控股權(quán)。

四通集團(tuán)的“管理層融資收購”是以公司經(jīng)理和員工為收購主體，通過集體買斷的方式來收購企業(yè)的股權(quán)，最后控制整個(gè)公司。收購方式是先設(shè)立新公司，再購買原公司資產(chǎn)，最后上市，以實(shí)現(xiàn)對原公司的徹底收購。這種方式實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)重組，產(chǎn)業(yè)重組。機(jī)制重組三位一體的戰(zhàn)略目標(biāo)，有利于明晰產(chǎn)權(quán)，解決產(chǎn)權(quán)不清帶來的問題，為民營企業(yè)和國有企業(yè)因產(chǎn)權(quán)不清而進(jìn)行改革提供新思路。企業(yè)經(jīng)理層收購，認(rèn)可了企業(yè)管理者的人力資本，有利于激發(fā)企業(yè)家充分地發(fā)揮管理才能。

（二）設(shè)立殼公司并引入戰(zhàn)略投資者

由于收購標(biāo)的的一般價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出收購主體的支付能力，在收購中，管理層只能支付總收購價(jià)格中極少部分，其余部分資金缺口需要融資在彌補(bǔ)，因此融資是MBO成功的關(guān)鍵，但我國目前大部分企業(yè)家收入偏低，管理層自有的資金遠(yuǎn)遠(yuǎn)達(dá)不到收購的要求，加上現(xiàn)行法律法規(guī)的限制，銀行和非銀行金融機(jī)構(gòu)體制改革落后，金融機(jī)構(gòu)發(fā)育不良，MBO的資金來源問題較難得到解決，使得MBO融資往往需要引入戰(zhàn)略投資者來幫助管理層進(jìn)行MBO，這就需要管理層先設(shè)立一個(gè)殼公司，以新公司為操作平臺來收購目標(biāo)公司.成功收購后，他們的身份也就由單純的經(jīng)營管理人員轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)所有者和經(jīng)營管理者的集合體。借助于戰(zhàn)略投資者來進(jìn)行MBO。

國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)最早實(shí)行管理層收購行為的新浪公司就是采取設(shè)立殼公司并引入戰(zhàn)略投資者的模式。2009年9月28日，新浪宣布以CEO曹國偉為首的管理層，將以約1.8億美元的價(jià)格，購入新浪約560萬普通股，成為新浪第一大股東。資金來源2個(gè)方面：一方面是以曹國偉為首的六人管理團(tuán)隊(duì)共出資了5 000萬美元 ；另一方面是紅杉資本、方源資本、中信資本等投資約1.3億美元。

在MBO的實(shí)施中，管理層通常需要共同設(shè)立一個(gè)殼公司并以法人的名義展開收購活動。曹國偉精心設(shè)計(jì)了一個(gè)“加長杠桿”的MBO方案―先在英屬維爾金群島注冊成立新浪投資，作為杠桿。曹國偉通過資本運(yùn)作，和大多數(shù)MBO案例通過借錢增持股票的路徑不同，曹國偉引入了三家私募資金作為控制公司的股東，以分散其中的風(fēng)險(xiǎn)。新浪投資控股公司的普通股股東主要包括新浪的管理團(tuán)隊(duì)，同時(shí)中信資本，紅杉中國以及方源資本等三家私募基金作為優(yōu)先股股東投資了新浪投資控股公司。以上各家私募基金將有權(quán)指派一位董事加入新浪投資控股的董事會，而新浪管理層有權(quán)指派四位董事，從而占有董事會的多數(shù)席位并對新浪投資控股公司擁有控制權(quán)。然后，新浪向新浪投資公司公司增發(fā)約560萬股普通股，作價(jià)1.8億美元。增發(fā)結(jié)束后，新浪的總股本將從目前的約5 394萬股擴(kuò)大到約5 954萬股，新浪投資占據(jù)總股本約9.4%，成為新浪第一大股東。

管理層成為新浪公司第一大股東，有利于進(jìn)一步提升公司的治理結(jié)構(gòu)，同時(shí)由長期負(fù)責(zé)公司運(yùn)作的管理層成為公司大股東，有利于新浪的長期發(fā)展以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的統(tǒng)一和穩(wěn)定。

和大多數(shù)MBO案例通過借錢增持股票的路徑不同，曹國偉引入了三家私募資金作為控制公司的股東，以分散其中的風(fēng)險(xiǎn)。作為一項(xiàng)投資，三家私募基金在承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)，其獲得的權(quán)益是分享新浪股價(jià)上漲后帶來的經(jīng)濟(jì)利益，同時(shí)他們還各自獲得了一個(gè)董事會席位，從而來影響公司的決策。正是在董事會席位方面，新浪管理層通過擁有多數(shù)席位（四席對三席）而實(shí)現(xiàn)對“新浪投資控股公司”的絕對控制。

四、我國上市公司MBO融資問題的成因分析

由于資本市場及國內(nèi)相關(guān)法律體系的未完善， 我們目前的MBO發(fā)展存在著與國外MBO發(fā)展不同的問題， 事實(shí)上，多數(shù)公司實(shí)施MBO都是悄悄進(jìn)行的，上市公司的MBO尤其如此。據(jù)上海榮正投資咨詢有限公司統(tǒng)計(jì)，從2002年至今，中國的上市公司發(fā)生了近二十起MBO案例，但沒有一例以MBO名義公開。在MBO尚未得到政策完全許可的情況下，以曲線、隱蔽的方式實(shí)施MBO是大多數(shù)有MBO沖動的企業(yè)管理層不得以而為之的做法。即使政策層面的限制完全消除，相信仍會有不少公司尤其是上市公司的MBO采取隱蔽的方式進(jìn)行。因?yàn)槭召忂^程要求對收購人的背景進(jìn)行充分披露，這就有可能追溯到他們“第一桶金”的來源及其合法性。在當(dāng)前的社會氛圍里，那些在短時(shí)間里致富的企業(yè)高管人員，誰都不愿意接受對其財(cái)富來源的審查。這也是多數(shù)企業(yè)的MBO寧愿采用設(shè)立收購主體這一煩瑣而高成本的方式，而不直接以個(gè)人名義進(jìn)行收購的原因。主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。

（一）法律法規(guī)的制約

到目前為止，國家尚沒有出臺有關(guān)管理者持股的專門法律法規(guī)。當(dāng)前有關(guān)收購行為的法律法規(guī)主要有《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實(shí)施意見》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司持股變動披露管理辦法》和《公司法》，除此之外，還有一些法律法規(guī)中略微涉及相關(guān)方面的內(nèi)容，我現(xiàn)有的法律法規(guī)還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足MBO的現(xiàn)實(shí)需要，MBO缺乏較為全面的法律法規(guī)支持。

我國人民銀行制定的《貸款通則》禁止從金融機(jī)構(gòu)取得貸款用于股本權(quán)益性投資，企業(yè)之間的資金拆借行為也受到限制。《商業(yè)銀行法》也同樣規(guī)定商業(yè)銀行的貸款一般不允許用于股權(quán)投資。現(xiàn)有的法律還禁止企業(yè)拿股權(quán)或資產(chǎn)為抵押向銀行擔(dān)保，再把融通的資金轉(zhuǎn)給個(gè)人，同時(shí)禁止個(gè)人以股票作為質(zhì)押向銀行貸款收購股權(quán)。而《證券法》也規(guī)定證券公司在開展業(yè)務(wù)過程中不能直接為企業(yè)提供融資。其次，法律對發(fā)行有價(jià)證券（普通股、優(yōu)先股、債券、可轉(zhuǎn)換債券）的條件比較苛刻。企業(yè)發(fā)行債券限制過多。我國的《公司法》對債券的發(fā)行主體、發(fā)行條件等都作了嚴(yán)格的規(guī)定， 這些都直接制約了MBO資金的使用。例如就債券而言，我國《公司法》規(guī)定，公司債券發(fā)行主體只限于股份公司、國有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，其他的任何企業(yè)、個(gè)人均不得發(fā)行債券。從發(fā)行條件來看，股份公司凈資產(chǎn)不得低于人民幣3 000萬元，有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)不得低于6 000萬元，累計(jì)債券發(fā)行總額不得超過公司凈資產(chǎn)的40%，債券利率不得超過國家規(guī)定的利率水平等。這些對發(fā)行主體資格、發(fā)行債券規(guī)模和發(fā)行條件的嚴(yán)格限制，使企業(yè)難以通過發(fā)行債券進(jìn)行收購。其他有價(jià)證券同樣存在發(fā)行條件苛刻，門檻過高的特征。這使得通過發(fā)行有價(jià)證券籌資的方式對企業(yè)而言顯得不切實(shí)際。

此外，國家有關(guān)部門對國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批越來越嚴(yán)格，所需程序也較為復(fù)雜，十分不利于我國企業(yè)MBO的順利實(shí)施。以四通集團(tuán)的MBO為例，國家有關(guān)部門對其產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批時(shí)間長達(dá)兩年之久，最終還未獲得批準(zhǔn)，四通集團(tuán)最終MBO成功也主要是靠司法拍賣的方式繞開審批關(guān)從而得到實(shí)現(xiàn)。

（二）融資方式有限

在MBO的實(shí)際操作過程中，由于收購標(biāo)的價(jià)值大都遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出收購主體的支付能力，管理層能夠支付的部分和收購價(jià)格之間的差額就需要通過融資的方式來彌補(bǔ)。因此，市場能夠提供多樣化的融資渠道就成為MBO成功的一個(gè)重要前提。而在我國，MBO的融資困難已成為制約其發(fā)展的一個(gè)主要障礙。目前市場上存在的直接融資方式包括發(fā)行股票、企業(yè)債券和可轉(zhuǎn)換債券。由于我國證券發(fā)行實(shí)行核準(zhǔn)或?qū)徟疲髨D獲得主管部門的認(rèn)可通過發(fā)行股票或債券進(jìn)行MBO融資有著較大的行政障礙。國外較為流行的通過發(fā)行垃圾債券為管理層收購融資的方式，在我國則由于其較大的風(fēng)險(xiǎn)而難以得到相關(guān)部門以及市場的接受。在間接融資方面，商業(yè)銀行對具有較大風(fēng)險(xiǎn)的 MBO往往要求有充足的資產(chǎn)作低押，而現(xiàn)有法律禁止企業(yè)以股權(quán)或資產(chǎn)為抵押向銀行擔(dān)保，再把所融資金轉(zhuǎn)給個(gè)人，同時(shí)法律還禁止個(gè)人以股票為質(zhì)押向銀行貸款收購股權(quán)，這些法律的限定使得MBO從銀行融資的可能性非常小，西方發(fā)達(dá)國家健全的資本市場為杠桿收購提供了有效的融資渠道和金融工具，為股票、債券等產(chǎn)權(quán)和債權(quán)的流動提供了極大的便利，并大大降低了企業(yè)收購的成本。盡管近年來我國資本市場有了一定的發(fā)展，但總體來看，市場尚不成熟，金融工具單一、融資渠道不暢等都不利于企業(yè)籌集MBO所需的巨額資金。

一方面管理層的薪酬積累遠(yuǎn)不能支付高額的收購費(fèi)用，2001年上市公司高管平均年薪僅為81 595元。在上市公司的管理層收購中，管理層參與收購的入股資金動輒上百萬，多則上千萬。因此，合理的推測是管理層收購的資金大量來源于個(gè)人借款，個(gè)人融資成為管理層收購資金的重要來源，所以80%以上的收購資金需要由管理層通過對外融資取得。

另一方面我國管理層收購?fù)獠咳谫Y渠道缺乏，主要是由銀行提供。但是在我國銀行不介入企業(yè)的經(jīng)營管理， 導(dǎo)致了積極投資者的缺位。

（三）信息披露機(jī)制不健全

由于MBO中的收購者是企業(yè)的管理層，他們對企業(yè)的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況十分了解，而由于國有企業(yè)中普遍存在的監(jiān)管不力，使得在實(shí)施MBO的過程中管理層對管理層收購的交易價(jià)格、收購資金來源等信息沒有實(shí)施及時(shí)的信息披露，管理層擁有的信息優(yōu)勢和實(shí)際控制權(quán)優(yōu)勢，使他們在實(shí)施收購的過程中可能利用這種優(yōu)勢來牟取私利。比如有些國有企業(yè)的管理層可能通過調(diào)劑或隱藏利潤等方法來擴(kuò)大賬面虧損，然后利用賬面虧損逼迫地方政府低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，而當(dāng)MBO完成后，管理層再通過調(diào)賬等方式使隱藏的利潤合法地出現(xiàn)，以實(shí)現(xiàn)年底大量現(xiàn)金分紅并緩解實(shí)施MBO所帶來的巨大財(cái)務(wù)壓力，甚至將低價(jià)收購的國有企業(yè)高價(jià)套現(xiàn)，這必然導(dǎo)致國有資產(chǎn)的大量流失。而且，我國的MBO基本采用協(xié)議收購的方式，缺乏透明的市場，難以提供對稱的信息，結(jié)果就造成了定價(jià)的非市場化，在確定收購價(jià)時(shí)往往出現(xiàn)定價(jià)過低，當(dāng)最終實(shí)現(xiàn)流通，又要回歸到市場流通股價(jià)格，必然損害到公眾股東利益。

（四）缺乏實(shí)施MBO后的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)督工作

MBO是一種產(chǎn)權(quán)交易行為，它涉及許多市場化的交易制度，這就要借助風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)如資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所律師事務(wù)所、投資銀行等的支持。這些機(jī)構(gòu)在很大程度上決定了MBO是否能成功。風(fēng)險(xiǎn)與收益的對稱性是金融交易應(yīng)遵循的基本原則，作為一種金融交易，MBO也不例外通過，融資獲得公司股權(quán)的公司管理層應(yīng)該是融資風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)者，但在當(dāng)前的市場環(huán)境下，管理層的融資行為所引致的道德風(fēng)險(xiǎn)可能使融資風(fēng)險(xiǎn)的真正承擔(dān)者卻是利益相關(guān)者：股東和債權(quán)人，因此，一定要下大力度加強(qiáng)對MBO過程和事后的監(jiān)督。由于參與收購的管理層必須提供相應(yīng)的資金，他們往往以分配所得的股權(quán)或其他收入向銀行抵押，取得貸款后支付給原股東。因此在原股東套現(xiàn)退出的同時(shí)，公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)加大。目前我國風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)還不健全，資產(chǎn)評估水平較低，甚至存在低估國有資產(chǎn)、導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失等職業(yè)道德素質(zhì)低劣的現(xiàn)象。

五、我國上市公司MBO融資問題的解決對策

（一）完善相關(guān)法律法規(guī)為管理層提供合法的資金來源

MBO過程中出現(xiàn)的種種問題與違規(guī)操作，都與我國的相關(guān)法律法規(guī)不完善不健全有很大關(guān)系。盡管從2003年末到2004年初，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制問題工作的意見》、《企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》和證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問題的通知》等相繼出臺，都對MBO有不同程度的涉及，但是還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。隨著立法的完善，MBO也將進(jìn)一步完善，完善MBO的有關(guān)法律法規(guī)體系。目前我國還沒有專門針對MBO的法律法規(guī)，完全意義上的MBO的合法性尚不能確定。因此有必要加快MBO的專項(xiàng)立法進(jìn)度，以明確MBO各參與方的權(quán)利和義務(wù)，規(guī)范方案策劃、評估定價(jià)、融資安排、選聘中介、履行合約、后續(xù)整合等一系列的收購程序和行為，防止暗箱操作。我國現(xiàn)存的很多法律法規(guī)中，有很多條文對MBO的順利實(shí)施設(shè)置了種種障礙，還有待進(jìn)一步修改和完善。因此必須加快立法進(jìn)程，完善相關(guān)的法律法規(guī)，合理地規(guī)范MBO的整個(gè)操作過程，使MBO有法可依、健康發(fā)展。同時(shí)應(yīng)加大金融體制改革的力度，促進(jìn)金融市場的發(fā)展與完善，促進(jìn)金融制度、金融工具的創(chuàng)新，拓寬融資渠道。國外的事實(shí)也表明，完善發(fā)達(dá)的金融市場，增加了MBO的合法融資渠道。

（二）加強(qiáng)MBO中的融資方式創(chuàng)新

合格的機(jī)構(gòu)投資者是管理層收購步入良性發(fā)展的關(guān)鍵和核心。機(jī)構(gòu)投資者的主要作用體現(xiàn)為：通過長期投資，促使管理層進(jìn)行著眼于企業(yè)中長期發(fā)展的戰(zhàn)略性重組；通過持有的權(quán)益資本，有效參與管理層收購后的重組、監(jiān)督、約束、控制管理層的經(jīng)營行為，促進(jìn)治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化和收購后的重組；通過自身具有的專業(yè)化、管理、人才和投資經(jīng)驗(yàn)的優(yōu)勢，減少投資的盲目性，促進(jìn)并購市場理性、健康發(fā)展，減少中小投資者由于缺乏專業(yè)性帶來的盲目投資；此外，機(jī)構(gòu)投資者具有資金量大、分散投資等特點(diǎn)，有利于降低投資風(fēng)險(xiǎn)，在一定程度上化解了個(gè)人融資可能帶來的金融風(fēng)險(xiǎn)。因此，引進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者有利于促進(jìn)管理層收購的穩(wěn)定、理性、健康發(fā)展。

應(yīng)隨著市場與經(jīng)濟(jì)的發(fā)展來創(chuàng)新企業(yè)的管理層收購融資工具。通過借鑒國外發(fā)達(dá)國家在管理層收購適用的融資工具，通過實(shí)施金融改革，為企業(yè)綜合利用多種融資工具、組合風(fēng)險(xiǎn)和收購成本提供可能。同時(shí)大力發(fā)展各種金融機(jī)構(gòu)和中介機(jī)構(gòu)， 進(jìn)行制度創(chuàng)新和金融工具創(chuàng)新。我國可以在MBO融資過程中引進(jìn)國外MBO基金，允許戰(zhàn)略投資者與管理層共同組成收購主體收購目標(biāo)公司。從國外的情況看。MBO實(shí)施通常會聘請財(cái)務(wù)顧問來安排融資，這是一種有效的融資方式，但我國在這方面缺乏相應(yīng)的法律法規(guī)，在法律上應(yīng)該有所突破，為這種融資方式的合法化掃清道路。還可以采用信托的方式進(jìn)行融資。目標(biāo)公司和信托公司之間進(jìn)行資金的委托，同時(shí)約定管理層將擬收購的股權(quán)向信托公司抵押獲得信托貸款。

管理層還可以運(yùn)用以下技巧手段作為配合，對收購行為進(jìn)行巧妙、合理的安排，緩解出資壓力。

首先，尋求公司職工的參與和支持。職工是企業(yè)真正的主人，通過職工持股實(shí)現(xiàn)所有者行為，可以極大地調(diào)動他們的工作積極性，完善公司的激勵(lì)機(jī)制，提高企業(yè)的凝聚力， 為收購行為的開展和收購之后公司業(yè)績的大幅提升創(chuàng)造契機(jī)。

其次，與公司的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制相結(jié)合。設(shè)計(jì)一種制度安排，使管理層能夠最大合理限度地分享上市公司凈資產(chǎn)的增加。

最后，將人力資源資本化，實(shí)現(xiàn)管理才能和技術(shù)入股。人力作為生產(chǎn)要素中必不可少的一部分，它和其他要素共同創(chuàng)造了企業(yè)利潤。合理安排收購行為的節(jié)奏和計(jì)劃，爭取分期付款。通過這種方式贏得資金周轉(zhuǎn)的時(shí)差，減緩一次性付款壓力。

為推進(jìn)管理層收購的發(fā)展，我國應(yīng)加大金融體制改革的力度，加快投資銀行、投資基金等專業(yè)金融機(jī)構(gòu)的發(fā)展，健全金融品種和融資工具，改善我國上市公司管理層收購的融資環(huán)境。

（三）完善信息披露機(jī)制

我國上市公司股權(quán)分置， 導(dǎo)致內(nèi)部人控制問題嚴(yán)重，亟需建立公開透明的交易體制， 從而更加合理地對管理層收購進(jìn)行定價(jià)。并借鑒國外經(jīng)驗(yàn)，建立健全相關(guān)法律制度，規(guī)范我們MBO的發(fā)展。另外，還要加快建立民事賠償制度，使違法MBO的實(shí)施者不得不考慮可能面臨的高額處罰成本。為此，上市公司也應(yīng)加強(qiáng)包括收購主體、收購原因、收購價(jià)格的確定依據(jù)、收購資金的來源等方面的信息披露。

首先，MBO必須在國有資產(chǎn)管理部門的主持下實(shí)施，避免內(nèi)部人交易，如果涉及上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)該兼顧流通股股東的利益，以市場化的價(jià)格交易。

其次，規(guī)范收購程序，使收購各方承擔(dān)起相應(yīng)的責(zé)任。要明確收購主體資格，充分完整地披露收購信息，杜絕收購過程中的暗箱操作，保護(hù)廣大中小投資者的利益，做好員工的安置工作，只有這樣，才能最大限度地消除社會不公。

（四）建立上市公司實(shí)施MBO后的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)督工作

如果MBO成功，管理層往往取得了上市公司的控制權(quán)。此時(shí)的管理層是集所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)于一身，但是MBO并不是萬能的，MBO完成后，上市公司的后續(xù)發(fā)展仍面臨一些突出的問題：

首先，上市公司MBO實(shí)施完成之后，管理層持大股或控股，集所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)于一身， 如果缺乏有效的監(jiān)管，可能出現(xiàn)新的內(nèi)部人一股獨(dú)大的局面，管理層利用所掌握的股權(quán)侵吞中小股東的利益。