公司登記管理條例大全11篇

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篇（1）

第二條有限責任公司和股份有限公司（以下統(tǒng)稱公司）設(shè)立、變更、終止，應當依照本條例辦理公司登記。

申請辦理公司登記，申請人應當對申請文件、材料的真實性負責。

第三條公司經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，方取得企業(yè)法人資格。

自本條例施行之日起設(shè)立公司，未經(jīng)公司登記機關(guān)登記的，不得以公司名義從事經(jīng)營活動。

第四條工商行政管理機關(guān)是公司登記機關(guān)。

下級公司登記機關(guān)在上級公司登記機關(guān)的領(lǐng)導下開展公司登記工作。

公司登記機關(guān)依法履行職責，不受非法干預。

第五條國家工商行政管理總局主管全國的公司登記工作。

第二章登記管轄

第六條國家工商行政管理總局負責下列公司的登記：

（一）國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的公司以及該公司投資設(shè)立并持有50％以上股份的公司；

（二）外商投資的公司；

（三）依照法律、行政法規(guī)或者國務院決定的規(guī)定，應當由國家工商行政管理總局登記的公司；

（四）國家工商行政管理總局規(guī)定應當由其登記的其他公司。

第七條省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負責本轄區(qū)內(nèi)下列公司的登記：

（一）省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的公司以及該公司投資設(shè)立并持有50％以上股份的公司；

（二）省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局規(guī)定由其登記的自然人投資設(shè)立的公司；

（三）依照法律、行政法規(guī)或者國務院決定的規(guī)定，應當由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局登記的公司；

（四）國家工商行政管理總局授權(quán)登記的其他公司。

第八條設(shè)區(qū)的市（地區(qū)）工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負責本轄區(qū)內(nèi)下列公司的登記：

（一）本條例第六條和第七條所列公司以外的其他公司；

（二）國家工商行政管理總局和省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局授權(quán)登記的公司。

前款規(guī)定的具體登記管轄由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局規(guī)定。但是，其中的股份有限公司由設(shè)區(qū)的市（地區(qū)）工商行政管理局負責登記。

第三章登記事項

第九條公司的登記事項包括：

（一）名稱；

（二）住所；

（三）法定代表人姓名；

（四）注冊資本；

（五）實收資本；

（六）公司類型；

（七）經(jīng)營范圍；

（八）營業(yè)期限；

（九）有限責任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱，以及認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式。

第十條公司的登記事項應當符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，公司登記機關(guān)不予登記。

第十一條公司名稱應當符合國家有關(guān)規(guī)定。公司只能使用一個名稱。經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記的公司名稱受法律保護。

第十二條公司的住所是公司主要辦事機構(gòu)所在地。經(jīng)公司登記機關(guān)登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應當在其公司登記機關(guān)轄區(qū)內(nèi)。

第十三條公司的注冊資本和實收資本應當以人民幣表示，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第十四條股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條的規(guī)定。股東以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財產(chǎn)出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務院有關(guān)部門規(guī)定。

股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。

第十五條公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。

公司的經(jīng)營范圍用語應當參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準。

第十六條公司類型包括有限責任公司和股份有限公司。

一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。

第四章設(shè)立登記

第十七條設(shè)立公司應當申請名稱預先核準。

法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準，或者公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應當在報送批準前辦理公司名稱預先核準，并以公司登記機關(guān)核準的公司名稱報送批準。

第十八條設(shè)立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的人向公司登記機關(guān)申請名稱預先核準；設(shè)立股份有限公司，應當由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的人向公司登記機關(guān)申請名稱預先核準。

申請名稱預先核準，應當提交下列文件：

（一）有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預先核準申請書；

（二）全體股東或者發(fā)起人指定代表或者共同委托人的證明；

（三）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

第十九條預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。

第二十條設(shè)立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。設(shè)立國有獨資公司，應當由國務院或者地方人民政府授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)作為申請人，申請設(shè)立登記。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設(shè)立有限責任公司必須報經(jīng)批準的，應當自批準之日起90日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記；逾期申請設(shè)立登記的，申請人應當報批準機關(guān)確認原批準文件的效力或者另行報批。申請設(shè)立有限責任公司，應當向公司登記機關(guān)提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書；

（二）全體股東指定代表或者共同委托人的證明；

（三）公司章程；

（四）依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外；

（五）股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應當在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；

（六）股東的主體資格證明或者自然人身份證明；

（七）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；

（八）公司法定代表人任職文件和身份證明；

（九）企業(yè)名稱預先核準通知書；

（十）公司住所證明；

（十一）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

外商投資的有限責任公司的股東首次出資額應當符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，其余部分應當自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設(shè)立有限責任公司必須報經(jīng)批準的，還應當提交有關(guān)批準文件。

第二十一條設(shè)立股份有限公司，應當由董事會向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。以募集方式設(shè)立股份有限公司的，應當于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

申請設(shè)立股份有限公司，應當向公司登記機關(guān)提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書；

（二）董事會指定代表或者共同委托人的證明；

（三）公司章程；

（四）依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明；

（五）發(fā)起人首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應當在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；

（六）發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證明；

（七）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；

（八）公司法定代表人任職文件和身份證明；

（九）企業(yè)名稱預先核準通知書；

（十）公司住所證明；

（十一）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

以募集方式設(shè)立股份有限公司的，還應當提交創(chuàng)立大會的會議記錄；以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應當提交國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。

法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設(shè)立股份有限公司必須報經(jīng)批準的，還應當提交有關(guān)批準文件。

第二十二條公司申請登記的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應當在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準，并向公司登記機關(guān)提交有關(guān)批準文件。

第二十三條公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，公司登記機關(guān)有權(quán)要求公司作相應修改。

第二十四條公司住所證明是指能夠證明公司對其住所享有使用權(quán)的文件。

第二十五條依法設(shè)立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司憑公司登記機關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》刻制印章，開立銀行賬戶，申請納稅登記。

第五章變更登記

第二十六條公司變更登記事項，應當向原公司登記機關(guān)申請變更登記。

未經(jīng)變更登記，公司不得擅自改變登記事項。

第二十七條公司申請變更登記，應當向公司登記機關(guān)提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的變更登記申請書；

（二）依照《公司法》作出的變更決議或者決定；

（三）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

變更登記事項依照法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的，還應當向公司登記機關(guān)提交有關(guān)批準文件。

第二十八條公司變更名稱的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

第二十九條公司變更住所的，應當在遷入新住所前申請變更登記，并提交新住所使用證明。

公司變更住所跨公司登記機關(guān)轄區(qū)的，應當在遷入新住所前向遷入地公司登記機關(guān)申請變更登記；遷入地公司登記機關(guān)受理的，由原公司登記機關(guān)將公司登記檔案移送遷入地公司登記機關(guān)。

第三十條公司變更法定代表人的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

第三十一條公司變更注冊資本的，應當提交依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明。

公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照《公司法》設(shè)立有限責任公司繳納出資和設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，驗資證明應當載明留存的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。

公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第三十二條公司變更實收資本的，應當提交依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，并應當按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記。

第三十三條公司變更經(jīng)營范圍的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記；變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應當自國家有關(guān)部門批準之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定須經(jīng)批準的項目被吊銷、撤銷許可證或者其他批準文件，或者許可證、其他批準文件有效期屆滿的，應當自吊銷、撤銷許可證、其他批準文件或者許可證、其他批準文件有效期屆滿之日起30日內(nèi)申請變更登記或者依照本條例第六章的規(guī)定辦理注銷登記。

第三十四條公司變更類型的，應當按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件。

第三十五條有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應當自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。

有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照前款規(guī)定申請變更登記。

有限責任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請變更登記。

第三十六條公司登記事項變更涉及分公司登記事項變更的，應當自公司變更登記之日起30日內(nèi)申請分公司變更登記。

第三十七條公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關(guān)備案。

第三十八條公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應當向原公司登記機關(guān)備案。

第三十九條因合并、分立而存續(xù)的公司，其登記事項發(fā)生變化的，應當申請變更登記；因合并、分立而解散的公司，應當申請注銷登記；因合并、分立而新設(shè)立的公司，應當申請設(shè)立登記。

公司合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關(guān)證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定公司合并、分立必須報經(jīng)批準的，還應當提交有關(guān)批準文件。

第四十條變更登記事項涉及《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》載明事項的，公司登記機關(guān)應當換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

第四十一條公司依照《公司法》第二十二條規(guī)定向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記的，應當提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的申請書；

（二）人民法院的裁判文書。

第六章注銷登記

第四十二條公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。

第四十三條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

（三）股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第四十四條公司申請注銷登記，應當提交下列文件：

（一）公司清算組負責人簽署的注銷登記申請書；

（二）人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機關(guān)責令關(guān)閉或者公司被撤銷的文件；

（三）股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、公司批準機關(guān)備案、確認的清算報告；

（四）《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件。

國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。

有分公司的公司申請注銷登記，還應當提交分公司的注銷登記證明。

第四十五條經(jīng)公司登記機關(guān)注銷登記，公司終止。

第七章分公司的登記

第四十六條分公司是指公司在其住所以外設(shè)立的從事經(jīng)營活動的機構(gòu)。分公司不具有企業(yè)法人資格。

第四十七條分公司的登記事項包括：名稱、營業(yè)場所、負責人、經(jīng)營范圍。

分公司的名稱應當符合國家有關(guān)規(guī)定。

分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。

第四十八條公司設(shè)立分公司的，應當自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機關(guān)申請登記；法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定必須報經(jīng)有關(guān)部門批準的，應當自批準之日起30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請登記。

設(shè)立分公司，應當向公司登記機關(guān)提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的設(shè)立分公司的登記申請書；

（二）公司章程以及加蓋公司印章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復印件；

（三）營業(yè)場所使用證明；

（四）分公司負責人任職文件和身份證明；

（五）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設(shè)立分公司必須報經(jīng)批準，或者分公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，還應當提交有關(guān)批準文件。

分公司的公司登記機關(guān)準予登記的，發(fā)給《營業(yè)執(zhí)照》。公司應當自分公司登記之日起30日內(nèi)，持分公司的《營業(yè)執(zhí)照》到公司登記機關(guān)辦理備案。

第四十九條分公司變更登記事項的，應當向公司登記機關(guān)申請變更登記。

申請變更登記，應當提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書。變更名稱、經(jīng)營范圍的，應當提交加蓋公司印章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復印件，分公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，還應當提交有關(guān)批準文件。變更營業(yè)場所的，應當提交新的營業(yè)場所使用證明。變更負責人的，應當提交公司的任免文件以及其身份證明。

公司登記機關(guān)準予變更登記的，換發(fā)《營業(yè)執(zhí)照》。

第五十條分公司被公司撤銷、依法責令關(guān)閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照的，公司應當自決定作出之日起30日內(nèi)向該分公司的公司登記機關(guān)申請注銷登記。申請注銷登記應當提交公司法定代表人簽署的注銷登記申請書和分公司的《營業(yè)執(zhí)照》。公司登記機關(guān)準予注銷登記后，應當收繳分公司的《營業(yè)執(zhí)照》。

第八章登記程序

第五十一條申請公司、分公司登記，申請人可以到公司登記機關(guān)提交申請，也可以通過信函、電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提出申請。

通過電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提出申請的，應當提供申請人的聯(lián)系方式以及通訊地址。

第五十二條公司登記機關(guān)應當根據(jù)下列情況分別作出是否受理的決定：

（一）申請文件、材料齊全，符合法定形式的，或者申請人按照公司登記機關(guān)的要求提交全部補正申請文件、材料的，應當決定予以受理。

（二）申請文件、材料齊全，符合法定形式，但公司登記機關(guān)認為申請文件、材料需要核實的，應當決定予以受理，同時書面告知申請人需要核實的事項、理由以及時間。

（三）申請文件、材料存在可以當場更正的錯誤的，應當允許申請人當場予以更正，由申請人在更正處簽名或者蓋章，注明更正日期；經(jīng)確認申請文件、材料齊全，符合法定形式的，應當決定予以受理。

（四）申請文件、材料不齊全或者不符合法定形式的，應當當場或者在5日內(nèi)一次告知申請人需要補正的全部內(nèi)容；當場告知時，應當將申請文件、材料退回申請人；屬于5日內(nèi)告知的，應當收取申請文件、材料并出具收到申請文件、材料的憑據(jù)，逾期不告知的，自收到申請文件、材料之日起即為受理。

（五）不屬于公司登記范疇或者不屬于本機關(guān)登記管轄范圍的事項，應當即時決定不予受理，并告知申請人向有關(guān)行政機關(guān)申請。公司登記機關(guān)對通過信函、電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提出申請的，應當自收到申請文件、材料之日起5日內(nèi)作出是否受理的決定。

第五十三條除依照本條例第五十四條第一款第（一）項作出準予登記決定的外，公司登記機關(guān)決定予以受理的，應當出具《受理通知書》；決定不予受理的，應當出具《不予受理通知書》，說明不予受理的理由，并告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權(quán)利。

第五十四條公司登記機關(guān)對決定予以受理的登記申請，應當分別情況在規(guī)定的期限內(nèi)作出是否準予登記的決定：

（一）對申請人到公司登記機關(guān)提出的申請予以受理的，應當當場作出準予登記的決定。

（二）對申請人通過信函方式提交的申請予以受理的，應當自受理之日起15日內(nèi)作出準予登記的決定。

（三）通過電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提交申請的，申請人應當自收到《受理通知書》之日起15日內(nèi)，提交與電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等內(nèi)容一致并符合法定形式的申請文件、材料原件；申請人到公司登記機關(guān)提交申請文件、材料原件的，應當當場作出準予登記的決定；申請人通過信函方式提交申請文件、材料原件的，應當自受理之日起15日內(nèi)作出準予登記的決定。

（四）公司登記機關(guān)自發(fā)出《受理通知書》之日起60日內(nèi)，未收到申請文件、材料原件，或者申請文件、材料原件與公司登記機關(guān)所受理的申請文件、材料不一致的，應當作出不予登記的決定。

公司登記機關(guān)需要對申請文件、材料核實的，應當自受理之日起15日內(nèi)作出是否準予登記的決定。

第五十五條公司登記機關(guān)作出準予公司名稱預先核準決定的，應當出具《企業(yè)名稱預先核準通知書》；作出準予公司設(shè)立登記決定的，應當出具《準予設(shè)立登記通知書》，告知申請人自決定之日起10日內(nèi)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照；作出準予公司變更登記決定的，應當出具《準予變更登記通知書》，告知申請人自決定之日起10日內(nèi)，換發(fā)營業(yè)執(zhí)照；作出準予公司注銷登記決定的，應當出具《準予注銷登記通知書》，收繳營業(yè)執(zhí)照。

公司登記機關(guān)作出不予名稱預先核準、不予登記決定的，應當出具《企業(yè)名稱駁回通知書》、《登記駁回通知書》，說明不予核準、登記的理由，并告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權(quán)利。

第五十六條公司辦理設(shè)立登記、變更登記，應當按照規(guī)定向公司登記機關(guān)繳納登記費。

領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的，設(shè)立登記費按注冊資本總額的0.8‰繳納；注冊資本超過1000萬元的，超過部分按0.4‰繳納；注冊資本超過1億元的，超過部分不再繳納。

領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》的，設(shè)立登記費為300元。

變更登記事項的，變更登記費為100元。

第五十七條公司登記機關(guān)應當將登記的公司登記事項記載于公司登記簿上，供社會公眾查閱、復制。

第五十八條吊銷《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》和《營業(yè)執(zhí)照》的公告由公司登記機關(guān)。

第九章年度檢驗

第五十九條每年3月1日至6月30日，公司登記機關(guān)對公司進行年度檢驗。

第六十條公司應當按照公司登記機關(guān)的要求，在規(guī)定的時間內(nèi)接受年度檢驗，并提交年度檢驗報告書、年度資產(chǎn)負債表和損益表、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本。

設(shè)立分公司的公司在其提交的年度檢驗材料中，應當明確反映分公司的有關(guān)情況，并提交《營業(yè)執(zhí)照》的復印件。

第六十一條公司登記機關(guān)應當根據(jù)公司提交的年度檢驗材料，對與公司登記事項有關(guān)的情況進行審查。

第六十二條公司應當向公司登記機關(guān)繳納年度檢驗費。年度檢驗費為50元。

第十章證照和檔案管理

第六十三條《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《營業(yè)執(zhí)照》分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。

《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正本或者《營業(yè)執(zhí)照》正本應當置于公司住所或者分公司營業(yè)場所的醒目位置。

公司可以根據(jù)業(yè)務需要向公司登記機關(guān)申請核發(fā)營業(yè)執(zhí)照若干副本。

第六十四條任何單位和個人不得偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照。

營業(yè)執(zhí)照遺失或者毀壞的，公司應當在公司登記機關(guān)指定的報刊上聲明作廢，申請補領(lǐng)。

公司登記機關(guān)依法作出變更登記、注銷登記、撤銷變更登記決定，公司拒不繳回或者無法繳回營業(yè)執(zhí)照的，由公司登記機關(guān)公告營業(yè)執(zhí)照作廢。

第六十五條公司登記機關(guān)對需要認定的營業(yè)執(zhí)照，可以臨時扣留，扣留期限不得超過10天。

第六十六條借閱、抄錄、攜帶、復制公司登記檔案資料的，應當按照規(guī)定的權(quán)限和程序辦理。

任何單位和個人不得修改、涂抹、標注、損毀公司登記檔案資料。

第六十七條營業(yè)執(zhí)照正本、副本樣式以及公司登記的有關(guān)重要文書格式或者表式，由國家工商行政管理總局統(tǒng)一制定。

第十一章法律責任

第六十八條虛報注冊資本，取得公司登記的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以虛報注冊資本金額5％以上15％以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。

第六十九條提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實，取得公司登記的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以5萬元以上50萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。

第七十條公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以虛假出資金額5％以上15％以下的罰款。

第七十一條公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃出資的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以所抽逃出資金額5％以上15％以下的罰款。

第七十二條公司成立后無正當理由超過6個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上的，可以由公司登記機關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照。

第七十三條公司登記事項發(fā)生變更時，未依照本條例規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機關(guān)責令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。其中，變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定須經(jīng)批準的項目而未取得批準，擅自從事相關(guān)經(jīng)營活動，情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。公司未依照本條例規(guī)定辦理有關(guān)備案的，由公司登記機關(guān)責令限期辦理；逾期未辦理的，處以3萬元以下的罰款。

第七十四條公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不按照規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。公司在進行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務前分配公司財產(chǎn)金額5％以上10％以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款。公司在清算期間開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動的，由公司登記機關(guān)予以警告，沒收違法所得。

第七十五條清算組不按照規(guī)定向公司登記機關(guān)報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由公司登記機關(guān)責令改正。清算組成員利用職權(quán)、謀取非法收入或者侵占公司財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令退還公司財產(chǎn)，沒收違法所得，并可以處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。

第七十六條公司不按照規(guī)定接受年度檢驗的，由公司登記機關(guān)處以1萬元以上10萬元以下的罰款，并限期接受年度檢驗；逾期仍不接受年度檢驗的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。年度檢驗中隱瞞真實情況、弄虛作假的，由公司登記機關(guān)處以1萬元以上5萬元以下的罰款，并限期改正；情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

第七十七條偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照的，由公司登記機關(guān)處以1萬元以上10萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

第七十八條未將營業(yè)執(zhí)照置于住所或者營業(yè)場所醒目位置的，由公司登記機關(guān)責令改正；拒不改正的，處以1000元以上5000元以下的罰款。

第七十九條承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機關(guān)沒收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責令該機構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關(guān)責令改正，情節(jié)較重的，處以所得收入1倍以上5倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責令該機構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

第八十條未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關(guān)責令改正或者予以取締，可以并處10萬元以下的罰款。

第八十一條公司登記機關(guān)對不符合規(guī)定條件的公司登記申請予以登記，或者對符合規(guī)定條件的登記申請不予登記的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。

第八十二條公司登記機關(guān)的上級部門強令公司登記機關(guān)對不符合規(guī)定條件的登記申請予以登記，或者對符合規(guī)定條件的登記申請不予登記的，或者對違法登記進行包庇的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。

第八十三條外國公司違反《公司法》規(guī)定，擅自在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)的，由公司登記機關(guān)責令改正或者關(guān)閉，可以并處5萬元以上20萬元以下的罰款。

第八十四條利用公司名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴重違法行為的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

第八十五條分公司有本章規(guī)定的違法行為的，適用本章規(guī)定。

第八十六條違反本條例規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。

第十二章附則

篇（2）

這位親戚以前在深圳的一家國有塑膠廠做技術(shù)主管，后又負責銷售。由于國有企業(yè)的通病，該廠破產(chǎn)了，他就自己出來辦了廠。工廠規(guī)模不大，有20多人，主要是做塑膠加工，有時也幫客戶做模具，生意一般，一年賺個十多萬元，在深圳只能算是小打小鬧。前段時間他跟我說原來在水貝工業(yè)區(qū)的廠房房東要加租金，想在關(guān)外找便宜的廠房，后來在布吉找到一層廠房，租金是原來的一半。但該廠房由于產(chǎn)權(quán)糾紛，沒有房產(chǎn)證，不能出具正式的租賃合同，無法到工商局辦理營業(yè)地址變更。沒想到剛搬過去沒多久，工商所竟然查到了。

我安慰他說：“不要急，雖然說你沒變更營業(yè)地址是有不對，但也不是無證經(jīng)營，工商所以無證經(jīng)營處罰你是不合適的，我現(xiàn)在在外面，明天你把工商所的罰款單拿到我辦公室來。”

第二天，親戚拿著罰款單過來找我，有半張A4紙大，抬頭上印著暫扣物（款）通知書，中間表格里填著暫扣人民幣1萬元，落款是xx工商所，并加蓋了公章。暫扣跟罰款是完全不同的，但在沒有多少文化的親戚看來并沒有什么兩樣，都是把錢拿走。我查了《公司登記管理條例》的規(guī)定：公司變更登記事項，未按照規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機關(guān)責令限期辦理；逾期未辦理的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。所以，按照《公司登記管理條例》的規(guī)定，必須先責令限期處理，只有在逾期未辦理的情況下才能處以罰款。我答應親戚幫他處理這件事。

我和他一起去工商所，找到綜合管理室。綜合管理室有兩三個人在聊天，看到我們進來，一個20多歲的小伙子問我們：“有什么事？”我掏出暫扣物（款）通知書，說：“昨天工商所到我們廠檢查，說我們廠無證經(jīng)營，暫扣了我們1萬元，我們公司是有營業(yè)執(zhí)照，合法經(jīng)營的。”

我把“暫扣”兩個字故意說得很重很慢，我知道，在很多地方，罰走的錢讓他們吐出來比登天還難，只有給他們一個臺階，在暫扣的名義下，在沒有確定的情況下，在沒有出錯的前提下，讓他們把錢退出來。

這個小伙子看了看我拿出的暫扣物（款）通知書，又仔細看了看我們的營業(yè)執(zhí)照，盛氣凌人地說：“扣的沒錯，你們這是水貝的營業(yè)執(zhí)照，這是布吉，當然要罰款。”我跟他說：“我們是剛從水貝搬來的，還沒來得及辦理變更，根據(jù)《公司登記管理條例》的規(guī)定，工商所是不能對我們直接進行處罰的。”小伙子聽我搬出“條例”來，態(tài)度才軟下來，說：“我們怎么知道你們是剛搬過來的？怎么知道你們不是拿的別人營業(yè)執(zhí)照？”我拿出工廠的租賃合同，指著上面的時間說：“你看，我們是3月份搬過來的，現(xiàn)在才剛進入5月份，剛搬沒多久，我們是不會拿別人的營業(yè)執(zhí)照的，你們已收了我們的發(fā)貨單，發(fā)貨單上有發(fā)貨單位，你看上面是不是我們公司的名字，這是無法做假的。”小伙子遲疑了一下，說：“這事情我還不太清楚，昨天到你們廠執(zhí)行公務的人現(xiàn)在出去了，他們回來我了解一下情況，你們明天再過來處理。”

次日，我們又來到工商所綜合管理室，找到昨天那位小伙子。小伙子很客氣地對我們說：“這件事情我已了解了，我們所工作人員認為你們無證經(jīng)營是不恰當?shù)模銈儚S搬來布吉后，沒有辦理變更登記，違反《公司登記管理條例》的規(guī)定，必須進行處罰。”我親戚急忙分辯說：“我們是要辦理變更登記，只是剛搬來，還來不及去辦理。”小伙子說：“《公司登記管理條例》規(guī)定是要在搬入之前就辦理變更登記的，未按照規(guī)定辦理的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。我們現(xiàn)在是按最低規(guī)定進行處罰。”我拿出《公司登記管理條例》對小伙子說：“《公司登記管理條例》規(guī)定：‘公司變更登記事項的，未按照規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機關(guān)責令限期辦理；逾期未辦理的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。’工商所對企業(yè)進行處罰，有兩個條件，第一條件是企業(yè)未按照規(guī)定辦理有關(guān)變更登記手續(xù)，第二條件是工商所要責令限期辦理，并逾期未辦理的。工商所只有在兩個條件都具備的前提下才可以進行處罰，現(xiàn)在只具備一個條件，還不具備處罰的條件。”小伙子不作聲了，仔細看了看《公司登記管理條例》，說：“這樣吧，我去請示所長，爭取不對你們進行處罰。你們先回去，有什么情況我再通知你們。”過了幾天，親戚很高興的打電話告訴我，工商所通知他去退錢了！以前他還擔心工商所會不會去封了他的廠，沒想到竟然還能把罰走的錢退回來，真的沒想到！

釋讀

篇（3）

公司主要辦事機構(gòu)一般是指公司董事會等重要機構(gòu)，因為董事會是公司的經(jīng)營管理決策機構(gòu)，對外代表公司的。公司可以建立多處生產(chǎn)、營業(yè)場所，但是經(jīng)公司登記機關(guān)登記的公司住所只能有一個，并且這個公司住所應當是在為其登記的公司登記機關(guān)的轄區(qū)內(nèi)。

二，公司住所的法律意義

要規(guī)定公司住所，最基本的理由就是在任何時候都能找到這家公司。從法律上確定公司住所，具有多重意義：

第一，可以據(jù)以確定訴訟管轄。我國民事訴訟法規(guī)定，對企業(yè)事業(yè)單位、機關(guān)、團體提起民事訴訟，由被訴單位所在地人民法院管轄。公司是企業(yè)的一種形式，以公司為被告的民事訴訟，歸公司住所地人民法院管轄。

第二，可以據(jù)以確定法律文書的送達處所。根據(jù)我國民事訴訟法的規(guī)定，人民法院送達訴訟文書時，應直接送交受送達人;直接送達法律文書有困難的，可以郵寄送達。對公司來說，無論是直接送達還是郵寄送達，均以公司住所地為受送達處所。

第三，可以據(jù)以確定債務履行處所。按照民法通則的規(guī)定，履行地點不明確的債務，給付貨幣的，在接受給付一方的所在地履行;其他標的，在履行義務一方的所在地履行。對公司來說，其履行所在地應為其住所地。比如，稅務機關(guān)送達稅務方面的文書，必須有一個可以送達的處所;公司將財務會計報告等資料供股東查閱，應當置備于公司住所等。

按照民法通則的規(guī)定，法人以它的主要辦事機構(gòu)所在地為住所。所以，本法進一步明確，公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。公司住所不同于公司的一般生產(chǎn)經(jīng)營場所：公司住所只有一個;而生產(chǎn)經(jīng)營場所是直接從事生產(chǎn)經(jīng)營的地點，營業(yè)場所、生產(chǎn)車間、銷售網(wǎng)點等都包括在內(nèi)，可以有多個。公司住所依法確定后，不得任意變更;如果需要變動，應當依法辦理變更登記。

三，公司在住所外設(shè)經(jīng)營場所應登記

我國《公司法》規(guī)定公司應以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。此外，《公司登記管理條例》還明確要求經(jīng)公司登記機關(guān)登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應當在其公司登記機關(guān)轄區(qū)內(nèi)。

《國家工商行政管理局對企業(yè)在住所外設(shè)點從事經(jīng)營活動有關(guān)問題的答復》(工商企字〔2019〕第203號)第一條：依據(jù)《公司登記管理條例》和《企業(yè)法人登記管理條例》以及國家工商行政管理局《關(guān)于企業(yè)增設(shè)經(jīng)營場所是否要登記管理有關(guān)問題的答復》(工商企字〔2019〕第103號)等企業(yè)登記管理有關(guān)規(guī)定，經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊的企業(yè)法人的住所只能有一個，企業(yè)在其住所以外地域用其自有或租、借的固定的場所設(shè)點從事經(jīng)營活動，應當根據(jù)其企業(yè)類型，辦理相關(guān)的登記注冊。第二條：依照《公司法》和《公司登記管理條例》設(shè)立的公司在住所以外的場所從事經(jīng)營活動，應當向該場所所在地公司登記機關(guān)申請辦理設(shè)立分公司登記。對未經(jīng)核準登記注冊，擅自設(shè)點從事經(jīng)營活動的，應按《公司登記管理若干問題的規(guī)定》(國家工商行政管理局令第83號)第三十二條進行查處。

《國家工商行政管理局關(guān)于企業(yè)增設(shè)經(jīng)營場所是否要登記管理有關(guān)問題的答復》也明確，根據(jù)《企業(yè)法人登記管理條例》和《公司登記管理條例》的規(guī)定，無論是依據(jù)《企業(yè)登記管理條例》登記注冊的企業(yè)法人，還是依據(jù)《公司登記管理條例》登記注冊的公司，住所均只能有一個。依據(jù)《企業(yè)登記管理條例》登記注冊的企業(yè)法人設(shè)立或變更經(jīng)營場所均應到登記機關(guān)辦理登記，經(jīng)營場所沒有數(shù)量限制;《公司登記管理條例》未規(guī)定“經(jīng)營場所”為登記事項，公司在住所之外設(shè)立的經(jīng)營場所應按分公司進行登記。

四，登記事項不進行變更登記的法律風險

第一、經(jīng)工商行政管理機關(guān)查出，可能被課以1萬元以上10萬元以下的罰款。(處罰依據(jù)《公司登記管理條例》第七十三條：公司登記事項發(fā)生變更時，未依照本條例規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機關(guān)責令限期登記;逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

第二、接受警告、限期辦理登記、責令停業(yè)整頓、扣繳營業(yè)執(zhí)照甚至吊銷營業(yè)執(zhí)照等行政處罰(處罰依據(jù)《企業(yè)法人登記管理條例實施細則》第63條第(二)項：擅自改變主要登記事項，不按規(guī)定辦理變更登記的，予以警告，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款，并限期辦理變更登記;逾期不辦理的，責令停業(yè)整頓或者扣繳營業(yè)執(zhí)照;情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

第三、如果企業(yè)涉及訴訟事項，對企業(yè)法人提起的訴訟，由公司住所地法院管轄，而法院的文書也將送達住所地址，如果因為企業(yè)經(jīng)營地址變更而未收到法院文書失去出庭辯護機會，經(jīng)由法庭缺席判決可能要承擔敗訴風險。(法律依據(jù)《民事訴訟法》第22條)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》(2019年5月12日 法釋〔2019〕6號)

第二十四條 解散公司訴訟案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管轄。公司住所地是指公司主要辦事機構(gòu)所在地。公司辦事機構(gòu)所在地不明確的，由其注冊地人民法院管轄。

第四、在債務履行上，如果履行地點不明確的債務，給付貨幣的，在接受方的所在地履行，其他標的在履行義務一方的所在地履行，上述所在地即為公司住所，即注冊登記地，如果注冊登記地和經(jīng)營地不一致，可能導致債務履行困難。(法律依據(jù)《民法通則》第88條、《合同法》第62條)

五. 為了避免上述法律風險，建議企業(yè)選擇如下應對策略：

變更工商登記，將公司注冊地址變更為經(jīng)營所在地;

設(shè)立分公司，即將經(jīng)營所在地業(yè)務設(shè)立分公司;

若涉及稅收優(yōu)惠，流轉(zhuǎn)稅可以在經(jīng)營地繳納，也可以由總公司匯算清繳，所得稅由總公司匯算清繳;

注冊地址應有文書信函收發(fā)聯(lián)絡(luò)人，簽收的文書信函能及時轉(zhuǎn)發(fā)至公司經(jīng)營所在地。

六，公司住所變更而未進行登記的司法處理

司法實踐中一般有二種觀點：

一種觀點認為，甲公司工商登記注冊的住所地法院有管轄權(quán)。法人的住所地是唯一的，根據(jù)工商登記的要求，法人在設(shè)立時其住所應當是其主要經(jīng)營場所。因此，在一般情況下，營業(yè)執(zhí)照登記的地址為法人住所地。如果發(fā)生變化，應及時根據(jù)法人登記條例進行變更，未辦理變更登記的仍以營業(yè)執(zhí)照確定住所地。原告只須證明起訴地為被告的登記住所地，起訴地法院即應有管轄權(quán)。

另一種觀點認為，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國民事訴訟法若干問題的意見》第4條之規(guī)定，法人的住所地是指法人的主要營業(yè)地或者主要辦事機構(gòu)所在地。該條實際規(guī)定了法人如同自然人一樣具有遷徙自由權(quán)，且這種遷徙自由不受公司管理機關(guān)的住所地登記以及時間長短的限制。如果法人工商登記住所地與實際經(jīng)營地、主要辦事機構(gòu)地不在同一個法院轄區(qū)，應以實際經(jīng)營地或主要辦事機構(gòu)來確定管轄。

第一種觀點更為合理，原因如下：

篇（4）

    筆者試圖從企業(yè)的成立與終止、年檢法律制度的產(chǎn)生與發(fā)展過程,及其法律規(guī)范與政府公共事務管理目標相關(guān)性的角度,探究企業(yè)營業(yè)執(zhí)照年檢法律制度的錯位與滯后之處,為企業(yè)年檢制度的改革拋磚引玉、投石問路。

    一、 企業(yè)營業(yè)執(zhí)照年檢法律制度的形成與架構(gòu)。

    企業(yè)營業(yè)執(zhí)照年檢制度從1982年12月12日國家工商局根據(jù)國務院的《企業(yè)管理規(guī)定》,下文在全國實行企業(yè)年檢制度開始,到1988年6月3日國務院《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》及其后國家工商局的《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理實施細則》、1994年國務院《公司登記管理條例》,1996年12月13日國家工商局《企業(yè)年度檢驗辦法》、1997年11月19日國務院《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》、2001年1月13日國家工商局《個人獨資企業(yè)登記管理辦法》等行政法規(guī)和國務院相關(guān)部門的規(guī)范性文件,形成并構(gòu)成我國企業(yè)年檢的法律制度。

    我國企業(yè)年檢法律制度的淵源是行政法規(guī)和部門規(guī)章,年檢是企業(yè)登記注冊管理制度的一個組成部份。

    二、企業(yè)年檢法律制度的管理模式與基本內(nèi)容。

    我國企業(yè)登記注冊管理制度可以說是較為龐大繁復的,實體法與程序法相互交織,新法與舊法、上位法與下位法之間許多事關(guān)重要的事權(quán)存在沖突,企業(yè)登記管理模式既有依組織形式分類管理的《公司登記管理條例》和《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》、又有依所有制形式分類管理的《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》及《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例實施細則》,而企業(yè)年檢的重要制度《企業(yè)年度檢驗辦法》,把上述企業(yè)登記管理的二種不同模式以較低位階的規(guī)章形式揉合為年檢的混合管理模式。

    年檢規(guī)章的混合管理模式與行政法規(guī)二種分類管理模式的不同,必然導致行政法規(guī)與規(guī)章的沖突,及實務中的不和諧,年檢法律制度先天存在令人惋惜的缺陷。

    目前企業(yè)主流由有限公司、股份有限公司、“三資”企業(yè)、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)構(gòu)成,筆者試圖根據(jù)企業(yè)年檢的管理目標,將年檢的法律制度的內(nèi)容作出扼要簡單的分類陳述。

    1、《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》及實施細則將年檢制度的管理目標定位于行政管理秩序。

    《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》第十四條、第三十條規(guī)定,企業(yè)法人登記實行年度檢驗制度。企業(yè)法人應當按照登記主管機關(guān)規(guī)定的時間提交年檢報告書、資金平衡表或資產(chǎn)負債表,登記機關(guān)對企業(yè)法人登記的主要事項進行審查。不按規(guī)定提交年檢報告書,辦理年檢的,登記機關(guān)可根據(jù)情況分別給予警告、罰款、沒收非法所得、停業(yè)整頓、扣繳、吊銷營業(yè)執(zhí)照的處罰。《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例實施細則》第六十三條第(十)項規(guī)定,企業(yè)不按規(guī)定報送年檢報告書、辦理年檢的,處非法所得額3倍以下罰款,但最高不超過3萬元,沒有非法所得的,處于1萬元以下罰款,并限期辦理年檢,拒不辦理的,吊銷營業(yè)執(zhí)照。

    上述規(guī)定,表明登記機關(guān)年檢的目的,僅限于維持企業(yè)登記注冊的行政管理秩序。

    2、《公司登記管理條例》和《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》和《個人獨資企業(yè)登記管理辦法》將年檢制度的管理目標定位于確認公司、合伙和個人獨資企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營的法律資格。

    《公司登記管理條例》第四十九條、第五十條、第五十一條、第六十八條規(guī)定,每年1月1日至4月30日,公司登記機關(guān)對公司進行年檢,公司在規(guī)定的時間內(nèi)接受年檢,并提交年檢報告書、年度資產(chǎn)負債表和損益表,營業(yè)執(zhí)照副本。公同登記機關(guān)應當根據(jù)其提交的年檢材料,對公同登記事項進行審查,以確認其繼續(xù)經(jīng)營的資格。公司不按規(guī)定接受年度檢驗的,由公同登記機關(guān)處于1萬元以上10萬元以下的罰款,并限期接受年度檢驗,逾期仍不接受年檢的,吊銷營業(yè)執(zhí)照。年檢中隱瞞真實情況,弄虛作假的,由公司登記機關(guān)處于1萬元以上5萬元以下的罰款,并限期改正,情節(jié)嚴重的,吊銷營業(yè)執(zhí)照。《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》和《個人獨資企業(yè)登記管理辦法》亦有類似的規(guī)定。

    登記機關(guān)通過年檢來確認企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營的資格,意味著公司、合伙和個人獨資企業(yè)法律主體的經(jīng)營權(quán)利能力是按年度擁有的,而不是始于核準登記注冊、持有營業(yè)執(zhí)照,終于解散與注銷,公司、合伙和獨資企業(yè)沒有或沒通過年檢,其經(jīng)營權(quán)利能力將喪失,其經(jīng)營的法律主體資格將不符合法律的規(guī)定,其經(jīng)營活動將面臨違法,其與相對人的合同關(guān)系將沒有法律約束力等等。

    3、《企業(yè)年度檢驗辦法》將年檢制度定位于行政秩序及企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營法律資格的雙元管理目標。

    《企業(yè)年度檢驗辦法》第一條宣示,該辦法是依據(jù)《公司登記管理條例》和《企業(yè)法人登記管理條例》制定的,第三條規(guī)定,企業(yè)年檢是工商行政管理機關(guān)依法按年度對企業(yè)過行檢查,確認企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營資格的法定制度。辦法的雙元管理目標顯而易見;

    《企業(yè)年度檢驗辦法》在將年檢對登記事項的審查內(nèi)涵“轉(zhuǎn)換”為對企業(yè)的檢查的同時,還在若干的條款和內(nèi)容中將年檢的審查登記事項的權(quán)力擴充至非登記注冊事務,并將被年檢企業(yè)歸類劃分為A級和B級企業(yè),對劃分為B級的企業(yè)限制其增設(shè)分支機構(gòu)和經(jīng)營范圍的民事權(quán)利,明文規(guī)定企業(yè)未參加年檢不得繼續(xù)從事經(jīng)營活動,或設(shè)置若干開放式的監(jiān)督權(quán)利條款,等等,以圖達通過年檢對企業(yè)的經(jīng)營活動進行全面的監(jiān)督管理。

    三、企業(yè)年檢法律制度的錯位表現(xiàn)

    從上述對有關(guān)年檢法律制度的闡述中,可以清晰地知道,現(xiàn)行年檢法律制度在本質(zhì)上是對企業(yè)經(jīng)營活動的檢查和對企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營法律主體資格的確認。在實務工作中,由于《公司登記管理條例》、《企業(yè)法人登記管理條例》和《企業(yè)年度檢驗辦法》適用頻率高和綜合性強,在探究年檢制度錯位之處時,筆者以其為主要研究對象。

    1、將年檢法律制度定位于確認企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營的主體資格,有悖于公司、企業(yè)的實體法律規(guī)定和基本的法理原則;有違市場經(jīng)濟條件下,企業(yè)經(jīng)營活動的客觀需要。

    根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十七條第五款、第九十五條、第一百九十條和第一百九十七條規(guī)定、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》和“三資企業(yè)法”的相關(guān)規(guī)定,登記機關(guān)核準設(shè)立登記發(fā)給營業(yè)執(zhí)照之日,公司、企業(yè)成立,登記機關(guān)核準注銷登記,公同、企業(yè)終止。

    上述有關(guān)公司、企業(yè)成立和終止的法律規(guī)定表明,公司、企業(yè)的法律主體資格,亦即企業(yè)的經(jīng)營權(quán)利能力,始于核準設(shè)立登記發(fā)給營業(yè)執(zhí)照之日,終于核準注銷登記之時。公司、企業(yè)在成立領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后,登記注銷前,其經(jīng)營資格受法律保護。

    行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定通過年檢方式,對企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營資格的確認,有悖程序法確保實體法施行、下位法遵守上位法的基本法律原則,有違《立法法》的有關(guān)規(guī)定,其錯位之處不言而喻。

    此外,在市場經(jīng)濟體制下,經(jīng)濟活動的交易雙方均希望交易主體的穩(wěn)定和透明,以確保交易的穩(wěn)定、安全、有序、效率,以實現(xiàn)成本與效益原則。現(xiàn)行年檢確認企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營資格的法律定位,將全社會企業(yè)的經(jīng)營主體資格、經(jīng)營的權(quán)利能力處于公共權(quán)力經(jīng)常干預的境地,對全社會企業(yè)經(jīng)營主體的穩(wěn)定性造成損害和破壞,有違市場經(jīng)濟發(fā)展的客觀要求。

    2、將年檢對企業(yè)的有關(guān)登記事項的審查,擴大定位于對企業(yè)經(jīng)營活動的檢查,沒有充分的法律依據(jù),違反依法行政的原則,浪費行政管理資源,損害了企業(yè)營商的法律環(huán)境,增大了企業(yè)、公民創(chuàng)業(yè)和就業(yè)的經(jīng)濟成本,對社會經(jīng)濟活動的發(fā)展弊大于利。

    依據(jù)行政法規(guī)的規(guī)定,登記機關(guān)在年檢時,根據(jù)企業(yè)提交的年檢報告等年檢材料,對與登記事項有關(guān)的情況進行審查。企業(yè)的登記事項,依據(jù)公司、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)、“三資企業(yè)”的不同形式,行政法規(guī)對此有不同的要求,主要涉及企業(yè)名稱、住所、法定代表人、股東或投資人、經(jīng)營范圍、注冊資本等登記事項。

    但是,《企業(yè)年度檢驗辦法》明確規(guī)定年檢是對企業(yè)的檢查,企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況作為年檢內(nèi)容之一,要求公司(三資企業(yè)除外)提交年度審計報告,劃分A級與B級企業(yè),限制B級企業(yè)的民事權(quán)利能力和行為能力等。

    年檢制度的行政權(quán)利擴張,意味著行政管理成本和企業(yè)管理成本的提高,由于依法無據(jù),亦意味著行政管理的資源浪費,同時亦將大大提高了企業(yè)的營商成本。據(jù)初步統(tǒng)計,近年來,我市每年約有1萬家未年檢企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照(或待吊銷),而吊銷企業(yè)的數(shù)量與新開辦企業(yè)的數(shù)量在致維持在一定的相關(guān)度,按人們開辦一家企業(yè)的成本(含人工)約需2000元至5000元左右的粗略估算,每年吊銷1萬家企業(yè)就有大約2000萬元至5000萬元的社會經(jīng)濟損失,累年計算,則其社會經(jīng)濟損失可觀。

篇（5）

第三條用作出資的股權(quán)應當權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。

具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：

（一）股權(quán)公司的注冊資本尚未繳足；

（二）已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；

（三）已被依法凍結(jié)；

（四）股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓；

（五）法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準；

（六）法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

第四條全體股東以股權(quán)作價出資金額和其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的百分之七十。

第五條用作出資的股權(quán)應當經(jīng)依法設(shè)立的評估機構(gòu)評估。

第六條公司設(shè)立時，投資人以股權(quán)出資的，自被投資公司成立之日起一年內(nèi)，投資人應當實際繳納，被投資公司應當辦理實收資本變更登記。

公司增加注冊資本時，投資人以股權(quán)出資的，應當在被投資公司申請辦理增加注冊資本變更登記前實際繳納。

第七條投資人以持有的有限責任公司股權(quán)實際繳納出資的，股權(quán)公司應當向公司登記機關(guān)申請辦理將該股權(quán)的持有人變更為被投資公司的變更登記。

投資人以持有的股份有限公司股權(quán)實際繳納出資,出資股權(quán)在證券登記結(jié)算機構(gòu)登記的，應當按照規(guī)定經(jīng)證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)；其他股權(quán)依照法定方式轉(zhuǎn)讓給被投資公司。

法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須報經(jīng)批準的，還應當依法經(jīng)過批準。

第八條股權(quán)出資實際繳納后，應當經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具驗資證明。

驗資證明應當包括下列內(nèi)容：

（一）以有限責任公司股權(quán)出資的，相關(guān)股權(quán)依照本辦法第七條規(guī)定辦理股東變更登記情況；

（二）以股份有限公司股權(quán)出資的，相關(guān)股權(quán)依照本辦法第七條規(guī)定轉(zhuǎn)讓給被投資公司情況；

（三）股權(quán)的評估情況，包括評估機構(gòu)的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值等；

（四）股權(quán)出資依法須經(jīng)批準的，其批準情況。

第九條投資人在公司設(shè)立時，依法以股權(quán)出資的，被投資公司應當在申請辦理設(shè)立登記時辦理股權(quán)認繳出資的出資人姓名或者名稱，以及出資額、出資方式和出資時間登記。投資人實際繳納股權(quán)出資后，被投資公司應當申請辦理實收資本變更登記，被投資公司屬于有限責任公司或者以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司的，還應當申請辦理有關(guān)投資人實際繳納出資額、出資時間等的變更登記。

投資人在公司增加注冊資本時，以股權(quán)實際繳納出資的，被投資公司應當申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。被投資公司屬于有限責任公司的，還應當申請辦理有關(guān)投資人姓名或者名稱，以及認繳和實際繳納的出資額、出資時間等的變更登記。

第十條股權(quán)公司依照本辦法第七條規(guī)定申請辦理有關(guān)登記提交的材料，按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定執(zhí)行。

第十一條被投資公司依照本辦法第九條規(guī)定申請辦理有關(guān)登記手續(xù)，除按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定執(zhí)行外，還應當提交以下材料：

（一）以股權(quán)出資的投資人簽署的股權(quán)認繳出資承諾書。有關(guān)投資人應當對所認繳出資的股權(quán)符合本辦法第三條第一款規(guī)定，且不具有該條第二款規(guī)定情形等作出承諾；

篇（6）

二、外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者自然人（以下簡稱外國投資者）可以同中國的企業(yè)、其他經(jīng)濟組織以中外合資、中外合作的形式依法設(shè)立公司，也可以外商合資、外商獨資的形式依法設(shè)立公司。

以外商獨資的形式依法設(shè)立一人有限公司的，其注冊資本最低限額應當符合《公司法》關(guān)于一人有限公司的規(guī)定；外國自然人設(shè)立一人有限公司的，還應當符合《公司法》關(guān)于一人有限公司對外投資限制的規(guī)定。20*年1月1日以前已經(jīng)依法設(shè)立的外商獨資的公司維持不變，但其變更注冊資本和對外投資時應當符合上述規(guī)定。

三、中外合資、中外合作的有限責任公司的董事會是公司的權(quán)力機構(gòu)，其組織機構(gòu)由公司根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》和《公司法》通過公司章程規(guī)定。

外商合資、外商獨資的有限責任公司以及外商投資的股份有限公司的組織機構(gòu)應當符合《公司法》和公司章程的規(guī)定。

四、外商投資的公司設(shè)立登記的申請期限應當符合《公司登記管理條例》規(guī)定。但是，以中外合作、外商合資、外商獨資形式設(shè)立公司的，應當按照《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》和《外資企業(yè)法》的規(guī)定，自收到批準文件之日起30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。逾期申請設(shè)立登記的，申請人應當報審批機關(guān)確認原批準文件的效力或者另行報批。

五、申請外商投資的公司的審批和設(shè)立登記時向?qū)徟偷怯洐C關(guān)提交的外國投資者的主體資格證明或身份證明應當經(jīng)所在國家公證機關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認證。*、澳門和*地區(qū)投資者的主體資格證明或身份證明應當依法提供當?shù)毓C機構(gòu)的公證文件。

申請外商投資的公司的審批和設(shè)立登記，除提交《公司登記管理條例》第二十條或第二十一條規(guī)定的相應文件外，還應當向?qū)徟偷怯洐C關(guān)提交外國投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達接受人（被授權(quán)人）簽署的《法律文件送達授權(quán)委托書》。該委托書應當明確授權(quán)境內(nèi)被授權(quán)人代為接受法律文件送達，并載明被授權(quán)人地址、聯(lián)系方式。被授權(quán)人可以是外國投資者設(shè)立的分支機構(gòu)、擬設(shè)立的公司（被授權(quán)人為擬設(shè)立的公司的，公司設(shè)立后委托生效）或者其他境內(nèi)有關(guān)單位或個人。

公司增加新的境外投資者的，也應當向?qū)徟偷怯洐C關(guān)提交上述文件。

外商投資的公司向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記時不再提交合資、合作合同和投資者的資信證明。

六、公司登記機關(guān)應當根據(jù)申請，依法將外商投資的公司類型分別登記為“有限責任公司”或“股份有限公司”，并根據(jù)其設(shè)立形式在“有限責任公司”后相應加注“（中外合資）”、“（中外合作）”、“（外商合資）”、“（外國法人獨資）”、“（外國非法人經(jīng)濟組織獨資）”、“（外國自然人獨資）”、“（臺港澳與外國投資者合資）”、“（臺港澳與境內(nèi)合資）”、“（臺港澳與境內(nèi)合作）”、“（臺港澳合資）”、“（臺港澳法人獨資）”、“（臺港澳非法人經(jīng)濟組織獨資）”、“（臺港澳自然人獨資）”等字樣，在“股份有限公司”后相應加注“（中外合資，未上市）”、“（中外合資，上市）”、“（外商合資，未上市）”、“（外商合資，上市）”、“（臺港澳與外國投資者合資，未上市）”、“（臺港澳與外國投資者合資，上市）”、“（臺港澳與境內(nèi)合資，未上市）”、“（臺港澳與境內(nèi)合資，上市）”、“（臺港澳合資，未上市）”、“（臺港澳合資，上市）”等字樣。

公司登記機關(guān)可以根據(jù)國家利用外資產(chǎn)業(yè)政策及其相關(guān)規(guī)定，在公司類型后加注有關(guān)分類標識（如“（外資比例低于25%）”、“（A股并購）”、“（A股并購25%或以上）”等）。

對于20*年1月1日以前已經(jīng)設(shè)立的外商投資的公司，公司登記機關(guān)應當在其變更登記時依上述規(guī)定做相應調(diào)整。

七、外商投資的公司設(shè)立以后，可以依法開展境內(nèi)投資。公司登記機關(guān)不再出具相應的境內(nèi)投資資格證明。

外商投資的公司營業(yè)執(zhí)照尚未按本意見第六條載明公司詳細類型，且又申請設(shè)立一人有限公司的，由公司登記機關(guān)出具“非自然人獨資”的證明。

八、外商投資的公司的注冊資本可以用人民幣表示，也可以用其他可自由兌換的外幣表示。作為公司注冊資本的外幣與人民幣或者外幣與外幣之間的折算，應按發(fā)生（繳款）當日中國人民銀行公布的匯率的中間價計算。

九、外商投資的有限責任公司（含一人有限公司）的股東首次出資額應當符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，一次性繳付全部出資的，應當在公司成立之日起六個月內(nèi)繳足；分期繳付的，首次出資額不得低于其認繳出資額的百分之十五，也不得低于法定的注冊資本最低限額，并應當在公司成立之日起三個月內(nèi)繳足，其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規(guī)定。其他法律、行政法規(guī)要求股東應當在公司成立時繳付全部出資的，從其規(guī)定。

外商投資的股份有限公司的出資應當符合《公司法》的規(guī)定。

十、外商投資的公司的股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條、《公司登記管理條例》第十四條和《公司注冊資本登記管理規(guī)定》的規(guī)定。在國家工商行政管理總局會同有關(guān)部門就貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財產(chǎn)出資作出規(guī)定以前，股東以《公司登記管理條例》第十四條第二款所列財產(chǎn)以外的其他財產(chǎn)出資的，應當經(jīng)境內(nèi)依法設(shè)立的評估機構(gòu)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。實繳出資時還必須經(jīng)境內(nèi)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具驗資證明。

中外合資的有限責任公司的股東以《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定的實物（含設(shè)備）、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等非貨幣財產(chǎn)（土地使用權(quán)除外）出資的，其價格可以由合營各方評議商定。

十一、外商投資的公司的股東以自己的名義通過借貸等方式籌措的資金應當視為自己所有的資金，經(jīng)驗資機構(gòu)出具驗資證明以后可以作為該股東的出資。

十二、外商投資的公司申請變更登記的期限應當符合《公司登記管理條例》的規(guī)定。法律、行政法規(guī)規(guī)定或者國務院決定公司和公司登記事項在變更登記前須經(jīng)批準的，應當自審批機關(guān)批準之日起30日內(nèi)申請辦理變更登記。逾期申請的，申請人應當報原審批機關(guān)確認文件效力或者另行報批。

十三、外商投資的公司申請變更登記應當依照《公司登記管理條例》第二十七條、第二十九條、第三十一條、第三十二條、第三十三條、第三十四條、第三十五條規(guī)定提交相應的文件。因下列情形辦理有關(guān)登記事項變更登記時還應當提交原審批機關(guān)的審批文件以及變更后的批準證書：

（一）注冊資本；

（二）公司類型；

（三）經(jīng)營范圍；

（四）營業(yè)期限；

（五）股東或發(fā)起人認繳的出資額、出資方式；

（六）外商投資的公司合并、分立；

（七）跨審批機關(guān)管轄的地址變更；

（八）有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓（不涉及營業(yè)執(zhí)照和批準證書載明事項的除外）。

除前款規(guī)定情形以外，外商投資的公司登記事項變更涉及公司章程修改的，應當在辦理變更登記手續(xù)后30日內(nèi)依法向?qū)徟鷻C關(guān)辦理變更手續(xù)。

十四、外商投資的公司遷移（跨原公司登記機關(guān)管轄的），應當向原公司登記機關(guān)申請辦理遷移手續(xù)。跨審批機關(guān)管轄的，應當向遷入地審批機關(guān)提出申請。遷入地審批機關(guān)收到申請后，應當在5個工作日內(nèi)征求遷出地審批機關(guān)意見；遷出地審批機關(guān)應當在收到征求意見函后的5個工作日內(nèi)回復；遷入地審批機關(guān)收到意見后，應當在3個工作日內(nèi)作出批復。原公司登記機關(guān)收到申請后，應當在5個工作日內(nèi)征求遷入地登記機關(guān)意見；遷入地登記機關(guān)應當在5個工作日內(nèi)回復；原公司登記機關(guān)根據(jù)遷入地公司登記機關(guān)和審批機關(guān)同意遷入的意見，收繳營業(yè)執(zhí)照，出具遷移證明，并在10個工作日內(nèi)將申請材料和公司登記檔案移送遷入地的公司登記機關(guān)。申請遷移的公司憑遷移證明和審批機關(guān)的批準文件，向遷出地審批機關(guān)繳銷批準證書，到遷入地審批機關(guān)領(lǐng)取批準證書，向遷入地的公司登記機關(guān)申請變更登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

十五、外商投資的公司增加注冊資本，有限責任公司（含一人有限公司）和以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司的股東應當在公司申請注冊資本變更登記時繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規(guī)定。其他法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

十六、申請人在下列情況下申請注冊資本變更時，對于作為實物出資的進口貨物按規(guī)定可以免稅的，申請人應當向海關(guān)書面說明有關(guān)情況，并先憑《國家鼓勵發(fā)展的內(nèi)外資項目確認書》申請辦理進口設(shè)備的憑保放行手續(xù)，在取得變更后的公司營業(yè)執(zhí)照后，再辦理相關(guān)的減免稅手續(xù)：

（一）外商投資的公司增加注冊資本時申請以進口實物出資并經(jīng)審批機關(guān)批準的；

（二）外國投資者或者外商投資的公司并購境內(nèi)企業(yè)同時增加注冊資本時申請以進口實物出資并經(jīng)審批機關(guān)批準的；

（三）外商投資的公司因注冊資本的其他變動申請實物進口并經(jīng)審批機關(guān)批準的。

十七、外匯管理部門在辦理以下業(yè)務時，不再要求申請人提供變更后的公司營業(yè)執(zhí)照：

（一）外商投資的公司增加注冊資本時申請變更外匯登記或者開立、變更資本金賬戶；

（二）外國投資者或外商投資的公司并購境內(nèi)企業(yè)同時增加注冊資本時申請辦理外匯登記或開立資本金賬戶；

（三）外商投資的公司減少注冊資本而向外匯管理部門申請辦理減資核準件；

（四）外商投資的公司因資本變動而辦理其他變更外匯登記。

十八、外商投資的公司的下列事項及其變更應當向公司登記機關(guān)備案：

（一）經(jīng)審批機關(guān)批準的不涉及登記事項的公司章程修正案或修改后的公司章程（含投資總額的變更）；

（二）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理；

（三）公司分公司的設(shè)立和注銷；

（四）公司清算組成員、清算組負責人名單。

外商投資的公司的股東延期出資、實繳注冊資本，不再辦理備案手續(xù)，而應當按照《公司登記管理條例》辦理相應的變更登記。

外商投資的公司辦理備案事項，應當向公司登記機關(guān)提交由公司法定代表人（清算組負責人）簽署的備案報告、證明備案事項發(fā)生的相關(guān)文件。備案文件齊備的，公司登記機關(guān)予以備案，并應申請人的要求，出具備案證明。

十九、外國投資者（授權(quán)人）變更境內(nèi)法律文件送達接受人（被授權(quán)人）的，應當簽署新的《法律文件送達授權(quán)委托書》，并及時向公司登記機關(guān)備案。被委托人名稱、地址等事項發(fā)生變更的，也應當及時向公司登記機關(guān)備案。公司登記機關(guān)應當在公司登記檔案中記載。

外國投資者沒有辦理上述備案的，公司登記機關(guān)將境內(nèi)法律文件送達公司登記機關(guān)記載的被授權(quán)人，視為向外國投資者送達。

二十、外商投資的公司的股東辦理股權(quán)質(zhì)押備案，應當向公司登記機關(guān)提交公司出具的股權(quán)質(zhì)押備案申請書、審批機關(guān)的批準文件、質(zhì)押合同。公司登記機關(guān)接受備案后，應申請人的要求，可出具載明出質(zhì)股東名稱、出質(zhì)股權(quán)占所在企業(yè)股權(quán)的比例、質(zhì)權(quán)人名稱或姓名、質(zhì)押期限、質(zhì)押合同的審批機關(guān)等事項的備案證明。在質(zhì)押期間，未經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，出質(zhì)股東不得轉(zhuǎn)讓或再質(zhì)押已經(jīng)出質(zhì)的股權(quán)，也不得減少相應的出資額。

二十一、外商投資的公司根據(jù)《公司法》第二十二條的規(guī)定申請撤銷變更登記，應當向公司登記機關(guān)提交撤銷變更登記申請書和人民法院的裁判文書。涉及外資審批事項的，還應當提交審批機關(guān)的批準文件。符合《公司法》規(guī)定的，公司登記機關(guān)作出準予撤銷變更登記的決定，涉及營業(yè)執(zhí)照記載事項的，應當換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

二十二、外商投資的公司解散事由出現(xiàn)以后，公司未在《公司法》規(guī)定的期限內(nèi)成立清算組進行清算，債權(quán)人也不向人民法院申請指定清算組進行清算的，外商投資的公司的權(quán)力機構(gòu)、股東、債權(quán)人可以根據(jù)《外商投資企業(yè)清算辦法》的規(guī)定向?qū)徟鷻C關(guān)申請進行特別清算。海關(guān)監(jiān)管貨物應當先辦結(jié)海關(guān)手續(xù)，并補交相應稅款。

二十三、外商投資的公司申請注銷登記，應當依照《公司登記管理條例》第四十四條提交相應文件。其中，清算報告還應當附稅務機關(guān)的注銷證明、海關(guān)出具的辦結(jié)海關(guān)手續(xù)證明或者未辦理海關(guān)登記手續(xù)的證明；外商投資的公司提前終止經(jīng)營活動申請注銷登記的，還應當提交審批機關(guān)的批準文件（法院裁定解散、破產(chǎn)或行政機關(guān)責令關(guān)閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照、吊銷設(shè)立許可或撤銷公司設(shè)立登記的除外）。

二十四、外商投資的公司設(shè)立或撤銷分公司，無須原公司登記機關(guān)核轉(zhuǎn)，直接向分公司所在地的外商投資的公司登記機關(guān)申請登記。

根據(jù)法律、行政法規(guī)、國務院決定或者國家有關(guān)外商投資限制類項目以及服務貿(mào)易領(lǐng)域的專項規(guī)定，設(shè)立和撤銷分公司需經(jīng)有關(guān)部門批準的，應當自批準之日起30日內(nèi)申請登記。逾期申請的，申請人應當報原審批機關(guān)確認文件效力或者另行報批。

二十五、公司登記機關(guān)不再辦理外商投資的公司辦事機構(gòu)的登記。原已登記的辦事機構(gòu)，不再辦理變更或者延期手續(xù)。期限屆滿以后，應當辦理注銷登記或根據(jù)需要申請設(shè)立分公司。外商投資的公司的分公司可以從事公司經(jīng)營范圍內(nèi)的聯(lián)絡(luò)、咨詢等業(yè)務。

以辦事機構(gòu)名義從事經(jīng)營活動的，由公司登記機關(guān)依法查處。

二十六、外商投資的公司的股東、發(fā)起人未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)按照《公司注冊資本登記管理規(guī)定》的適用原則實施處罰。20*年1月1日以前設(shè)立的公司，其出資時間以設(shè)立登記時為準。

對于中外合作的公司，逾期不履行出資義務的，按照《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》第九條規(guī)定，由公司登記機關(guān)責令其限期履行；逾期仍不履行的，按本條第一款處理；對于外商合資或外商獨資的公司，逾期不繳付的，公司登記機關(guān)除了按本條第一款處理，還可以按照《外資企業(yè)法》第九條規(guī)定，吊銷其營業(yè)執(zhí)照。

篇（7）

股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。

股份有限公司采取募集設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的實收股本總額。

第三條公司的實收資本是全體股東或者發(fā)起人實際交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額或者股本總額。

第四條公司登記機關(guān)依據(jù)法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定登記公司的注冊資本及實收資本，對符合規(guī)定的，予以登記；對不符合規(guī)定的，不予登記。

第五條公司注冊資本及實收資本數(shù)額、股東或者發(fā)起人的出資時間及出資方式，應當符合法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

第六條公司設(shè)立時股東或者發(fā)起人的首次出資、公司變更注冊資本及實收資本，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具驗資證明。

第七條作為股東或者發(fā)起人出資的非貨幣財產(chǎn)，應當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價后，由驗資機構(gòu)進行驗資。

第八條股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。

股東或者發(fā)起人以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財產(chǎn)出資的，應當符合國家工商行政管理總局會同國務院有關(guān)部門制定的有關(guān)規(guī)定。

股東或者發(fā)起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。

第九條股東或者發(fā)起人必須以自己的名義出資。

第十條有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司、股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

公司全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。

募集設(shè)立的股份有限公司發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第十一條有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于公司注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

發(fā)起設(shè)立的股份有限公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于公司注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

第十二條股東或者發(fā)起人應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額或者所認購的股份。以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

公司設(shè)立登記時，股東或者發(fā)起人的首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應當提交已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。

公司成立后，股東或者發(fā)起人按照公司章程規(guī)定的出資時間繳納出資，屬于非貨幣財產(chǎn)的，應當在依法辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)后，申請辦理公司實收資本的變更登記。

第十三條設(shè)立公司的驗資證明應當載明以下內(nèi)容：

(一)公司名稱；

(二)公司類型；

(三)股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名；

(四)公司注冊資本額、股東或者發(fā)起人的認繳或者認購額、出資時間、出資方式；以募集方式設(shè)立的股份有限公司應當載明發(fā)起人認購的股份和該股份占公司股份總數(shù)的比例；

(五)公司實收資本額、實收資本占注冊資本的比例、股東或者發(fā)起人實際繳納出資額、出資時間、出資方式。以貨幣出資的說明股東或者發(fā)起人出資時間、出資額、公司的開戶銀行、戶名及賬號；以非貨幣出資的須說明其評估情況和評估結(jié)果，以及非貨幣出資權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況；

(六)全部貨幣出資所占注冊資本的比例；

(七)其他事項。

第十四條公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照《公司法》設(shè)立有限責任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。

第十五條公司減少注冊資本，應當符合《公司法》規(guī)定的程序，減少后的注冊資本及實收資本數(shù)額應當達到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗資機構(gòu)驗資。

公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資和繳納股款后，公司申請減少注冊資本，應當同時辦理減少實收資本變更登記。

第十六條有限責任公司依據(jù)《公司法》第七十五條的規(guī)定收購其股東的股權(quán)的，應當依法申請減少注冊資本及相應的實收資本的變更登記。

第十七條非公司企業(yè)按《公司法》改制為公司、有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。

原非公司企業(yè)、有限責任公司的凈資產(chǎn)應當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價，并由驗資機構(gòu)進行驗資。

第十八條公司注冊資本、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認購額、出資或者認購的時間及方式由公司章程規(guī)定。公司注冊資本及實收資本數(shù)額、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認購額、出資或者認購的時間及方式發(fā)生變化，應當修改公司章程并向公司登記機關(guān)依法申請辦理變更登記。

第十九條變更注冊資本、實收資本的驗資證明應當載明以下內(nèi)容：

(一)公司名稱；

(二)公司類型；

(三)變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時間。

(四)變更前后的注冊資本及實收資本數(shù)額；

(五)增加注冊資本的實際繳納情況。以貨幣出資的，應當說明股東或者發(fā)起人的出資額、出資時間、開戶銀行、入資戶名及賬號；以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資的，應當說明股東辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的情況、評估情況；以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本及實收資本的，應當說明轉(zhuǎn)增數(shù)額、公司實施轉(zhuǎn)增的基準日期、財務報表的調(diào)整情況、留存的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五、轉(zhuǎn)增前后財務報表相關(guān)科目的實際情況、轉(zhuǎn)增后股東的出資額；

(六)減少注冊資本及實收資本的，應當說明公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東或者發(fā)起人對公司債務清償或者債務擔保情況。

第二十條公司成立后，股東或者發(fā)起人作為出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應當由交付該出資的股東或者發(fā)起人補交其差額。原出資中的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)應當重新進行評估作價。公司實收資本應當進行重新驗證并由驗資機構(gòu)出具驗資證明。

第二十一條公司成立后，公司登記機關(guān)發(fā)現(xiàn)公司涉嫌實收資本不實的，可以要求公司到指定的驗資機構(gòu)進行驗證，并要求其在規(guī)定期限內(nèi)提交驗資證明。

第二十二條虛報注冊資本，取得公司登記的，由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》第六十八條予以處罰。

第二十三條公司的股東或者發(fā)起人虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》第七十條予以處罰。公司的股東或者發(fā)起人拒不改正的，公司登記機關(guān)責令公司限期辦理注冊資本、出資期限變更登記，逾期不辦理的，按照《公司登記管理條例》第七十三條處罰。公司成立兩年后，其中，投資公司成立五年后，公司股東或者發(fā)起人仍未交付或者未足額交付出資，且公司未辦理變更登記的，按照《公司登記管理條例》第六十八條處罰。

第二十四條股東或者發(fā)起人在公司成立后抽逃其出資的，由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》第七十一條予以處罰。

第二十五條公司注冊資本及實收資本發(fā)生變動，公司未及時辦理變更登記的，由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》第七十三條予以處罰。

篇（8）

應計入在開辦費中，待公司正式投產(chǎn)后，一次性攤銷。攤銷時入在管理費用的開辦費攤銷中。

《公司登記管理條例》第五十六條：公司辦理設(shè)立登記、變更登記，應當按照規(guī)定向公司登記機關(guān)繳納登記費。領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的，設(shè)立登記費按注冊資本總額的0.8%繳納；注冊資本超過1000萬元的，超過部分按0.4%繳納；注冊資本超過1億元的，超過部分不再繳納。領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》的，設(shè)立登記費為300元。變更登記事項的，變更登記費為100元。

《企業(yè)法人登記管理條例》第二十六條：企業(yè)法人辦理開業(yè)登記、變更登記、年度檢驗，應當按照規(guī)定繳納登記費、年檢費。開業(yè)登記費按注冊資金總額的1%繳納；注冊資金超過一千萬元的，超過部分按0.5%繳納；注冊資金超過一億元的，超過部分不再繳納。登記費最低額為五十元。變更登記費、年檢費的繳納數(shù)額由國家工商行政管理局規(guī)定。

（來源：文章屋網(wǎng) ）

篇（9）

2、審查：

登記主管機關(guān)受理企業(yè)集團核心企業(yè)的申請登記后，應審查核心企業(yè)提交的文件、證件和填報的登記注冊書的真實性、合法性、有效性，并核實有關(guān)登記事項和開辦條件。

3、核準：

登記主管機關(guān)經(jīng)過審查和核實后，根據(jù)《企業(yè)法人登記管理條例》及其施行細則和《公司登記管理條例》以及《國家試點企業(yè)集團登記管理實施辦法》等的規(guī)定，做出核準登記或者不予核準登記的決定，并及時通知申請登記的企業(yè)集團的核心企業(yè)。

4、發(fā)照：

對核準登記的申請單位，登記主管機關(guān)應分別頒發(fā)有關(guān)證照，并及時通知其法定代表人(或負責人)領(lǐng)取證照，辦理法定代表人簽字備案手續(xù)。

篇（10）

完善的市場機制既鼓勵市場主體積極參與市場競爭，又要求及時有效地將不合格的市場主體淘汰出局，以確保社會資源的有效利用。市場主體能夠順暢退出應是市場經(jīng)濟發(fā)育成熟的標志之一。目前，在市場主體退出方面，由于注銷登記、吊銷營業(yè)執(zhí)照被我國工商部門視為企業(yè)法人資格消滅的兩種方式，大多數(shù)市場主體選擇不年檢而被吊銷營業(yè)執(zhí)照的方式退出市場，這是一種未經(jīng)清算非正常退出的方式，嚴重侵害了債權(quán)人合法權(quán)益，影響了市場交易安全，擾亂了我國的市場經(jīng)濟秩序。

據(jù)統(tǒng)計，北京、沈陽、西安等地吊銷的企業(yè)數(shù)遠大于注銷的企業(yè)數(shù)，占企業(yè)退出市場總數(shù)的80%以上；河南省某市近年統(tǒng)計結(jié)果顯示，注銷登記的只有580余戶，占退市企業(yè)總數(shù)的3.64%。在這些市場主體當中，80%以上市場主體的退出是因逾期不參加年檢而被吊銷營業(yè)執(zhí)照。由此可見，我國市場主體絕大多數(shù)是通過被吊銷營業(yè)執(zhí)照這種非正常方式退出市場的。

我國市場主體無序退出原因分析

（一）市場主體的逐利性

企業(yè)等市場主體以追求利益最大化為主要目標，要退出市場，必然會選擇一種成本最少的方式，吊銷無疑是一種最便捷、最經(jīng)濟的方式。與吊銷方式相比，注銷登記方式退出程序復雜，退出成本高。但是，股東在企業(yè)經(jīng)營過程中，如果預期企業(yè)的繼續(xù)存在對其沒有任何意義時，就會選擇最廉價和最簡便的故意不參加年度檢驗、讓工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照方式退出。因為辦理注銷登記手續(xù)繁瑣、費用高、時間長；而通過被吊銷營業(yè)執(zhí)照強制退出市場的方式，不但可以減少費用、節(jié)省時間，而且由于企業(yè)法人主體資格已經(jīng)消亡，法院會因無訴訟主體而駁回債權(quán)人的請求，市場主體的經(jīng)營者就可以達到逃避所欠員工工資、勞動保險費用、稅款和債權(quán)的不良企圖。因此，從實際效果看，吊銷營業(yè)執(zhí)照這一工商行政管理部門所能采取的最為嚴厲的行政處罰，實際上失去了應有的威懾作用，反而成為市場主體非正常退出市場的“主要渠道”和“最佳選擇”。

（二）把吊銷營業(yè)執(zhí)照作為企業(yè)法人資格消亡的一種方式

有學者認為，吊銷營業(yè)執(zhí)照“是對法人人格的絕對否定，即法人人格被全面的、永久的被剝奪，法人之存在也因之而全面的、永久的被否認”；認為吊銷營業(yè)執(zhí)照的后果是自營業(yè)執(zhí)照被吊銷之日起，公司的法律人格便不復存在，不得再以公司的名義從事民事活動。我國的實務部門也持此觀點，如國家工商行政管理總局《關(guān)于企業(yè)登記若干問題的執(zhí)行意見》（工商企字[1999]第173號）和《關(guān)于企業(yè)法人被吊銷營業(yè)執(zhí)照后法人資格問題的答復》（工商企字[2002]第106號）均這樣規(guī)定。受該觀點的影響，工商行政管理部門一直把吊銷營業(yè)執(zhí)照和注銷登記一起作為企業(yè)法人資格消亡的兩種方式。但是，大多數(shù)學者認為，“吊銷營業(yè)執(zhí)照只是取消企業(yè)的營業(yè)資格，其法人資格依然存在，只有在企業(yè)注銷之后，其法人資格才喪失。”也就是說，只有經(jīng)過注銷登記，企業(yè)的法人資格才告消滅。我國的法律法規(guī)實際上也是這樣規(guī)定的。《民法通則》第46條規(guī)定，“企業(yè)法人終止，應當向登記機關(guān)辦理注銷登記并公告。”《公司法》第189條、《中華人民共和國公司登記管理條例》第45條也都這樣規(guī)定。

（三）注銷、吊銷的性質(zhì)不分是市場主體無序退出的根源所在

注銷登記與吊銷營業(yè)執(zhí)照有著本質(zhì)的區(qū)別。注銷登記是一種登記程序，屬于一般的行政管理行為。注銷后，市場主體的法人資格終止。吊銷營業(yè)執(zhí)照則是行政執(zhí)法機關(guān)對市場主體施加的一種最嚴厲行政處罰。吊銷營業(yè)執(zhí)照后，市場主體的法人資格繼續(xù)存在，只不過不能繼續(xù)營業(yè)，并沒有剝奪企業(yè)法人的民事主體資格，而只是剝奪了其生產(chǎn)經(jīng)營資格，是對企業(yè)法人的民事行為能力的一種限制，即限制其在清算范圍內(nèi)進行活動。當被處罰企業(yè)法人依法經(jīng)過清算，進行注銷登記并經(jīng)公告后，企業(yè)的法人資格才歸于消滅。最高人民法院《關(guān)于企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照被吊銷后，其民事訴訟地位如何確定的函》(法經(jīng)[2000]24號)也肯定了被吊銷營業(yè)執(zhí)照的市場主體的法人資格的存在。

完善我國市場主體退出機制的對策

（一）強化制度約束

建立企業(yè)法人資格和經(jīng)營資格分離的制度、確立注銷登記為市場主體唯一的退出方式。在企業(yè)法人資格的取得和終止方面，《民法通則》的態(tài)度是非常清楚和明確的，第41條、46條和51條規(guī)定以登記機關(guān)核準注冊登記日為企業(yè)法人主體資格的取得日期，以登記機關(guān)核準注銷登記日為企業(yè)法人主體資格消滅的日期。引起混亂的是《民法通則》之后頒布的其他有關(guān)法律法規(guī)，如《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》第66條規(guī)定：“設(shè)立企業(yè)必須依照法律和國務院的規(guī)定，報請政府主管部門審核批準。經(jīng)工商行政管理部門登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照，企業(yè)獲得法人資格”。類似的規(guī)定有《企業(yè)法人登記管理條例》第3條、《公司登記管理條例》第25條、《企業(yè)法人登記管理條例施行細則》第39條等。然而，關(guān)于企業(yè)法人的消滅，如前所述，修改后的《公司法》、《公司登記管理條例》、《企業(yè)法人登記管理條例》等法律法規(guī)均沒有把吊銷營業(yè)執(zhí)照作為企業(yè)法人資格終止的一種方式。

從根本上解決問題的辦法是：在正在制定的《商事登記法》中，統(tǒng)一《民法通則》、《公司法》、《公司登記管理條例》、《企業(yè)法人登記管理條例》等法律法規(guī)和國家工商行政管理總局的有關(guān)規(guī)定，以及最高人民法院有關(guān)司法解釋中關(guān)于市場主體進出的規(guī)定，建立企業(yè)法人資格和經(jīng)營資格分離的制度，把核準登記、注銷登記作為取得和終止企業(yè)法人資格的唯一標準；把頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照、繳銷或吊銷營業(yè)執(zhí)照作為企業(yè)法人經(jīng)營資格取得和終止的唯一依據(jù)和標準，統(tǒng)一規(guī)定市場主體進出的條件、責任、規(guī)則和程序。

篇（11）

《行政許可法》第二條規(guī)定：本法所稱行政許可，是指行政機關(guān)根據(jù)公民、法人或者其他組織的申請，經(jīng)依法審查，準予其從事特定活動的行為。

（二）、行政許可具有以下法律特征

1、行政許可的內(nèi)容是國家法律禁止的活動。行政許可是在特定對象符合相關(guān)法律條件的情況下，對法律、法規(guī)和行政規(guī)章所設(shè)定的禁止內(nèi)容的解除，允許其從事某項特殊的活動，使其享有特定權(quán)利和資格。例如：為了保證公共安全、維護交通秩序，國家通過考試等方式給符合一定技術(shù)的人發(fā)給駕駛證，賦予其駕駛汽車的權(quán)利。

2、行政許可是一種應申請的行為。行政許可是行政機關(guān)許可相對人以從事法律、法規(guī)和行政規(guī)章禁止公民、法人和其他組織所為的行為，作為行政許可相對人的公民、法人和其他組織要獲得對此種禁止的解除，就必須具備相應法律、法規(guī)和行政規(guī)章規(guī)定的特定條件，并向行政機關(guān)作出相應的意思表示，這種意思表示的形式就是許可申請書，如《企業(yè)名稱預先核準申請書》、《公司注冊登記申請書》。申請人通過申請書向行政機關(guān)提出自己的許可請求，并說明自己所具備的相應法定條件。行政機關(guān)通過審查申請人的請求，并確定其具備了相應的條件后，才能授予許可。

3、行政許可是行政機關(guān)賦予行政相對人某種法律資格或法律權(quán)利的具體行政行為。行政機關(guān)賦予政行相對人的這種法律資格或法律權(quán)利通常只在一定的期限內(nèi)有效。此種行政行為必須具備某種特定的形式要件，這種特定的形式要件就是許可證、執(zhí)照，具體名稱包括準運證、通行證、批準書、資質(zhì)證書等等。

4、行政許可的事項必須有明確的法律規(guī)定，許可的范圍不得超出法定界限。許可是建立在普通禁止基礎(chǔ)上的解禁行為。如行政機關(guān)發(fā)放營業(yè)執(zhí)照，是允許相對人從事某種經(jīng)營活動，但同時也是禁止其他人隨意從事經(jīng)營活動，其他人非經(jīng)行政機關(guān)允許，如從事相應經(jīng)營活動即屬無照經(jīng)營的違法行為，將依法受到行政處罰。

（三）行政許可程序

許可程序是指行政機關(guān)實施行政許可的步驟、方式、順序和時限。它是影響行政效率和申請人的一個重要因素；也直接影響相對人權(quán)益的得失。行政機關(guān)對相對人申請的批準或不批準，關(guān)系到相對人能否取得某種權(quán)利或資格，能否從事某種活動。從程序上對行政許可進行規(guī)范，是保證行政許可公正、合理的前提條件。現(xiàn)《行政許可法》的出臺實施，對行政許可程序做了程序規(guī)定，行政許可程序，大致包括以下幾個步驟：1、申請與受理；2、審查與決定（頒發(fā)或拒絕頒發(fā)許可證），及期限的規(guī)定；3、行政許可的變更與延續(xù)。

1、申請與受理。

申請是行政機關(guān)實施行政許可的前提條件。公民、法人或其它組織（申請人）要取得某項行政許可，首先要向行政機關(guān)提出申請。申請書需載明申請人的姓名或組織名稱、住址或組織地址、申請許可的內(nèi)容、理由及相關(guān)條件等。申請人向行政機關(guān)申請行政許可，除提交申請書以外，法律、法規(guī)通常還規(guī)定應同時提交有關(guān)文件材料，如申請從事食品服務的營業(yè)執(zhí)照，必須同時提交衛(wèi)生許可證和個人身體健康證。在申請某些附條件許可，即取得某一許可必須以擁有另一許可證為前提時，除提交上述有關(guān)文件、材料外，還必須提交作為取得相應許可前提的許可證（前置審批）。如動植物及產(chǎn)品入境時，在向海關(guān)申請前必須獲得動植物檢疫機關(guān)的檢疫許可，否則海關(guān)對此申請不予接受。

行政許可申請的表現(xiàn)方式一般以書面材料提出，也可以通過信函、電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提出。

行政機關(guān)對申請人提出的行政許可申請，應當視其具體情況，分別作出處理。（1）申請事項依法不需要取得行政許可的，應當即時告知申請人不受理；（2）申請事項依法不屬于本行政機關(guān)職權(quán)范圍的，應當即時作出不予受理的決定，并告知申請人向其他行政機關(guān)申請；（3）申請材料存在可以當場更正的錯誤的，應當允許申請人當場更正；（4）申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應當當場或者在五日內(nèi)一次告知申請人需要補正的全部內(nèi)容，逾期不告知的，自收到申請材料之日起即為受理；（5）申請事項屬于本行政機關(guān)職權(quán)范圍，申請材料齊全、符合法定形式，或者申請人按照本行政機關(guān)的要求提交全部補正申請材料的，應當受理行政許可申請。

行政機關(guān)受理或者不予受理行政許可申請，應當出具書面憑證，加蓋本行政機關(guān)專用印章并注明日期。

2、審查與決定（頒發(fā)或拒絕頒發(fā)許可證），及期限的規(guī)定。

行政許可機關(guān)收到申請后，依照法定標準及程序?qū)ι暾埲思吧暾埵马椷M行全面審查。審查主要包括以下內(nèi)容：

（1）申請人的資格。申請人必須有行為能力，能夠獨立承擔民事、行政責任。（2）申請書及附錄材料。行政許可機關(guān)確定申請人符合資格后還須對申請書的形式加以審查，如果認為申請書不規(guī)范，有權(quán)要求申請人補正或重新申報。（3）申請事項。行政許可機關(guān)應確定申請事項是否符合法律規(guī)定，是否有明確法律依據(jù)、是否具備法定條件等。（4）有關(guān)資格的許可還須審查申請人是否通過規(guī)定的考試、考核。（5）行政許可機關(guān)在書面審查申請合格的基礎(chǔ)上，需要對申請材料的實質(zhì)內(nèi)容進行核實的，根據(jù)法定條件和程序，行政機關(guān)應當指派兩名以上工作人員進一步進行調(diào)查核實（實地考察）。

行政許可機關(guān)通過以上的步驟對申請審查之后，一般作出兩種決定。

一是決定準予行政許可。申請人提交的申請材料齊全、符合法定形式，行政機關(guān)能夠當場作出決定的，應當當場作出書面的行政許可決定。行政機關(guān)作出準予行政許可的決定，需要頒發(fā)行政許可證件的，應當向申請人頒發(fā)加蓋本行政機關(guān)印章的行政許可證件：（1）許可證、執(zhí)照或者其他許可證書；（2）資格證、資質(zhì)證或者其他合格證書；（3）行政機關(guān)的批準文件或者證明文件；（4）法律、法規(guī)規(guī)定的其他行政許可證件。行政機關(guān)作出的準予行政許可決定，應當予以公開，公眾有權(quán)查閱。

行政許可機關(guān)認為申請符合法定條件和標準的，及時頒發(fā)許可證、營業(yè)執(zhí)照。許可證、營業(yè)執(zhí)照應載明：許可證名稱、許可事項（許可的范圍）、被許可人姓名、住址、許可有效期限、許可證編號（注冊號）、許可日期等。

二是決定不予行政許可。行政機關(guān)依法作出不予行政許可的書面決定的，應當說明理由，并告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權(quán)利。如果行政許可機關(guān)在受理申請后的法定期限內(nèi)未作出任何表示的，可視為不予批準或拒絕頒發(fā)許可證照（行政不作為）。

《行政許可法》同時規(guī)定行政許可機關(guān)應在法定的期限內(nèi)（二十日），作出行政許可決定，特殊情況，經(jīng)本行政機關(guān)負責人批準，可以延長十日。

3、行政許可的變更與延續(xù)。

取得行政許可的被許可人可以根據(jù)具體情況變化要求變更許可內(nèi)容，應當向作出行政許可決定的行政機關(guān)提出申請，符合法定條件、標準的，行政機關(guān)應當依法辦理變更手續(xù)。行政許可機關(guān)在監(jiān)督檢查過程中發(fā)現(xiàn)行政許可不適當?shù)模嗫芍鲃幼兏@種變更實質(zhì)上是對原許可證的修改，一般需要許可機關(guān)審查后重新核發(fā)許可證。如果許可所依據(jù)的法律對許可的范圍、條件或期限進行了修改或變更，許可機關(guān)應及時修改或更換許可證。

被許可人需要延續(xù)依法取得的行政許可的有效期的，應當在該行政許可有效期屆滿三十日前向作出行政許可決定的行政機關(guān)提出申請。行政機關(guān)應當根據(jù)被許可人的申請，在該行政許可有效期屆滿前作出是否準予延續(xù)的決定；逾期未作決定的，視為準予延續(xù)。

（四）特殊規(guī)定

1、《行政許可法》第四十六條、第四十七條規(guī)定，法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定實施行政許可應當聽證的事項，或者行政機關(guān)認為需要聽證的其他涉及公共利益的重大行政許可事項，行政機關(guān)應當向社會公告，并舉行聽證。行政許可直接涉及申請人與他人之間重大利益關(guān)系的，行政機關(guān)在作出行政許可決定前，應當告知申請人、利害關(guān)系人享有要求聽證的權(quán)利；申請人、利害關(guān)系人在被告知聽證權(quán)利之日起五日內(nèi)提出聽證申請的，行政機關(guān)應當在二十日內(nèi)組織聽證。

2、《行政許可法》還規(guī)定：有限自然資源開發(fā)利用、公共資源配置以及直接關(guān)系公共利益的特定行業(yè)的市場準入等，需要賦予特定權(quán)利的事項；行政機關(guān)應當通過招標、拍賣等公平競爭的方式作出決定。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。行政機關(guān)通過招標、拍賣等方式作出行政許可決定的具體程序，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。行政機關(guān)按照招標、拍賣程序確定中標人、買受人后，應當作出準予行政許可的決定，并依法向中標人、買受人頒發(fā)行政許可證件。

行政機關(guān)違反本條規(guī)定，不采用招標、拍賣方式，或者違反招標、拍賣程序，損害申請人合法權(quán)益的，申請人可以依法申請行政復議或者提起行政訴訟。

3、《行政許可法》第五十四條規(guī)定：賦予公民特定資格，依法應當舉行國家考試的，行政機關(guān)根據(jù)考試成績和其他法定條件作出行政許可決定；賦予法人或者其他組織特定的資格、資質(zhì)的，行政機關(guān)根據(jù)申請人的專業(yè)人員構(gòu)成、技術(shù)條件、經(jīng)營業(yè)績和管理水平等的考核結(jié)果作出行政許可決定。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

公民特定資格的考試依法由行政機關(guān)或者行業(yè)組織實施，公開舉行。行政機關(guān)或者行業(yè)組織應當事先公布資格考試的報名條件、報考辦法、考試科目以及考試大綱。

4、《行政許可法》規(guī)定：直接關(guān)系公共安全、人身健康、生命財產(chǎn)安全的重要設(shè)備、設(shè)施、產(chǎn)品、物品，需要按照技術(shù)標準、技術(shù)規(guī)范，通過檢驗、檢測、檢疫等方式進行審定的行政許可，應當按照技術(shù)標準、技術(shù)規(guī)范依法進行檢驗、檢測、檢疫，行政機關(guān)根據(jù)檢驗、檢測、檢疫的結(jié)果作出行政許可決定。

行政機關(guān)實施檢驗、檢測、檢疫，應當自受理申請之日起五日內(nèi)指派兩名以上工作人員按照技術(shù)標準、技術(shù)規(guī)范進行檢驗、檢測、檢疫。不需要對檢驗、檢測、檢疫結(jié)果作進一步技術(shù)分析即可認定設(shè)備、設(shè)施、產(chǎn)品、物品是否符合技術(shù)標準、技術(shù)規(guī)范的，行政機關(guān)應當當場作出行政許可決定。

行政機關(guān)根據(jù)檢驗、檢測、檢疫結(jié)果，作出不予行政許可決定的，應當書面說明不予行政許可所依據(jù)的技術(shù)標準、技術(shù)規(guī)范。

5、《行政許可法》第五十七條規(guī)定；有數(shù)量限制的行政許可，兩個或者兩個以上申請人的申請均符合法定條件、標準的，行政機關(guān)應當根據(jù)受理行政許可申請的先后順序作出準予行政許可的決定。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

（五）行政許可的撤銷

《行政許可法》規(guī)定：作出行政許可決定的行政機關(guān)或者其上級行政機關(guān)，根據(jù)利害關(guān)系人的請求或者依據(jù)職權(quán)，可以撤銷以下行政許可：（1）行政機關(guān)工作人員濫用職權(quán)、玩忽職守作出準予行政許可決定的；（2）超越法定職權(quán)作出準予行政許可決定的；（3）違反法定程序作出準予行政許可決定的；（4）對不具備申請資格或者不符合法定條件的申請人準予行政許可的；（5）依法可以撤銷行政許可的其他情形；（6）被許可人以欺騙、賄賂等不正當手段取得行政許可的，應當予以撤銷，被許可人基于行政許可取得的利益不受保護。

二、法律賦予工商行政管理機關(guān)適用行政許可的范圍。

從現(xiàn)行的工商行政管理機關(guān)法律、法規(guī)、行政規(guī)章來看，適用行政許可的范圍主要涉及以下內(nèi)容：1、市場主體申請準入，申請退出的行政許可；2、申請廣告經(jīng)營的行政許可；3、其他方面申請的行政許可。

（一）市場主體申請準入，申請退出的行政許可。

這主要包括。1、企業(yè)名稱預先登記的行政許可；2、有限責任公司，股份有限公司設(shè)立、變更、注銷登記的行政許可；3、分公司設(shè)立、變更、注銷登記的行政許可；4、非公司企業(yè)法人，非公司企業(yè)營業(yè)開業(yè)、變更、注銷登記的行政許可；5、外商投資企業(yè)設(shè)立、變更、注銷登記的行政許可；外商投資股份公司設(shè)立、變更、注銷登記的行政許可；6、合伙企業(yè)設(shè)立、變更、注銷登記的行政許可；7、個人獨資企業(yè)設(shè)立、變更、注銷登記的行政許可；8、個體工商戶開業(yè)、變更、歇業(yè)登記的行政許可；9、企業(yè)年度檢驗的行政許可。

1、企業(yè)名稱預先登記的行政許可，《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》第三條  ：企業(yè)名稱在企業(yè)申請登記時，由企業(yè)名稱的登記主管機關(guān)（工商行政管理機關(guān)）核定。企業(yè)名稱經(jīng)核準登記注冊后方可使用，在規(guī)定的范圍內(nèi)享有專用權(quán)。第十八條：登記主管機關(guān)應當在收到企業(yè)提交的預先單獨申請企業(yè)名稱登記注冊的全部材料之日起，十日內(nèi)作出核準或者駁回的決定。登記主管機關(guān)核準預先單獨申請登記注冊的企業(yè)名稱后，核發(fā)《企業(yè)名稱登記證書》。《企業(yè)名稱登記管理實施辦法》第三條：企業(yè)應當依法選擇自己的名稱，并申請登記注冊。企業(yè)自成立之日起享有名稱權(quán)。

可以提起企業(yè)名稱預先登記的申請人是：第一、內(nèi)資企業(yè)（1）有限責任公司、股份有限公司：具有投資資格的公司、法人、其他經(jīng)濟組織和自然人。（2）內(nèi)資非公司企業(yè)：具有投資資格的法人、其他經(jīng)濟組織（按《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》登記的企業(yè)）。（3）私營企業(yè)（合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)）：具有投資資格的自然人。第二、外資企業(yè)：外方為公司、法人、其他經(jīng)濟組織和自然人；中方為公司、法人及其他經(jīng)濟組織。第三、個體工商戶：具有投資資格的自然人或家庭。《  企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》第三十條：在登記主管機關(guān)登記注冊的事業(yè)單位及事業(yè)單位開辦的經(jīng)營單位的名稱和個體工商戶的名稱登記管理，參照本規(guī)定執(zhí)行。

2、有限責任公司，股份有限公司設(shè)立、變更、注銷登記的行政許可。

有限責任公司，股份有限公司設(shè)立登記的行政許可，《公司登記管理條例》第三條  ：“公司經(jīng)公司登記機關(guān)依法核準登記，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，方取得企業(yè)法人資格；  第四條  ：工商行政管理機關(guān)是公司登記機關(guān)”已作了明確的規(guī)定。

有限責任公司，股份有限公司變更登記的行政許可，《公司登記管理條例》第二十三條：公司變更登記事項，應當向原公司登記機關(guān)申請變更登記。未經(jīng)核準變更登記，公司不得擅自改變登記事項。公司變更登記事項主要涉及公司名稱的變更、公司住所的變更、公司法定代表人的變更、公司注冊資本的變更、公司經(jīng)營范圍的變更、公司類型的變更、有限責任公司股東的變更。

有限責任公司，股份有限公司注銷登記的行政許可。《公司登記管理條例》第三十六條  有下列情形之一的，公司清算組織應當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：(1)公司被依法宣告破產(chǎn)；(2)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；(3)股東會決議解散；(4)公司因合并、分立解散；(5)公司被依法責令關(guān)閉。經(jīng)公司登記機關(guān)核準注銷登記，公司終止。

3、分公司設(shè)立、變更、注銷登記的行政許可。

分公司設(shè)立登記的行政許可，《公司登記管理條例》第四十條：公司設(shè)立分公司的，應當向分公司所在地的市、縣公司登記機關(guān)申請登記；核準登記的，發(fā)給《營業(yè)執(zhí)照》。

分公司變更登記的行政許可，《公司登記管理條例》第四十三條  ：分公司變更登記事項的，應當向公司登記機關(guān)申請變更登記。

分公司注銷登記的行政許可。《公司登記管理條例》第四十四條  ：公司撤銷分公司的，應當自撤銷決定作出之日起30日內(nèi)向該分公司的公司登記機關(guān)申請注銷登記。申請注銷登記應當提交公司法定代表人簽署的注銷登記申請書和分公司的《營業(yè)執(zhí)照》。公司登記機關(guān)核準注銷登記后，應當收繳分公司的《營業(yè)執(zhí)照》。

4、非公司企業(yè)法人，非公司企業(yè)營業(yè)開業(yè)、變更、注銷登記的行政許可。

非公司企業(yè)法人，非公司企業(yè)營業(yè)開業(yè)登記的行政許可，《企業(yè)法人登記管理條例》第三條：申請企業(yè)法人登記，經(jīng)企業(yè)法人登記主管機關(guān)審核，準予登記注冊的，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，取得法人資格，其合法權(quán)益受國家法律保護。第三十五條：企業(yè)法人設(shè)立不能獨立承擔民事責任的分支機構(gòu)，由該企業(yè)法人申請登記，經(jīng)登記主管機關(guān)核準，領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》，在核準登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。《企業(yè)法人登記管理條例施行細則》第三十條：登記主管機關(guān)根據(jù)申請單位的申請和所具備的條件，按照國家法律、法規(guī)和政策以及規(guī)范化要求，核準經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式。企業(yè)必須按照登記主管機關(guān)核準登記注冊的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式從事經(jīng)營活動。

非公司企業(yè)法人，非公司企業(yè)營業(yè)變更登記的行政許可，《企業(yè)法人登記管理條例》第十七條：企業(yè)法人改變名稱、住所、經(jīng)營場所、法定代表人、經(jīng)濟性質(zhì)、經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、注冊資金、經(jīng)營期限，以及增設(shè)或者撤銷分支機構(gòu)，應當申請辦理變更登記。

非公司企業(yè)法人，非公司企業(yè)營業(yè)注銷登記的行政許可，《企業(yè)法人登記管理條例》第二十一條：企業(yè)法人辦理注銷登記，應當提交法定代表人簽署的申請注銷登記報告、主管部門或者審批機關(guān)的批準文件、清理債務完結(jié)的證明或者清算組織負責清理債權(quán)債務的文件。經(jīng)登記主管機關(guān)核準后，收繳《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本，收繳公章。

5、外商投資企業(yè)設(shè)立、變更、注銷登記的行政許可；外商投資股份公司設(shè)立、變更、注銷登記的行政許可。《公司法》；《公司登記管理條例》；《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》；《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》；《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》；《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》；《外資企業(yè)法》；《外資企業(yè)法實施細則》；《企業(yè)法人登記管理條例》；《企業(yè)法人登記管理條例施行細則》。

以上十個法律、法規(guī)、行政規(guī)章相關(guān)的條款對外商投資企業(yè)設(shè)立、變更、注銷登記的行政許可；外商投資股份公司設(shè)立、變更、注銷登記的行政許可作了具體的規(guī)定。

6、合伙企業(yè)設(shè)立、變更、注銷登記的行政許可。

合伙企業(yè)設(shè)立的行政許可，《合伙企業(yè)法》第十六條：企業(yè)登記機關(guān)應當自收到申請登記文件之日起三十日內(nèi)，作出是否登記的決定。對符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記，并應當給予書面答復，說明理由。《合伙企業(yè)登記管理辦法》第三條：合伙企業(yè)經(jīng)企業(yè)登記機關(guān)依法核準登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，方可從事經(jīng)營活動。合伙企業(yè)應當在企業(yè)登記機關(guān)核準的登記事項內(nèi)依法從事經(jīng)營活動。

合伙企業(yè)變更的行政許可，《合伙企業(yè)法》第五十六條：合伙企業(yè)登記事項因退伙、入伙、合伙協(xié)議修改等發(fā)生變更或者需要重新登記的，應當于作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起十五日內(nèi)，向企業(yè)登記機關(guān)辦理有關(guān)登記手續(xù)。

合伙企業(yè)注銷登記的行政許可，《合伙企業(yè)法》第五十七條、第六十四條規(guī)定：合伙企業(yè)因（1）合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營的；（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（3）全體合伙人決定解；（4）合伙人已不具備法定人數(shù)；（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；（6）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；（7）出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。合伙企業(yè)解散后應當進行清算，清算結(jié)束，應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，辦理合伙企業(yè)注銷登記。

7、個人獨資企業(yè)設(shè)立、變更、注銷登記的行政許可。

個人獨資企業(yè)設(shè)立的行政許可，《個人獨資企業(yè)登記管理辦法》第三：個人獨資企業(yè)經(jīng)登記機關(guān)依法核準登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，方可從事經(jīng)營活動。個人獨資企業(yè)應當在登記機關(guān)核準的登記事項內(nèi)依法從事經(jīng)營活動。  

個人獨資企業(yè)變更的行政許可，《個人獨資企業(yè)登記管理辦法》第十三條、第十五條規(guī)定：個人獨資企業(yè)變更企業(yè)名稱、企業(yè)住所、經(jīng)營范圍及方式，個人獨資企業(yè)變更投資人姓名和居所、出資額和出資方式，應當在變更事由發(fā)生之日起15日內(nèi)向原登記機關(guān)申請變更登記。  登記機關(guān)應當在收到變更申請之日起15日內(nèi)，作出核準登記或者不予登記的決定。予以核準的，換發(fā)營業(yè)執(zhí)照或者發(fā)給變更登記通知書；不予核準的，發(fā)給企業(yè)登記駁回通知書。

個人獨資企業(yè)注銷登記的行政許可，個人獨資企業(yè)因：（1）投資人決定解散；（2）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；（3）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；（4）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。登記機關(guān)應當在收到個人獨資企業(yè)申請注銷登記之日起15日內(nèi)，作出核準登記或者不予登記的決定。予以核準的，發(fā)給核準通知書；不予核準的，發(fā)給企業(yè)登記駁回通知書。  

8、個體工商戶開業(yè)、變更、歇業(yè)登記的行政許可。

個體工商戶開業(yè)的行政許可，《城鄉(xiāng)個體工商戶管理暫行條例》第七條：申請從事個體工商業(yè)經(jīng)營的個人或者家庭，應當持所在地戶籍證明及其他有關(guān)證明，向所在地工商行政管理機關(guān)申請登記，經(jīng)縣級工商行政管理機關(guān)核準領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，方可營業(yè)。

個體工商戶變更的行政許可，《城鄉(xiāng)個體工商戶管理暫行條例》第九條：個體工商戶改變字號名稱、經(jīng)營者住所、組成形式、經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、經(jīng)營場所等項內(nèi)容，以及家庭經(jīng)營的個體工商戶改變家庭經(jīng)營者姓名時，應當向原登記的工商行政管理機關(guān)辦理變更登記。未經(jīng)批準，不得擅自改變。

個體工商戶歇業(yè)登記的行政許可，《城鄉(xiāng)個體工商戶管理暫行條例》第十一條；個體工商戶歇業(yè)時，應當辦理歇業(yè)手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。自行停業(yè)超過六個月的，由原登記的工商行政管理機關(guān)收繳營業(yè)執(zhí)照。

9、企業(yè)年度檢驗的行政許可，《企業(yè)年度檢驗辦法》第十六條：登記主管機關(guān)對通過年檢的企業(yè)，簽署通過年檢的意見。在其營業(yè)執(zhí)照上加貼帶有A、B標記的年檢標識和加蓋年檢戳記后，企業(yè)取得繼續(xù)經(jīng)營的資格。

（二）、申請廣告經(jīng)營的行政許可。

《廣告法》第二十六條：從事廣告經(jīng)營的，應當具有必要的專業(yè)技術(shù)人員、制作設(shè)備，并依法辦理公司或者廣告經(jīng)營登記（申請廣告經(jīng)營許可），方可從事廣告活動。廣播電臺、電視臺、報刊出版單位的廣告業(yè)務，應當由其專門從事廣告業(yè)務的機構(gòu)辦理，并依法辦理兼營廣告的登記。

從《廣告法》、《廣告管理條例》及相關(guān)行政規(guī)章的規(guī)定，申請廣告經(jīng)營的行政許可涉及以下幾個方面，1、店堂廣告的行政許可；2、房地產(chǎn)廣告發(fā)的行政許可；3、廣告顯示屏的行政許可；4、戶外廣告的行政許可；5、化妝品廣告的行政許可；6、酒類廣告的行政許可；7、臨時性廣告的行政許可；8、食品廣告的行政許可、9、印刷品廣告的行政許可、10、醫(yī)療廣告的行政許可、11、煙草廣告的行政許可。

1、店堂廣告的行政許可，《店堂廣告管理暫行辦法》第五條：為推銷商品、服務，在店堂建筑物控制地帶自行設(shè)立的店堂牌匾廣告（僅以企業(yè)登記核準名稱為內(nèi)容的標牌、匾額除外），應當向當?shù)毓ど绦姓芾頇C關(guān)辦理登記，同時提交下列證明文件：（1）營業(yè)執(zhí)照或者其他關(guān)于法定主體資格的證明文件；（2）含有廣告地點、形式的申請報告；（3）廣告樣件；（4）廣告管理法規(guī)規(guī)定應當提交的其他證明文件。工商行政管理機關(guān)應當在申請人提交的證明文件齊備后予以受理，并在10個工作日內(nèi)做出批準或者不予批準的決定。對批準設(shè)立的店堂牌匾廣告核發(fā)《店堂牌匾廣告登記證》。

2、房地產(chǎn)廣告的行政許可，《房地產(chǎn)廣告暫行規(guī)定》規(guī)定：房地產(chǎn)廣告的，必須具備（1）房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、房地產(chǎn)權(quán)利人、房地產(chǎn)中介服務機構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照或者其它主體資格證明；（2）建設(shè)主管部門頒發(fā)的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書；（3）土地主管部門頒發(fā)的項目土地使用權(quán)證明；（4）工程竣工驗收合格證明；（5）房地產(chǎn)項目預售、出售廣告，應當具有地方政府建設(shè)主管部門頒發(fā)的預售、銷售許可證證明；出租、項目轉(zhuǎn)讓廣告，應當具有相應的產(chǎn)權(quán)證明；（6）中介機構(gòu)所的房地產(chǎn)項目廣告，應當提供業(yè)主委托證明；（7）工商行政管理機關(guān)規(guī)定的其它證明（房地產(chǎn)廣告的行政許可），方可廣告。

3、廣告顯示屏的行政許可，《廣告顯示屏管理辦法》第三條；未經(jīng)工商行政管理機關(guān)批準，任何單位不得設(shè)置廣告顯示屏。