公司分立的稅收籌劃大全11篇

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所謂稅收籌劃,是在法律規定許可的范圍內,通過對經營、投資、理財活動的事先籌劃和安排盡可能地取得節稅的稅收效益,實現繳納稅收的最低化,在資產重組中進行稅收籌劃,即:根據國家稅收政策在不同性質的現代企業之間、現代企業的不同組織方式之間存在的明顯差異性,在符合國家法律和政策的前提下,在現代企業合并、分立和清算的過程中合理選擇重組目標、重組形式和會計政策,以求實現現代企業資產重組的最大經濟效益。

一、資產重組中稅收籌劃的必然性和可行性

(一)激烈的市場競爭使得稅收籌劃成為現代企業資產重組過程的必然選擇

隨著世界經濟一體化的形成,全球競爭的日益激烈,我國加入世界貿易組織以后,市場經濟條件下的優勝劣汰顯得尤為顯著。目前,出于各種動機,資產重組之風愈演愈烈。現代企業集團利用資產重組進行稅收籌劃的事例也逐漸增多。就現代企業而言,稅收籌劃并非資產重組的首要目的,但稅收籌劃在資產重組方面的突出作用不應被忽視。因為現代企業要生存、求發展,必須擁有自己獨特的競爭優勢,而競爭優勢的形成,主要靠占有市場份額和降低成本費用。稅金是現代企業成本費用的一個重要組成部分,影響和制約著現代企業收益和目標任務的實現,從而迫使納稅人和稅務專家們去發現、分析稅法方面的缺陷,去尋找市場經濟發展中存在的不同政策傾向性,不同地區和不同行業間存在的稅收政策差異性,這些都為稅收籌劃提供了空間和條件,隨著政府對漏稅、偷稅、抗稅的嚴厲制裁和打擊,稅收籌劃成為了納稅人最關心的一個問題,使得避稅手段在資產重組中的運用頻率呈現一股上升勢頭。同時我國現代企業在努力建立“現代現代企業制度”的過程中,一些優秀的國有現代企業還承擔著國家賦予的政策性“包袱”,這在很大程度上削弱了國有現代企業的競爭力。更重要的是,國外現代企業都具有很強的稅收籌劃能力,因此對我國現代企業來講,在不違反稅法又充分利用稅收的各種優惠政策的前提下,預先調整現代企業的經營行為以達到合法地節約稅收支出,已成為財務管理面臨的緊迫課題。

(二)現行稅制為現代企業稅收籌劃提供了空間

各國為鼓勵納稅人符合其政策導向要求,都將實施稅收差別作為調整產業結構、促進生產力合理布局、擴大就業機會的手段加以利用。在我國現行稅制中,出口退稅、外資及高新技術產業的稅收優惠、高檔消費品的高稅率等等都是這一政策目的的產物。這些政策的制定和實施,在有利于國家宏觀調控的同時,也給予現代企業稅收籌劃的可行空間。

二、資產重組中的稅收籌劃領域分析

現代企業進行資產重組,將現代企業的外部交易內部化或是相反,可以引起納稅主體的改變,同時,在重組的過程中也會引起稅種、稅率和征稅方法的變化,從而引起現代企業稅負的變化。在現代企業實施資產重組戰略中,如何進行稅收籌劃,通過產權流動與整合,實現現代企業整體利益的最大化,將成為市場經濟中現代企業理財的重要課題。

資產重組按一般分類可以分為:并購、分立與清算。我們對這三方面涉及的稅收籌劃分別進行分析。

(一)現代企業并購過程中的稅收籌劃

1.目標現代企業選擇中的稅收籌劃

目標現代企業的選擇是現代企業并購決策的最主要內容。

(1)根據注冊資金類型的不同,現代企業可以在外資現代企業和內資現代企業之間進行選擇。由于我國稅法對內外資現代企業的稅收差別對待,一般來說,外資現代企業享受較多的稅收優惠。所以現代企業在并購時可以選擇外資現代企業,若并購后外資占一定比率可申請注冊為外資現代企業,從而可享受到所得稅的優惠措施和優惠稅率,還可免除諸如城市維護建設稅、城鎮土地使用稅、房產稅、車船使用稅等不對外資現代企業征收的稅收。另外,我國對高新技術現代企業、新辦第三產業以及利潤水平較低的現代企業規定了減免稅的優惠政策。

(2)根據目標現代企業財務狀況的不同,利潤高的現代企業通過合并有累計虧損的現代企業,將現代企業利潤轉移到虧損現代企業的賬上,表面上是沖抵虧損,實際上是以被兼并現代企業的虧損額抵減其應繳納的所得稅,從而使合并后的現代企業的稅負降低,如果合并納稅后仍有虧損,還可以從以后年度利潤中進行抵減,這樣就達到了延期納稅的效果。

2.出資方式選擇中的稅收籌劃

在并購行為出資方式的選擇上,既可以用現金支付,也可以用其他證券(如股票、債券等)支付。如果用現金或公司債券支付,則被并購公司股東在收到現金時就要立即納稅;如果收到的是股票,則可以免稅,待股票出售后才計算損益,作為資本利得課稅從而帶來推遲納稅和減輕稅負的優惠。同時,在折舊的計價基礎上,采取股票支付的,合并中取得的資產按該資產原來的折舊基礎計提折舊,而不像用現金支付的那樣,可以在利潤中抵減較大的折舊額而少納所得稅。

3.資金融通方式選擇中的稅收籌劃

由于負債所產生的利息費用可以通過期間費用最終抵減本利潤,因此并購現代企業在并購過程中選擇資金籌集方式時,應盡可能選擇負債融資的方式,以求獲得更大的利息避稅效應,當然要結合自身的負債情況,以免產生由于負債過重而打擊債權人信心,使現代企業在生產經營環節發生資金短缺。

(二)現代企業分立過程中的稅收籌劃

稅法規定,現代企業在計算進項稅額時,若不能明確區分其應稅項目和免稅項目,其免稅項目不得抵扣進項稅額。因此,免稅產品的進項稅額越大,其全部抵扣的進項稅額越少,對合并經營者越不利。現代企業可以根據具體的應稅與非應稅項目的營業額測算出其平衡點的比例,當免稅項目的營業額超過這個比例時,進行分立的資產重組可以降低稅負。另外,稅法規定,從事貨物的生產、批發和零售的現代企業、現代企業性單位及個體經營者的混合銷售行為,視同銷售貨物,應當繳納增值稅;現代企業為使非應稅勞務由稅率較高的增值稅改為較低的營業稅,應當將非應稅勞務的部門分立出來, 成立一個獨立自負盈虧的子公司繳納營業稅。

(三)現代企業清算過程中的稅收籌劃

現代現代企業制度建立過程中,有些現代企業由于經營不善或其他原因,將通過終結清算,以實現資源的優化配置。我國稅法規定,納稅人依法進行清算時,其清算終了后的清算所得,應按規定繳納現代企業所得稅。但由于從清算開始日起的清算期間應單獨作為一個納稅年度,因此現代企業可以對此進行稅收籌劃,通過推遲清算日期,將費用抵減利潤。

三、稅收籌劃中應注意的問題

(一)從長遠來看,稅收籌劃不會減少國家的稅收收入表面上看來,稅收籌劃只是微觀經濟主體追求自身利益最大化的個體經濟行為,似乎是國家在將自身一部分的經濟利益讓渡給現代企業。固然,國家稅法的制定有其不完備之處,可以使現代企業有機可乘達到少繳稅的目的,但是更大程度上的稅收籌劃是國家政策性影響的結果,稅收籌劃在給現代企業帶來短期經濟效益的同時,也促進產業結構、區域經濟結構的合理,從而促進社會生產力的發展,而這是國家財政收入的根本保障。因此,稅收籌劃不僅不會減少國家稅收總量,反而會不斷擴大國家財政收入的規模。

(二)關于稅收籌劃的資本問題

稅收籌劃的最終目的是使得現代企業的收益因此而有所增長,然而很多籌劃方案雖然可以少繳稅或降低部分稅負,但并沒有使現代企業收益有所增長,原因在于忽略了籌劃過程中的成本。例如：(1)國家規定現代企業國外投資所得只要不匯回,可暫時不繳稅。這是一種延期納稅的節稅方式,相當于一筆無息貸款,但是如果國外分公司或子公司利潤豐富,不及時匯回,會增加資金占用,從而喪失現代企業在國內或第三國的投資機會,這就加大了現代企業的機會成本。(2)在分設過程中,在公司組建形式的選擇上,公司在高稅率區設立分公司而不設立子公司,由于分公司的非獨立核算,其可按總公司所在地稅率區的規定繳稅,從而達到少繳稅金的目的。但是分公司不具備經營決策權,不能獨立對外簽署合約,給公司的資本流動和運營帶來不利影響,這也造成了影響現代企業利潤的隱性成本。因此,現代企業應充分利用成本―收益原則對稅收籌劃活動進行衡量,以減少額外的機會成本和隱性成本,防止陷入“得不償失”的尷尬局面。

參考文獻:

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一、資產重組中稅收籌劃的必然性和可行性

（一）激烈的市場競爭使得稅收籌劃成為企業資產重組過程必然的選擇。隨著世界經濟一體化的形成，全球競爭的日益激烈，我國加入世貿組織以后，市場經濟條件下的優勝劣汰顯得尤為顯著。目前，出于各種動機，資產重組之風愈演愈烈。企業集團利用資產重組進行稅收籌劃的事例也逐漸增多。就企業而言，稅收籌劃并非資產重組的首要目的，但稅收籌劃在資產重組方面的突出作用不應被忽視。因為我們的企業要生存、求發展，必須擁有自己獨特的競爭優勢，而競爭優勢的形成，主要靠占有市場份額和降低成本費用。稅金，是企業成本費用的一個重要組成部分，嚴重影響和制約著企業收益和目標任務的實現，從而迫使納稅人和稅務專家們去發現、分析稅法方面的缺陷，去尋找市場經濟發展中存有的不同政策傾向性，不同地區和不同行業間存有的稅收政策差異性，這些都為稅收籌劃提供了空間和條件。隨著政府對漏稅、偷稅、抗稅的嚴厲制裁和打擊，稅收籌劃成為了納稅人最關心的一個問題，使得避稅手段在資產重組中的運用頻率呈現上升勢頭。

（二）現行稅制為企業稅收籌劃提供了空間。各國為鼓勵納稅人符合其政策導向要求，都將實施稅收差別作為調整產業結構、促進生產力合理布局、擴大就業機會的手段加以利用。在我國現行稅制中，出口退稅、外資及高新技術產業的稅收優惠、高檔消費品的高稅率，等等，都是這一政策目的的產物。這些政策的制定和實施，在有利于國家宏觀調控之外，也給予企業稅收籌劃的可行空間。

二、資產重組中的稅收籌劃領域分析

企業進行資產重組，將企業的外部交易內部化或是相反，可以引起納稅主體的改變，同時，在重組的過程中也會引起稅種、稅率和征稅方法的變化，從而引起企業稅負的變化。在企業實施資產重組戰略中，如何進行稅收籌劃，通過產權流動與整合，實現企業整體利益的最大化，將成為市場經濟中企業理財的重要課題。資產重組按一般分類可以分為：并購、分立與清算，我們對這三方面涉及的稅收籌劃分別進行分析。

（一）企業并購過程中的稅收籌劃

1、目標企業選擇中的稅收籌劃。目標企業的選擇是企業并購決策最主要的內容。根據注冊資金類型的不同，企業可以在外資企業和內資企業之間進行選擇。由于我國稅法對內外資企業的稅收差別對待，一般來說，外資企業享受較多的稅收優惠。所以，企業在并購時可以選擇外資企業，若并購后外資占到一定比率可申請注冊為外資企業，從而可享受到所得稅的優惠措施和優惠稅率，還可免除諸如城市維護建設稅、城鎮土地使用稅、房產稅、車船使用稅等不對外資企業征收的稅種。另外，我國對高新技術企業、新辦第三產業以及利潤水平較低的企業規定了減免稅的優惠政策。據對上交所1998年的337家上市公司調查，除7家未披露稅項外，只有9家中央直屬企業公司執行33%的所得稅稅率，其余321家上市公司分別享受0%～18%的10檔優惠稅率，優惠面達97.3%。因此，這些上市公司可以通過兼并收購其他上市公司建立起關聯關系，再通過轉讓定價將利潤從高稅率企業轉移到低稅率企業中去。

2、出資方式選擇中的稅收籌劃。在并購行為出資方式的選擇上，既可以用現金支付，也可以用其他證券（如股票、債券等）支付。如果用現金或公司債券支付，則被并購公司股東在收到現金時就要立即納稅；如果收到的是股票，則可以免稅，待股票出售后才計算損益，作為資本利得課稅從而帶來推遲納稅和減輕稅負的優惠。同時，在折舊的計價基礎上，采取股票支付的，合并中取得的資產按該資產原來的折舊基礎計提折舊，而不按現金支付價格作為計價基礎，可以在利潤中抵減較大的折舊額而少納所得稅。

3、資金融通方式選擇中的稅收籌劃。由于負債所產生的利息費用可以通過期間費用最終抵減本年利潤，因此并購企業在并購過程中選擇資金籌集方式時，應盡可能選擇負債融資的方式，以求獲得更大的利息避稅效應，當然要結合自身的負債情況，以免產生由于負債過重而打擊債權人信心，使企業在生產經營環節發生資金短缺。

（二）企業分立過程中的稅收籌劃。稅法規定，企業在計算進項稅額時，若不能明確區分其應稅項目和免稅項目，其免稅項目不得抵扣進項稅額。因此，免稅產品的進項稅額越大，其全部抵扣的進項稅額越少，對合并經營者越不利。企業可以根據具體的應稅與非應稅項目的營業額測算出其平衡點的比例，當免稅項目的營業額超過這個比例時，進行分立的資產重組以降低稅負。另外，稅法規定，從事貨物的生產、批發和零售的企業、企業性單位及個體經營者的混合銷售行為，視同銷售貨物，應當繳納增值稅；企業為使非應稅勞務由稅率較高的增值稅改為較低的營業稅，應當將非應稅勞務的部門分立出來，成立一個獨立自負盈虧的子公司繳納營業稅。

（三）企業清算過程中的稅收籌劃。現代企業制度建立過程中，有些企業由于經營不善或其他原因，將通過終結清算，以實現資源的優化配置。我國稅法規定，納稅人依法進行清算時，其清算終了后的清算所得，應按規定繳納企業所得稅。但由于從清算開始日起的清算期間應單獨作為一個納稅年度，因此企業可以對此進行稅收籌劃，通過推遲清算日期，將費用抵減利潤。

三、稅收籌劃中應注意的問題

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1.用足利息支出扣除的政策。

在該項目中，A房地產企業管理層原本打算僅從銀行借入資金1億元，但是該企業在商業銀行的借款額度尚有2.5億元未使用。建議再向銀行借入資金1億元，用于該項目建設，充分利用財務杠桿效應。同時在計算房地產開發費用時，通過比較（取得土地使用權所支付的金額+房地產開發成本）*5%與企業實際發生的利息20000*10%*3=6000萬元，前者大于后者，故而建議企業選擇不提供金融機構證明，從而按照（取得土地使用權所支付的金額+房地產開發成本）*10%計算房地產開發費用。A房地產企業財務人員在稅法理解上存在偏差，認為必須同時滿足不能按房地產項目計算分攤利息支出和不能提供金融機構證明兩個條件，才可以按照10%扣除，實際上只要滿足一個條件即可，這兩個條件是“或者”的關系。按此思路，可增加土地增值稅可扣除金額7697.73萬元，借款利息還可以增加企業所得稅稅前抵扣金額3000萬元。

2.普通住宅與非普通住宅分別核算。

A房地產企業在計算土地增值稅時，是將普通住宅與非普通住宅混在一起計算的，總體的增值率為33.86%，適用的稅率為30%，如果將普通住宅與非普通住宅分別核算，同時能夠做到普通住宅的增值率在20%以下，非普通住宅的增值率在50%以下，那將可以節省大量的稅收。根據我國土地增值稅稅法的規定，普通標準住宅和非普通標準住宅扣除項目金額可按轉讓土地使用權面積占總面積的比例計算分攤，或按建筑面積計算分攤，或稅務機關認可的其他方式。建議A房地產企業使用按照建筑面積分攤。

3.A房地產企業Z項目籌劃三步曲：分立—合資—股權轉讓。

A房地產企業在取得土地使用權時，并未分別申請住宅用地、商業用地，一定程度上增加了稅收籌劃的難度。因為如果單獨申請了酒店用地，同時已經聯系到酒店的買家，則可以籌劃為代建房行為，從而不用承受大額的土地增值稅負擔了。

（1）公司分立。從A房地產公司派生分立出B公司，將與此酒店有關的資產、負債、所有者權益從A房地產公司中分離出來，B公司組建成為一個新的獨立核算的法人，A房地產公司仍然存續。①營業稅、土地增值稅。根據《營業稅暫行條例》及其實施細則的規定，在中華人民共和國境內提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的單位和個人，是營業稅的納稅義務人。提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產，是指有償提供應稅勞務、有償轉讓無形資產或者有償銷售不動產的行為，而有償是指通過提供、轉讓或銷售行為取得貨幣、貨物或其他經濟利益。根據《土地增值稅暫行條例》及其實施細則的規定，土地增值稅的納稅人是轉讓國有土地使用權、地上建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人。土地增值稅只對有償轉讓的房地產征稅，對無償轉讓的房地產不予征稅。由此可見，無論是營業稅還是土地增值稅都要求“有償”，但是在公司派生分立中，分立方并未向被分立方支付對價，被分立方也未取得任何經濟利益，因而無論是A房地產企業還是B公司都不需要交納營業稅、土地增值稅。②契稅。根據《契稅暫行條例》及其實施細則、《財政部、國家稅務總局關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》（財稅〔2012〕4號）等法律法規的規定，公司依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。③印花稅。現行印花稅采取正列舉的形式，即只對《印花稅暫行條例》列舉的憑證征收，沒有列舉的憑證不征收。A房地產公司與B公司簽訂的企業分立合同，不屬于印花稅的列舉范圍，所以該分立合同不需要繳納印花稅。同時稅法規定，對于以分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原來已經貼花的部分不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。如果分立后的A公司和B公司的“實收資本”、“資本公積”之和與分立前A公司相等，未注入新資金，則A、B均不需要繳納印花稅。④企業所得稅。根據《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財〔2009〕59號）的規定，企業分立，被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，則按照特殊性的規定進行稅務處理，被分立公司可暫不確認被分立資產的全部轉讓所得或損失，在不涉及非股權支付的情況下，分立公司應按原計稅基礎確定其在分立公司的計稅基礎，所以分立公司、被分立公司在分立環節都不需要繳納企業所得稅。對于被分立公司股東而言，在被分立公司沒有辦理減資手續的情況下，不涉及確認舊股轉讓所得或損失問題。因為此種情況下，被分立公司股東取得新股并不需要放棄舊股，其取得的新股及非股權支付相當于從被分立公司取得股息所得，股息所得已經是稅后的了，也不需要再交企業所得稅。所以，公司分立后，A、B公司均不存在由于酒店相關的資產、負債、所有者權益的分離需要交納營業稅、城建稅及附加、土地增值稅、契稅、印花稅、企業所得稅的情況，但是卻發生了酒店土地、酒店房產的權屬變動。

（2）合資。酒店建設竣工后，B公司也已經宣告成立，此時可以去尋找有意向投資該酒店的企業。當然如果在酒店開工之前，就已經與某酒店管理企業達成投資意向或簽訂投資協議，是受該酒店管理企業之托開發，按照對方的要求施工、建設，則稅收籌劃無需公司分立這一環節。B企業在找到有投資意向的某酒店管理公司后，與該酒店管理公司合資成立一家C酒店公司，B公司以竣工的酒店投資入股，占相應的股份。根據《財政部國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅〔2002〕191號）的規定，以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。所以B企業以酒店投資入股的行為，不需交營業稅。根據《財政部國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅〔1995〕48號）的規定，對于以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地（房地產）作價入股進行投資或作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免征收土地增值稅。所以B企業以酒店投資入股的行為，不需交土地增值稅。

（3）股權轉讓。C酒店公司成立以后，B公司再將其所持有的股份全部轉讓給另一股東即某酒店管理公司。根據《財政部國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅〔2002〕191號）的規定，以無形資產、不動產投資入股后，對股權轉讓不征收營業稅。根據《土地增值稅暫行條例》規定，轉讓國有土地使用權、地上建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務人。B公司轉讓其持有的股權，未轉讓公司名下的不動產物權等法人財產權，也不需到相關部門辦理物權變動的登記，不構成轉讓不動產物權的事實行為。同時從土地增值稅的征稅對象上看，只對有償轉讓房地產的行為征收，沒有規定轉讓股權行為應當繳納土地增值稅，所以B公司的股權轉讓行為也不需要交納土地增值稅。但是，該轉讓所得要交納企業所得稅。

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一、稅收籌劃概述

稅收籌劃，又稱納稅籌劃、稅務規劃等，是指納稅人為實現稅后利益最大化，在法律許可的范圍內，通過財務、經營、投融資等涉稅事項的安排或選擇，對納稅義務做出規劃。

稅收籌劃既是經濟學范疇，也是管理學和法學范疇。經濟學是一種選擇的科學，其假設提前是資源的稀缺性。稅收是政府配置資源的重要工具，它對稀缺的資源配置會產生明顯影響，納稅人在納稅中通過尋求有效資源配置的政策條件，選擇收稅政策，是經濟學基本規律的應有之意，是符合經濟學基本要求的；稅收籌劃是一項企業經營管理活動，是企業財務管理的重要組成部分，在企業管理尤其是財務管理中，開征稅收籌劃，可以降低稅收成本，增加企業收益；稅收籌劃是一種納稅的法律行為，在法律許可的范圍內進行稅收籌劃，是符合法律要求的。

二、企業重組概述

企業重組，是對企業的資金、資產、勞動力、技術、管理等要素進行重新配置，構建新的生產經營模式，使企業在變化中保持競爭優勢的過程。企業重組貫穿于企業發展的每一個階段。

廣義的企業重組，包括企業的所有權、資產、負債、人員、業務等要素的重新組合和配置。狹義的企業重組是指企業以資本保值增值為目標，運用資產重組、負債重組和產權重組方式，優化企業資產結構、負債結構和產權結構，以充分利用現有資源，實現資源優化配置。

企業是各種生產要素的有機組合。企業的功能在于把各種各樣的生產要素進行最佳組合，實現資源的優化配置和利用。在市場經濟條件下，企業的市場需求和生產要素是不斷變化的，特別是在科學技術突飛猛進、經濟日益全球化、市場競爭加劇的情況下,企業生存的內外環境的變動趨于加快，企業要在這種變動的環境中保持競爭優勢，就必須不斷地及時進行競爭力要素再組合，企業重組就是要素再組合的一種手段。在市場競爭中，對企業長遠發展最有意義的是建立在企業核心競爭力基礎之上的持久的競爭優勢。企業的競爭優勢是企業盈利能力的根本保證，沒有競爭力的企業連基本的生存都得不到保證，更談不上發展。所以，通過企業內部各種生產經營活動和管理組織的重新組合以及通過從企業外部獲得企業發展所需要的各種資源和專長，培育和發展企業的核心競爭力，是企業重組的最終目的。

三、企業重組的納稅策略與方法

企業通過合并、分立等方式進行重組，是在經營過程中的重大決策。企業重組雖然有各種不同的原因或目標選擇，但是稅收政策是必須考慮的重要因素或選擇目標。其中，稅收政策分為重組的長期目標選擇和重組過程中的目標選擇。企業重組的長期稅收政策目標選擇，主要是考慮增值稅、企業所得稅、營業稅等稅的有關政策的選擇問題。在企業重組過程中的稅收政策選擇，主要是指通過何種方式進行重組而對稅收政策的選擇。

1.企業合并長期稅收政策目標的選擇

(1)企業合并對增值稅長期政策目標的選擇。①如果經測算稅負，將原有小規模納稅人改為一般納稅人更有利，除通過健全會計核算制度達到一般納稅人的標準外，也可以通過企業合并的辦法實現這一目標。其中，經營農產品的商業小規模納稅人，通過一定形式合并為一般納稅人，一般可以享受“計稅差價減稅”利益。②如果集團內部有的子公司用購進的免稅農產品繼續生產屬于增值稅規定的農產品的，且長期存在抵扣不完的進項稅，長期有較大留抵稅額，一般是由于“計稅差價減稅”政策原因所導致，可以考慮將該企業與其他納稅較多的企業進行合并。

(2)企業合并對企業所得稅長期政策目標的選擇。對于集團公司而言，如果所屬企業有比較多的虧損，可以考慮通過合并的方式，將虧損企業與盈利企業按法律程序進行合并，實現遞延繳納企業所得稅的目的，同時這也是企業發展戰略的需要。這種合并必須符合財稅[2009]59號文第五條、第六條規定的相關條件，其中，條件之一是“具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。”根據該規定，這種合并至少具備以下三個條件：①必須以合理的商業目的為前提，以企業發展的整體戰略為考量；②不以已經發生的納稅義務作為合并的實質性內容；③必須是實質性的企業合并。

2.企業分立長期稅收政策目標的選擇

(1)企業分立對企業所得稅長期政策目標的選擇。某些大企業通過分立，縮小企業規模，可以降低適用稅率。

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中圖分類號：F275　文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914(2011)0；2-158-02

一、納稅籌劃在現代企業財務管理中應用的提出

1.概念。納稅籌劃，是指納稅人或其機構在稅收法律允許的范圍內，以適用稅收政策和稅收征收管理制度為前提，采用稅收法規所賦予的稅收優惠或政策選擇機會，對自身經營、投資和利潤分配等財務活動進行科學、合理的實現規劃與安排，以達到節稅目的一種財務管理活動。

2.產生背景。在現代市場經濟環境下，企業作為自主經營、自負盈虧的市場主體，企業利潤最大化或股東權益最大化是企業的經營目標，而企業作為納稅人，其稅收的支出屬于企業資金的凈流出，必然影響到企業經營目標的實現。因此，依托稅收法規、運用各種財務手段，使納稅人稅收負擔最小化，企業經營目標最大化的一系列財務活動，就成為現代企業財務管理的一項重要內容――納稅籌劃。

在西方市場經濟發達的國家，納稅籌劃已經成功的應用于企業，特別是跨國公司的財務管理之中。在我國，稅收籌劃方面的研究與應用起步較晚，但隨著我國市場經濟體制的逐步成熟與完善，稅收籌劃工作必將得到全面、快速的發展，它在企業財務管理中的作用將會變得越來越重要，成為納稅人在理財或經營管理中不可或缺的一部分。

二、納稅籌劃的特點

納稅籌劃作為企業財務管理活動的一項內容，有如下幾個特點：

1.合法性。企業或納稅人進行稅收籌劃時，要在合法的前提下進行籌劃，在法律允許的范圍內，由稅收政策的指導下進行。與不當避稅、偷稅漏稅有著本質的不同，稅收籌劃行為是對稅法和稅收政策合理、有效的貫徹和實施，本質上是一種在市場經濟條件下企業依法選擇納稅方案的正當行為。

2.籌劃性。作為納稅人的一種管理職能，稅收籌劃是企業對生產經營、投資活動等的事先規劃、設計和安排來實現的。在現實經濟活動中，納稅義務的發生通常滯后于應稅行為。不同納稅人和不同的征稅對象，稅法規定的政策不同，使納稅人有機會可以選擇低稅負決策的機會。

3.目的性。稅收籌劃有明確的目的，就是使收入最小化、費用最大化，實現免除、減少納稅義務，或者遞延納稅義務等的目標。概括說，其直接目的就是獲得最大的稅后收益。

4.綜合性。企業在進行稅收籌劃時，一項稅收籌劃方案是多種方案的優化選擇，隨著一項納稅籌劃方案的實施，納稅人在取得部分稅收受益的同時，必然會產生因此方案而放棄其他方案造成的機會成本。只有增加的收益大于增加的費用和機會成本時，這個方案才是合理的。因此，在制定納稅籌劃方案時，必須綜合考慮采取該方案是否能給企業帶來絕對的收益。除此之外，還要考慮風險節稅，即在進行稅收籌劃時，既要考慮貨幣的時間價值，又要考慮風險因素，從而客觀的選擇稅收成本最低的方案。

三、納稅籌劃在企業財務管理中的應用

(一)籌資過程中的稅收籌劃

1.納稅籌劃與資本結構。籌資是企業進行一系列經營活動的先決條件。籌資行為對企業經營業績的影響，主要是通過資本結構的變動而發生作用的，資本結構是否合理，不僅制約企業的風險的大小，而且在相當大的程度上決定企業的稅負和稅后收益。

2.籌資方式的選擇。不同的籌資方式將會給企業帶來不同的預期收益和稅負水平。企業籌資一般分為負債籌資和權益籌資兩種方式。權益籌資包括用留存利潤和發行新股等方式，具有風險小、成本高的特點；相對而言，負債籌資更具節稅功能，具有風險大、成本低的特點。因此，稅收籌劃不僅在確定資本結構方面。而且在具體確定籌資對象上都是有作用的。將稅收籌劃應用于企業的籌資活動能使企業在確定籌資成本時，找到最佳的資本結構。

3.租賃方式的選擇。租賃方式分為經營租賃和融資租賃兩種，其中融資租賃的節稅收益要優于經營租賃。融資租賃不但可使企業獲得所需資產，保存舉債能力，更可以將租人的固定資產計提折舊，租金中的利息和相關手續費還能稅前扣除，雙重減少了計稅基數，起到少納稅的作用。

(二)投資過程中的稅收籌劃

1.投資地和投資行業的選擇。國家為實現調整全國生產力布局、優化產業結構的目標，促進國民經濟健康迅速發展，對老少邊窮地區、經濟特區和保稅區以及符合國家產業政策和國民經濟發展計劃的投資項目給予諸如減免稅收等多種稅收優惠政策。因此，企業在選擇投資地及投資行業時，要充分考慮國家對地區、行業的稅收優惠政策，充分利用區域性、行業性的稅收傾斜政策，結合自身的經營特點，盡可能將自己納入優惠范圍內，合理減輕企業稅負，獲得最大的節稅利益。

2.組建形式和注冊資本的選擇。

(1)組建形式的選擇也會影響投資者的收益。如較大型的企業一般為有限責任公司或股份有限公司，相對于合伙企業、獨資企業這種小型企業，它的稅負較重。另外，投資單位在設立企業時，還可以在創立初期采取分公司的形式，使虧損轉移到總公司，減輕總公司的稅收負擔，等企業步人正軌，再改為子公司。

(2)企業按投資來源的不同，分為內資企業和外資企業兩種類型。相對而言，外資企業享受的減免稅收優惠范圍更廣、優惠政策也越多。而且國家為鼓勵外資持續投資，減少外商投資的短期行為，在經營期限、再投資等方面也出臺了相關的政策。

(3)在投資總額中壓縮注冊資本的比例，通過增加貸款的方式來進行投資，所支付的借款利息可以列入期間費用，從而得到財務杠桿利益，節省了所得稅的支出。

3.投資方式的選擇。企業投資可分為直接投資和間接投資。一般來說，由于直接投資需要考慮企業繳納的各個稅種，直接投資比間接投資在納稅籌劃方面有更大的操作空間。

(三)經營過程中的納稅籌劃

1.固定資產折舊方法的選擇。由于不同的折舊方法會影響成本的大小，進而影響企業的利潤水平，所以企業應根據自己的具體情況選擇適合的折舊方式，選擇能給企業帶來最大節稅效果的折舊方法。通常來說，在比率相同的稅率下，若所得稅率有上升的趨勢，就采取直線法計提折舊；若相反則采用加速折舊的方法計提折舊。在超額累計稅率下，則一般采取直線法計提折舊。

2.存貨計價方法的選擇。不同的存貨計價方法，會得出不同的期末存貨成本，從而影響當期利潤，因此，企業在選擇存貨計價方法時。要考慮物價波動等因素的影響。當材料價格上漲的時候，要采取后進先出發來計價，這樣提高了本期銷貨成本，降低了期末存貨成本，減少了稅前收益和本期稅負，提高了稅后利潤；反之，當材料價格持續走低時，則宜采

用先進先出法來計價；當材料價格上下波動時，則采用加權平均或移動加權平均的方法來計價，以避免由于成本的波動造成利潤的波動。

3.收入結算方式的選擇。企業的銷售收入根據結算方式的不同，其收入確認和納稅的時間也會不同。直接收款銷售貨物以收到貨款并將提貨單交給買方的當天為確認收入的時間；托收承付銷售貨物以發出貨物并辦好托收手續當天為確認收入的時間；賒銷和分期收款銷售貨物以合同約定日期為確認收入的時間；訂貨銷售和分期預售銷售貨物以交付貨物時為確認收入的時間。通過銷售結算方式的選擇，企業可以調節收入確認時間，籌劃合理的收入歸屬年度，達到延緩交稅的目的。

4.費用列支的選擇。在會計核算中，我們要盡可能及時列支當期費用，預計可能發生的損失，采用預提的方式入賬，盡可能速度按成本費用的攤銷期，以達到遞延納稅時間和得到少繳所得稅的稅收利益。另外，銷售費用、研發費用、技術改造項目的費用在稅法規定中也有籌劃的空間。

(四)利潤分配中的稅收籌劃

1.稅前利潤分配。由于企業的以前年度虧損在一定期限內可用稅前利潤彌補，因此企業應該力爭在期限范圍內彌補虧損，達到節稅的目的。

2.稅后利潤分配。企業的利潤分配種方式進行分配，根據稅法規定，取得現金股利需要交稅，而取得股票股利是免稅的，因此企業發放股票股利既有利于企業的資金周轉，也減輕了股東的稅負。另外，企業還可以采用股票回購的方式替代現金股利。這樣股東只有在實際賣出股票并獲利的情況下才需納稅，對股東更有利，對企業也能起到調整股權結構、優化資本結構的作用。總之，企業在分配稅后利潤時要根據實際情況進行稅收籌劃以幫助投資者獲得更高的稅后凈收益。

(五)資產重組中的納稅籌劃

1.企業合并。企業合并是指兩個或兩個以上的企業按法律程序組合成為一個企業的行為。企業合并分為吸收合并與新設合并兩種形式。在吸收合并時，合并公司可采取現金支付或證券支付的方式對被合并公司進行補償。如果合并公司采用現金支付或公司債券支付的方法，被合并公司需要立即納稅。但合并公司采取股票支付的方式的話，被合并公司可以等股票出售時才計算損益，即可享受推遲納稅時間、減輕稅收負擔的優惠。

2.企業分立。企業分立是指將一個企業按照法律規定，分化為兩個或以上企業的法律行為。由于國家對一些低利潤、小規模的企業實行優惠稅率，導致不同企業存在稅負差異，因此高稅率企業可以通過分立的方式享受到優惠的稅率，達到減輕稅負的目的。

3.企業清算。企業清算是指企業宣告終止以后，除因合并或分立的原因，了結終止后的企業法律關系，消滅其法人資格的法律行為。稅法規定，清算終了后的清算所得應按規定繳納所得稅，而清算期單獨作為一個的納稅年度來計算納稅所得。合理選擇確定清算期，可以將清算期內可能發生的費用前移，以抵消經營期的盈利。

篇（6）

2.產生背景。在現代市場經濟環境下，企業作為自主經營、自負盈虧的市場主體，企業利潤最大化或股東權益最大化是企業的經營目標，而企業作為納稅人，其稅收的支出屬于企業資金的凈流出，必然影響到企業經營目標的實現。因此，依托稅收法規、運用各種財務手段，使納稅人稅收負擔最小化，企業經營目標最大化的一系列財務活動，就成為現代企業財務管理的一項重要內容———納稅籌劃。在西方市場經濟發達的國家，納稅籌劃已經成功的應用于企業，特別是跨國公司的財務管理之中。在我國，稅收籌劃方面的研究與應用起步較晚，但隨著我國市場經濟體制的逐步成熟與完善，稅收籌劃工作必將得到全面、快速的發展，它在企業財務管理中的作用將會變得越來越重要，成為納稅人在理財或經營管理中不可或缺的一部分。

二、納稅籌劃的特點納稅籌劃作為企業財務管理活動的一項內容，有如下幾個特點：

1.合法性。企業或納稅人進行稅收籌劃時，要在合法的前提下進行籌劃，在法律允許的范圍內，由稅收政策的指導下進行。與不當避稅、偷稅漏稅有著本質的不同，稅收籌劃行為是對稅法和稅收政策合理、有效的貫徹和實施，本質上是一種在市場經濟條件下企業依法選擇納稅方案的正當行為。

2.籌劃性。作為納稅人的一種管理職能，稅收籌劃是企業對生產經營、投資活動等的事先規劃、設計和安排來實現的。在現實經濟活動中，納稅義務的發生通常滯后于應稅行為。不同納稅人和不同的征稅對象，稅法規定的政策不同，使納稅人有機會可以選擇低稅負決策的機會。

3.目的性。稅收籌劃有明確的目的，就是使收入最小化、費用最大化，實現免除、減少納稅義務，或者遞延納稅義務等的目標。概括說，其直接目的就是獲得最大的稅后收益。

4.綜合性。企業在進行稅收籌劃時，一項稅收籌劃方案是多種方案的優化選擇，隨著一項納稅籌劃方案的實施，納稅人在取得部分稅收受益的同時，必然會產生因此方案而放棄其他方案造成的機會成本，只有增加的收益大于增加的費用和機會成本時，這個方案才是合理的。因此，在制定納稅籌劃方案時，必須綜合考慮采取該方案是否能給企業帶來絕對的收益。除此之外，還要考慮風險節稅，即在進行稅收籌劃時，既要考慮貨幣的時間價值，又要考慮風險因素，從而客觀的選擇稅收成本最低的方案。

三、納稅籌劃在企業財務管理中的應用

（一）籌資過程中的稅收籌劃

1.納稅籌劃與資本結構。籌資是企業進行一系列經營活動的先決條件。籌資行為對企業經營業績的影響，主要是通過資本結構的變動而發生作用的，資本結構是否合理，不僅制約企業的風險的大小，而且在相當大的程度上決定企業的稅負和稅后收益。

2.籌資方式的選擇。不同的籌資方式將會給企業帶來不同的預期收益和稅負水平。企業籌資一般分為負債籌資和權益籌資兩種方式。權益籌資包括用留存利潤和發行新股等方式，具有風險小、成本高的特點；相對而言，負債籌資更具節稅功能，具有風險大、成本低的特點。因此，稅收籌劃不僅在確定資本結構方面，而且在具體確定籌資對象上都是有作用的。將稅收籌劃應用于企業的籌資活動能使企業在確定籌資成本時，找到最佳的資本結構。

3.租賃方式的選擇。租賃方式分為經營租賃和融資租賃兩種，其中融資租賃的節稅收益要優于經營租賃。融資租賃不但可使企業獲得所需資產，保存舉債能力，更可以將租入的固定資產計提折舊，租金中的利息和相關手續費還能稅前扣除，雙重減少了計稅基數，起到少納稅的作用。

（二）投資過程中的稅收籌劃

1.投資地和投資行業的選擇。國家為實現調整全國生產力布局、優化產業結構的目標，促進國民經濟健康迅速發展，對老少邊窮地區、經濟特區和保稅區以及符合國家產業政策和國民經濟發展計劃的投資項目給予諸如減免稅收等多種稅收優惠政策。因此，企業在選擇投資地及投資行業時，要充分考慮國家對地區、行業的稅收優惠政策，充分利用區域性、行業性的稅收傾斜政策，結合自身的經營特點，盡可能將自己納入優惠范圍內，合理減輕企業稅負，獲得最大的節稅利益。

2.組建形式和注冊資本的選擇。

（1）組建形式的選擇也會影響投資者的收益。如較大型的企業一般為有限責任公司或股份有限公司，相對于合伙企業、獨資企業這種小型企業，它的稅負較重。另外，投資單位在設立企業時，還可以在創立初期采取分公司的形式，使虧損轉移到總公司，減輕總公司的稅收負擔，等企業步入正軌，再改為子公司。

（2）企業按投資來源的不同，分為內資企業和外資企業兩種類型。相對而言，外資企業享受的減免稅收優惠范圍更廣、優惠政策也越多。而且國家為鼓勵外資持續投資，減少外商投資的短期行為，在經營期限、再投資等方面也出臺了相關的政策。

（3）在投資總額中壓縮注冊資本的比例，通過增加貸款的方式來進行投資，所支付的借款利息可以列入期間費用，從而得到財務杠桿利益，節省了所得稅的支出。

3.投資方式的選擇。企業投資可分為直接投資和間接投資。一般來說，由于直接投資需要考慮企業繳納的各個稅種，直接投資比間接投資在納稅籌劃方面有更大的操作空間。

（三）經營過程中的納稅籌劃

1.固定資產折舊方法的選擇。由于不同的折舊方法會影響成本的大小，進而影響企業的利潤水平，所以企業應根據自己的具體情況選擇適合的折舊方式，選擇能給企業帶來最大節稅效果的折舊方法。通常來說，在比率相同的稅率下，若所得稅率有上升的趨勢，就采取直線法計提折舊；若相反則采用加速折舊的方法計提折舊。在超額累計稅率下，則一般采取直線法計提折舊。

2.存貨計價方法的選擇。不同的存貨計價方法，會得出不同的期末存貨成本，從而影響當期利潤，因此，企業在選擇存貨計價方法時，要考慮物價波動等因素的影響。當材料價格上漲的時候，要采取后進先出發來計價，這樣提高了本期銷貨成本，降低了期末存貨成本，減少了稅前收益和本期稅負，提高了稅后利潤；反之，當材料價格持續走低時，則宜采用先進先出法來計價；當材料價格上下波動時，則采用加權平均或移動加權平均的方法來計價，以避免由于成本的波動造成利潤的波動。

3.收入結算方式的選擇。企業的銷售收入根據結算方式的不同，其收入確認和納稅的時間也會不同。直接收款銷售貨物以收到貨款并將提貨單交給買方的當天為確認收入的時間；托收承付銷售貨物以發出貨物并辦好托收手續當天為確認收入的時間；賒銷和分期收款銷售貨物以合同約定日期為確認收入的時間；訂貨銷售和分期預售銷售貨物以交付貨物時為確認收入的時間。通過銷售結算方式的選擇，企業可以調節收入確認時間，籌劃合理的收入歸屬年度，達到延緩交稅的目的。

4.費用列支的選擇。在會計核算中，我們要盡可能及時列支當期費用，預計可能發生的損失，采用預提的方式入賬，盡可能速度按成本費用的攤銷期，以達到遞延納稅時間和得到少繳所得稅的稅收利益。另外，銷售費用、研發費用、技術改造項目的費用在稅法規定中也有籌劃的空間。

（四）利潤分配中的稅收籌劃

1.稅前利潤分配。由于企業的以前年度虧損在一定期限內可用稅前利潤彌補，因此企業應該力爭在期限范圍內彌補虧損，達到節稅的目的。

2.稅后利潤分配。企業的利潤分配一般采取現金股利和股票股利兩種方式進行分配，根據稅法規定，取得現金股利需要交稅，而取得股票股利是免稅的，因此企業發放股票股利既有利于企業的資金周轉，也減輕了股東的稅負。另外，企業還可以采用股票回購的方式替代現金股利，這樣股東只有在實際賣出股票并獲利的情況下才需納稅，對股東更有利，對企業也能起到調整股權結構、優化資本結構的作用。總之，企業在分配稅后利潤時要根據實際情況進行稅收籌劃以幫助投資者獲得更高的稅后凈收益。

（五）資產重組中的納稅籌劃

1.企業合并。企業合并是指兩個或兩個以上的企業按法律程序組合成為一個企業的行為。企業合并分為吸收合并與新設合并兩種形式。在吸收合并時，合并公司可采取現金支付或證券支付的方式對被合并公司進行補償。如果合并公司采用現金支付或公司債券支付的方法，被合并公司需要立即納稅。但合并公司采取股票支付的方式的話，被合并公司可以等股票出售時才計算損益，即可享受推遲納稅時間、減輕稅收負擔的優惠。

2.企業分立。企業分立是指將一個企業按照法律規定，分化為兩個或以上企業的法律行為。由于國家對一些低利潤、小規模的企業實行優惠稅率，導致不同企業存在稅負差異，因此高稅率企業可以通過分立的方式享受到優惠的稅率，達到減輕稅負的目的。

3.企業清算。企業清算是指企業宣告終止以后，除因合并或分立的原因，了結終止后的企業法律關系，消滅其法人資格的法律行為。稅法規定，清算終了后的清算所得應按規定繳納所得稅，而清算期單獨作為一個的納稅年度來計算納稅所得。合理選擇確定清算期，可以將清算期內可能發生的費用前移，以抵消經營期的盈利。

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企業重組與納稅籌劃的結合運用使企業重組的效益更高，它的優勢一方面體現在稅收籌劃可以提高企業對國家宏觀政策的整體把握并對其很好的運用，另一方面表現為通過納稅籌劃，企業可以充分利用國家的各種優惠政策，降低稅務成本，進而降低其的重組成本，從而降低企業的重組風險，更好的實現企業重組的目標。

一、企業重組的納稅籌劃

1.企業重組概述

企業重組是企業遵循經濟、法律原則，按照市場規律對企業的各類資源及本省進行的優化企業結構、再造企業組織形式的行為，實現企業產權或經營權的改變，從而實現企業資源的優化配置。按照定義，企業重組可以按照產權或經營權的改變進行分類。按照企業產權的改變，企業重組可以分為六種形式：合并、分立、清算、股權重組、債務重組、股份制改造。按照企業經營權的改變，企業重組分為資產轉讓、企業租賃、企業托管。

2.納稅籌劃概述

納稅籌劃是指納稅人根據稅收法律制度統籌安排企業的納稅活動，從而為企業謀取最大的稅后收益。納稅籌劃的主要內容包括四個方面：節稅籌劃、避稅籌劃、轉嫁稅收籌劃、涉稅零風險籌劃。納稅籌劃是合法的，指納稅籌劃只能在法律許可的范圍內。納稅籌劃的籌劃性指的是可以為企業提供納稅前的籌劃安排，從而達到納稅籌劃的目的――為納稅人取得節稅的收益。

3.企業重組的納稅籌劃

企業重組中的納稅籌劃是指企業根據稅收法規統籌安排企業重組中的涉稅活動，從而為企業謀取最大的稅后收益，達到減少企業納稅額、降低重組風險的目的。但在實際操作中，企業的稅收成本只是經營成本中的一部分，所以企業納稅籌劃時，除了要爭取稅收優惠或者用財務安排降低稅收成本外，還要考慮到企業整體的經營成本。

二、企業重組納稅籌劃的基本途徑

1.利用稅收政策導向

稅收法律中存在多種傾斜政策，例如懲罰性稅率、稅收優惠政策等，這些就是稅收政策導向的體現。進行納稅籌劃的基本途徑就是以國家現行稅收制度中的稅收政導向為指導，而對投資活動進行選擇。在實際工作中，這是最常用的納稅籌劃方法。

2.利用稅收法律條文中的差異

稅收法規對同一征稅對象作了若干不同的規定，納稅人的不同選擇對應著不用的稅負，納稅人可以自主選擇任一條款。所以，納稅人可以選擇有利于自己的條款執行，從而減少稅負。稅收法律條文的差異可以表現為多個方面，如不同的地區有不同的優惠政策、不同的水中之間也可以進行優勢組合、同一稅種內（包括納稅人、征稅對象、稅率、納稅環節、計稅依據等）也可以進行納稅籌劃。

3.利用稅法中的稅基臨界點

在稅收法規中隊不同規模企業的起征點或免征額、優惠稅率不同，所以，納稅人往往采取變通手段（如：企業分立等），降低稅率或計稅基礎，減輕稅負。

三、企業納稅籌劃應注意的問題

1.增強納稅籌劃重要性的認識，打造專業籌劃團隊

稅收籌劃人員必須具備財務會計知識和稅收法律知識，這樣稅收籌劃才能成功。此外，稅收籌劃人員還要了解企業的生產經營狀況。企業重組中的稅收籌劃關系到企業重組的結果，稅收籌劃人員應該運用專業技能，將稅收與企業的財務會計相結合，為企業做出最成功的稅收籌劃。稅收籌劃還涉及到守法的問題，因此，稅收籌劃人員必須堅守職業道德，依法進行稅收籌劃，避免為企業帶來涉稅風險。

2.根據不同的重組方式確定不同的籌劃方案

企業重組有著多種不同的方式，每種方式涉及不同的交易活動，每種獲得的稅收優惠政策不同，稅收籌劃方案也隨之不同。比如，在資產重組中，稅收籌劃不是重組的首要目的，但稅收籌劃可以減輕納稅人在企業重組中的稅收負擔，從而提高企業的盈利。但這個項目中的納稅籌劃必須注意支付方式的選擇和重組后稅收負擔的大小。而在分類重組中，納稅籌劃要考慮到分立后企業的業務范圍，由于經營方式在這種情況下會變得比較簡單，應該重點關注針對特別稅種的專屬方案。而在債務重組中，因涉及到自己的時間價值，需要針對壞賬和重組損失的程度進行稅收籌劃。另外支付時間也是一個影響因素，支付時間推遲會給企業延遲納稅提供機會。

3.事前籌劃與事后籌劃相結合

納稅籌劃是事前管理行為，但是在企業重組中會隨時出現新的問題需要調整，所以納稅籌劃不僅包括事前指導措施，還包括事后籌劃。事前知道措施可以給企業作出明確的指導，企業從而可以往既定的目標前進。事后籌劃方案指的是設計周密的納稅對策，在意外事件發生時減弱其對企業經營效益帶來的沖擊，從而樹立良好的社會形象。所以事前籌劃與事后籌劃必須結合起來使用，這樣才能為企業帶來稅收好處，企業才能成功度過重組期。

4.制定規避納稅籌劃風險的對策

在當前經濟形勢下，風險控制管理已成為企業管理的重要手段。在納稅籌劃中，許多企業貪圖納稅籌劃帶來的效益，而隨意套用籌劃案例，結果并未減輕企業的稅負，還誒企業帶來了風險。所以，納稅人在進行納稅籌劃時必須樹立風險意識，了解企業的實際情況，認真分析企業的經營方式和特點，根據稅收法規，在稅收籌劃的同時制定出風險控制策略，加強風險控制，根據籌劃進程對稅收籌劃方案進行修訂完善。

5.加強與外部的溝通

企業重組中涉及到的經濟主體比較多，而且關系復雜，每一個經濟主體的行為都會對企業產生影響。在企業重組的納稅籌劃時，籌劃人員對重組企業及其相關聯的企業的各種業務及經濟行為都要有清晰的了解，他們可以與這些企業公開交流或者私下交流，還可以與他們的稅務部門進行直接聯系，從而收集到所需要的信息。（作者單位：福建瑞信集團有限公司）

參考文獻：

［1］ 高允斌.企業重組的會計處理與納稅處理［J］.東北財經大學出版社.2006.

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一、高新技術企業稅收籌劃的現狀

近些年來，隨著我國納稅人依法納稅的意識不斷增強和稅收環境的日益改善，稅收籌劃已經引起越來越多納稅人的關注。對于一些企業來說，特別是高新技術企業，其主體地位也逐漸突顯出來，企業稅收籌劃的欲望和意識也在不斷地增強提高。從現階段我國高新技術企業稅收籌劃的現狀來看，主要表現在以下兩個方面：

1.稅收籌劃方式缺乏多樣性

就目前而言，高新技術企業的稅收籌劃方式主要集中在選擇會計方法和利用稅收優惠政策兩大領域。許多企業的稅收籌劃人員都已經意識到，通過會計方法的選擇和拖延納稅的時間，可以在不減少總體納稅額的情況下，取得相對的節稅收益；如果充分利用國家的稅收優惠政策，可以避免高稅率、使企業的稅基縮小，或者直接得到稅額的減免。

與此同時，為了獲取資金的時間價值、防止企業陷入稅法陷阱以及實現涉稅零風險等，也應該成為稅收籌劃的重要方式。

2.稅收籌劃目標缺少戰略性

當前高新技術企業所進行的稅收籌劃，常常是單純的把稅負輕重作為選擇納稅方案的唯一標準，并沒有著眼于企業價值的最大化。因此，戰略性的稅收籌劃必須從企業全局出發，考慮企業整體稅負的下降，單純地削減稅收成本可能會導致財務管理的混亂、公司經營機制的失衡。

二、高新技術企業稅收籌劃的策略

1.高新技術企業初創階段的稅收籌劃

由于產品還沒有被市場完全接受，產品銷量相對而言就比較小，再加上企業生產設備的購置、創辦費用的開支以及市場開拓銷售渠道等方面的支出，導致企業資金需求大量增加，而相應的單位利潤也往往偏向負數。因此，在高新技術企業初創階段所得稅籌劃方面，如果預算公司將處于盈虧邊緣，企業就可以應用各種合法的手段提前確認利潤，然后通過申請政策性貸款來實現債務融資和政府科技型扶持基金，獲取稅收利益。當然，這種免稅好處還要和推遲納稅的時間價值相比較。如果政策性貸款和政府科技型扶持基金還不能滿足高新技術企業的資金需求，企業還可以通過風險投資等其他股權融資渠道獲取所需資金。此外，處于這一階段的高新技術企業還應該考慮到企業組織形式、納稅人身份、投資地點等籌劃，這些都將成為長期影響企業稅負水平的重要因素。

2.高新技術企業經營階段的稅收籌劃

高新技術企業經過初創階段，獲得了一定的生存空間，開始加速發展進入成長期。在這一階段，高新技術企業的重點任務，就是使其產品達到一定的市場占有率，同時不斷進行新產品的開發，獲取新的經濟增長點和新的市場。因此，針對流轉稅的籌劃相當重要，企業應該對轉讓定價以及混合經營或者兼并經營等做出合理的安排。另外，由于高新技術產品的更新速度非常快，企業要想在激烈的競爭中生存發展，就必須不斷進行技術研發，相應的生產能力必然會得到不斷追加。在這一時期，企業固定資產和無形資產的規模逐漸擴大，銷售及生產能力之間的缺口逐漸消失，所以企業應當做好這兩項長期資產的稅收籌劃安排，盡量做到延期納稅。

3.高新技術企業投資階段的稅收籌劃

在高新技術企業投資階段，由于企業已經進入到了成熟期，銷售的增長速度開始放慢，行業生產能力開始過剩，價格與利潤也逐漸趨于滑坡，而企業的總體生產能力也在此時達到了高峰。這個時期的企業，生存已經不是主要問題，提高經濟效益和獲利水平將成為企業的首要目標。這就要求企業在研發、生產、廣告和營銷等方面進行有效的協作，并在銷售確認、費用分攤等各個方面考慮稅收的因素，從而綜合降低企業成本。此外，在這一時期，高新技術企業還應該考慮到企業將來的發展命運，要么脫胎換骨、獲得重生，要么逐漸衰亡、走向破產。當然，任何企業都希望長盛不衰，這就要求企業長期保持旺盛的創新能力，能夠及時的淘汰更新產品。因此，企業應該在應納稅所得額還處于較高水平的成熟期時，及時開發出新技術、新產品，從而享受到國家給予的技術開發費加計扣除的優惠政策。

4.高新技術企業籌資階段的稅收籌劃

篇（9）

以一家民營房地產開發企業A公司為例，2000年A公司分別以5000萬元、3000萬元和2000萬元購得O、P和Q三塊連在一起的土地，計劃作為一個大型綜合性商務建筑開發，其中O地塊計劃作為主體商場、P地塊作為寫字樓，Q地塊作為酒店進行開發，至2005年9月，O地塊主體商場已完成交付出租使用，P地塊寫字樓主體框架工程基本完成，工程成本為8000萬元（工程隊代墊，仍未支付工程款），而Q地塊則一直處于生地狀態。

由于碰到資金周轉困難，A公司決定出售P地塊及其上蓋主體框架工程，集中資金開發Q地塊，由于所在地段屬于城市黃金地段，P地塊價格幾年來迅速飆升，土地評估價高達1.5億元（不含上蓋主體框架工程成本）。而B公司作為一家國營房地產集團，非常看好P地塊的發展潛力，決定以評估價1.5億元和8000萬元從A公司購入P地塊土地使用權及其上蓋主體框架工程。進行再開發作為集團總部辦公樓及對外出租使用，并愿意配合A公司進行相關的稅務籌劃。

按照正常的計算方法，在此交易過程中，由于增值額超過扣除項目金額50%而未超過100%，土地增值稅稅額按照增值額*40%－扣除項目金額*5%進行計算，A公司必須繳納土地增值稅2910萬元{[23000-(3000+8000)*1.2-23000*5%]*40%-(3000+8000)*5%}，面對如此高額的稅收負擔，A公司財務人員絞盡腦汁想出了一個自認為可行的稅收籌劃方案:A公司與B公司簽訂一份轉讓土地使用權及其上蓋在建工程的協議，協議總價款為1.5億元（土地評估價），同時上蓋框架工程款由于A公司仍未支付給工程隊，該未付款項由B公司承擔向工程隊支付，A公司的財務人員認為，通過這種稅務安排，該工程款可視為公司開發成本在申報土地增值稅時作為計算增值額的扣除項目，而轉讓土地及上蓋在建工程收入則只為1.5億元，增值額不應超過扣除項目金額50％，公司只需申報土地增值稅315萬元[15000-(3000+8000)*1.2-15000*5%]*30%。

這個方案初看之下覺得有點道理，但只要細究一下就會發現，財務人員是錯誤地理解了土地增值稅條例中有關收入、成本的概念，如果協議轉讓價為1.5億元，則工程成本8000萬元不應作為A公司的開發成本，而是B公司的開發成本，A公司不能作為增值額的抵扣項目進行抵扣，公司通過這種方案的安排是不屬于合理的稅收籌劃而是在刻意逃稅，一旦被稅務機關稽查，A公司將不可避免地面臨巨額稅收補繳和罰款。

面對著上述啼笑皆非的稅務安排方案，房地產開發企業該如何合理地運用土地增值稅的相關政策進行稅收籌劃呢？筆者認為：在正確地解讀財稅48號文的基礎上，以下三種策略可以達到為企業減輕稅負的效果：

1、 合理分攤成本費用。房地產開發企業的成本費用開支有多項內容，不僅包括土地的征用及拆遷補償費、前期工程費、建筑安裝工程費、基礎設施費、公共配套設施費、開發間接費等，而且還包括與房地產開發項目有關的銷售費用、管理費用和財務費用。房地產開發成本作為銷售收入的扣除項目，必定影響房地產企業增值額的大小，由于房地產開發企業一般均同時進行幾處房地產開發業務，企業可根據各處房地產開發的征收時間的先后進行延后征收、根據開發后用于出租的房地產不屬于土地增值稅征收范圍的規定，合理分配各個房地產開發項目之間的開發成本，從總體上達到減少和延后稅負的目的。

2、 靈活運用合作建房方式免征土地增值稅的規定。財稅48號文規定對于一方出地，另一方出資金，雙方合作建房，建成后按比例分房自用的，暫免征收土地增值稅。如果房地產開發企業自身有土地，但資金緊張，可以與有意愿購買該房產的其他企業采取合作建房的形式，聯合進行房地產開發，將本為房地產轉讓的行為改為合作建房的方式，從而達到免征土地增值稅的目的。

3、 充分運用以房地產進行投資、聯營、公司合并和分立免征土地增值稅的規定。財稅48號文規定對于以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地（房地產）作價入股進行投資或作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免征收土地增值稅。對于被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，或者公司在分立過程中，將房地產轉讓到分立企業中的，暫免征收土地增值稅；對投資、聯營企業、兼并企業、分立企業將上述房地產再轉讓的，則應征收土地增值稅。房地產開發企業可通過先將擬出售的土地或房產分立為一個獨立公司，再將該公司股權出售于有意向受讓者；或將擬出售的土地或房產與有意向的受讓公司合資成立一家新公司，再將新公司的股權轉讓給有意向受讓公司的方式實現銷售，從而達到減稅的目的。

回頭看前面所述案例，A公司如何運作該項目才能達到土地增值稅稅負最小化，同時雙方合作又成功呢？根據上述所列策略我們逐一進行分析如下:

【策略1】

由于O地塊作為主體商場已開發完成并用于出租使用，因此其不屬于土地增值稅征收范圍，而整個項目又是在同一地點由同一工程隊開發的群體開發項目，因此 A公司可合理地將開發成本項目中的某些公共費用如拆遷補償費、前期工程和設計費、基礎設施費、公共配套設施費、開發間接費用，進行合理的調控，按照能使P地塊分攤到最大開發成本的分攤方法進行分配，從而加大P地塊計算土地增值稅的增值額扣除項目，達到節稅目的。

【策略2】

由于B公司購買P地塊是作為集團總部辦公樓及對外出租使用，A公司以P地塊以及上蓋主體框架工程，B公司以投入資金2.3億元再加上后續完成整個項目的資金的方式雙方合作建房，同時B公司同意A公司將2.3億元付清P地塊未付工程款8000萬元后剩余1.5億元作為Q地塊開發資金使用，P地塊開發完成后B公司獲得絕大部分的房產，而A公司僅象征性地獲得小部分房產以構建合作建房按比例分房自用的模式，通過這種安排符合財稅48號文對于一方出地，另一方出資金，雙方合作建房，建成后按比例分房自用的，暫免征收土地增值稅的規定。但是，運用這種方法進行籌劃時，房地產開發企業應注意，土地是沒有過戶的，B公司在合作建房過程中是無法保證其合法權益，但到了開發完成后，雙方均辦理了相關的房產權屬，反過來，A公司可能面臨著被B公司要求追回其用于開發Q地塊的1.5億元資金的風險。因此，這種稅收籌劃方式僅僅可用于雙方互相信任的基礎上。

【策略3】

篇（10）

隨著市場經濟的蓬勃發展，企業價值最大化已成為企業競相追逐的目標。然而，市場經濟更是一種法治經濟，依法納稅是企業或公民應盡的義務，稅收的無償性決定了稅款的支付是企業現金的凈流出，為了減輕稅負，企業便會思考如何少繳稅、免繳稅或延緩繳稅，這樣，稅收籌劃便應運而生。

一、稅收籌劃的基本概念

稅收策劃又稱節稅，是指在稅法允許的范圍內，當存在多種納稅方案可供選擇時，納稅人選擇稅負最輕或稅后利潤最大的方案來安排投資、經營、財務等系列活動，是以法律條文為依據合理又合法的行為。通過有效的稅收策劃，在稅法既定的范圍內合理地減輕稅負，可增加企業的經營利潤和現金流量。由于企業投資決策、經營過程、結算方式等因素均對企業納稅產生一定的影響，因此，正確選擇投資項目和方式、經營結算方式等，實現企業收益最大化，完成納稅額最小化，對企業來說顯得尤為重要，成為企業不容回避的重要抉擇。

二、如何進行稅收籌劃

（一）稅收策劃時機的選擇

1.企業設立時。由于我國在稅制設計時，制定了很多差異性的稅收政策，企業的性質不同，稅收政策也不相同。例如，公司制企業和合伙企業在征收的稅種上也有很大差異，合伙制企業只繳個人所得稅而不繳企業所得稅；企業從事的行業不同，稅收政策也不大相同，如軟件企業就有很多的稅收優惠；企業使用人員身份不同，也有稅收上的差異，如安置殘疾人、下崗職工、隨軍家屬等等，就可能獲得相關的稅收優惠。因此，企業設立時，應充分了解相關的稅收政策，并進行充分的政策調研，對比稅收負擔，制訂出最優納稅方案，避免錯失稅收籌劃時機。

2.企業合并、分立時。企業合并、分立時，是比較復雜涉稅業務，不同合并分立方式，對企業納稅影響也不相同，因此，納稅人在進行合并、分立時，必須充分進行稅收政策調研，并制訂相應的最優納稅方案，從而達到規避風險，降低稅負的目的。例如，根據我國稅法的規定，兼并虧損企業，其盈利可以彌補虧損。因而對于一個盈利企業來說，兼并一個虧損企業，可以為其減輕所得稅稅負，獲得凈現金流量。

3.重大稅收政策變化時。通常一項重大稅收政策的調整，對企業影響非常大，納稅人如果不及時了解這些稅收政策變化，就可能造成一定的負面影響，因此，當重大稅收政策變化時，納稅人就要對這類政策變化進行評估，進行相應納稅方案調整，甚至是經營方案調整。例如，從2005年4月1日起，根據財稅[2005]57號《財政部 國家稅務總局關于鋼坯等鋼鐵初級產品停止執行出口退稅的通知》，這樣，對經營鋼坯商品出口的進出口貿易企業，影響就很大，其結果加大了企業的營業成本，最終將導致企業作出經營方案的調整。

4.企業對外簽訂重大合同時。企業對外簽訂重大合同時，合同中的很多條款是直接與稅收發生關系的，如付款方式，是采取預收貨款，還是分期付款，還是代銷合同，而這些條款簽訂不同，企業納稅義務發生時間就不一樣，再比如這一合同是否屬于應稅合同，是否貼花，如何貼花等等，甚至合同不同簽法，直接關系到是否征稅，征什么稅種，甚至稅率都不一樣，因此企業對外簽訂合同也是企業稅收籌劃的關鍵期，建議企業應建立涉稅合同報批制度，以適應稅收籌劃的目的。

5.非常規業務發生時。企業在正常涉稅處理中，由于企業財務人員天天接觸，往往不易出現差錯，而相反，企業非常規業務發生時，財務人員沒有相應稅收概念，極易出現稅收問題，如企業注冊資金變化，很多企業財務人員就忘了貼印花稅等等，這些業務與企業正常業務相比，不經常發生，如果不進行稅收籌劃，或納稅方案設計，就可能導致納稅風險，甚至錯失稅收籌劃時機。

（二）稅收策劃的幾種方法

1.稅收優惠籌劃法。稅收優惠是稅制設計的基本要素，國家為了實現稅收調節功能，一般在稅種設計時，都設有稅收優惠條款，例如減、免稅優惠、退稅優惠等等，企業如果充分利用這些優惠條款，就可享受節稅效益，因此，用好、用足稅收優惠政策本身就是稅收籌劃的過程。例如，財稅[2002]29號《財政部國家稅務總局關于舊貨和舊機動車增值稅政策的通知》明確規定，納稅人銷售自己使用過的屬于應征消費稅的機動車、摩托車，售價超過原值的，按照4％的征收率減半征收增值稅；售價未超過原值的，免征增值稅。根據此條款，納稅人就應該結合擬定售價，測算不同售價企業實際利益，尋求最優納稅方案。

篇（11）

2009年財政部、國家稅務局出臺的《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號文）明確規定了“企業重組”概念，劃分了企業重組的六種類型。

所謂企業重組，是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等六種主要類型。

企業重組過程中，主要涉及的稅種有：屬于流轉稅的增值稅、營業稅，屬于所得稅的企業所得稅，屬于財產稅的契稅。

二、增值稅、營業稅

企業重組中存貨、機器設備等貨物資產的流轉涉及增值稅，不動產、無形資產對外投資以及產權轉讓涉及營業稅。

（一）增值稅

國家稅務總局《關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）規定：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

該公告同時規定，國稅函[2002]420號、國稅函[2009]585號同時廢止。

（二）營業稅

1.國家稅務總局《關于納稅資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）規定：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。該公告同時規定，國稅函[2002]165號文同時廢止。

2.國家稅務總局《關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）規定：以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。對股權轉讓不征收營業稅。

三、企業所得稅

從稅收籌劃的角度看，重組業務的企業所得稅稅務處理分為一般稅務處理和特殊稅務處理，了解各種稅務處理應具備的條件及由此帶來的稅收利益差異是重組業務稅收籌劃的基本前提。

（一）一般稅務處理

除符合財稅[2009]59號文規定適用特殊性稅務處理規定的企業重組外，絕大數企業重組都要按一般規定進行稅務處理，一般稅務處理即應稅重組。

（二）特殊稅務處理

財稅[2009]59號第五條明確規定了符合條件的各重組業務的特殊稅務處理辦法，例如，符合條件的企業債務重組，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：

1.企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅稅所得額50%以上的，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。

2.發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。

（三）享受特殊稅務處理的條件和程序

稅務機關對企業重組中的特殊性稅務處理管理嚴格，享受條件相當苛刻。

1.企業要享受特殊重組帶來的稅收遞延或免稅優惠，必須符合59號文規定的5個條件：（1）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。（2）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。（3）企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。（4）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。（5）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

2.報送稅務機關要求的相關資料。企業重組業務中符合特殊稅務處理條件，重組各方需要按照國家稅務總局關于《企業重組業務企業所得稅管理辦法》的公告（國家稅務總局公告2010年第4號）中關于特殊性稅務處理管理要求進行備案，如需要稅務機關確認，可以提出申請報稅務機關給予確認。企業未按規定書面備案的，一律不得按特殊重組業務進行稅務處理。

四、契稅

在企業重組中，如辦理土地、房產過戶、承受土地、房屋權屬，應當繳納契稅。契稅以成交價為計稅依據，稅率為3-5%，是企業重組中稅收成本較重的一個稅種。

財政部、國家稅務總局《關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2008]175號）、《關于企業改制重組契稅政策若干執行問題的通知》（國稅發[2009]89號）規定了有關契稅優惠政策：

1.企業公司制改造、企業股權轉讓、企業合并、企業分立及企業出售等情況進行了明確，涉及的契稅予以免稅。

2.企業重組過程中，同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的無償劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司，土地、房屋權屬的無償劃轉，不征收契稅。