資產監管論文大全11篇

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篇（1）

導致高校資產管理問題的原因分析

(一)會計核算制度存在漏洞。會計核算制度是防止高校資產流失的重要保障，在現有的管理模式下，會計核算制度存在很多漏洞，沒有發揮其應有的監督檢查作用，直接或間接導致了高校大量國有資產的流失和貶值。現階段，越來越多的高校開始嘗試與社會合作辦學，以解決融資難、資金不足等問題，但是高校對自身購買和社會捐贈的資產無法及時納入學校資產管理體系，缺乏必要的監督和管理。特別是會計核算時一般不考慮固定資產的折舊等問題，只有在設備儀器等報廢時才進行會計核算，因而很多資產在賬面上沒有得到及時的反映，進而導致了大量的高校資產流失、閑置等問題的出現。

(二)高校資產管理權力分散。我國的高等院校絕大部分屬于國有性質，這就決定了高校資產的公有性，高校僅擁有資產的管理權和使用權，而不具有對資產的所有權，沒有建立起相應的國有資產考核機制，嚴重影響了高校資產利用效率的提升。在高校內部的資產管理權運行方面也存在著諸多問題，高校資產長期以來實行多頭管理，管理隊伍龐大，不同的職能部門之間存在權力沖突或者利益沖突。例如，高校的一臺儀器設備可能同時屬于物資處、設備管理處、財務處、產業處等多個部門管理，在資產的一些關鍵性處置方案上，不同的部門具有不同的處理意見，造成辦事效率低下，管理標準不統一等問題。

(三)監督機制不健全。權力的運行需要一定的機制進行監督，否則可能會導致權力濫用、公權力侵害社會公共利益等問題的出現。在高校資產管理方面，之所以會出現很多問題，一個非常重要的原因就是監督機制不健全，對資產的占有、使用、收益、處分等沒有進行有效的監督管理。同時，由于監督機制的不健全，使得資產管理人員的工作積極性不強、工作熱情不高、沒有工作責任感。因此，不健全的監督機制所造成的負面效應是多方面的，是造成當前高校資產管理方面問題的重要原因之一。

解決高校資產管理問題的若干對策

篇（2）

1.識別行政事業單位所辦企業資產日常管理重要事項的風險

1.1有些所辦企業在對外投資過程中，缺乏投資規劃，投資項目分析力度不夠，沒有規范的論證程序，導致投資缺乏嚴謹性，很多投資項目沒有達到預期投資效果，投資效益不高，甚至投資失敗。

2.2有些所辦企業在制定信用政策時，風險意識淡薄，片面追求銷售額的增加，忽視客戶的信用資質，只求銷售數量不求銷售質量；內部風險控制制度不健全，各部門權責不明確，業績考核指標短期化，只注重短期效益，未將應收賬款的回收情況納入考核體系，導致大量應收賬款無法收回造成壞賬損失。

2.加強行政事業單位所辦企業資產日常重要事項管理監管

2.1加強對外投資監管首先，指導督促企業建立健全科學合理的對外投資決策機制，保證投資方向要合理，要與國家政策相符合，投資規模要在企業可承受度范圍之內，并且與企業駕馭能力相符合，優化債務規模與結構，嚴控資產負債率過快增長，確保企業穩健經營。其次，建立健全投資風險檢查監督機制，完善投資業務日常監測和預警工作體系，加強投資業務監管指導，督促完善投資業務內部控制制度，規范企業投資行為和操作程序，加強審計監督，建立重大資產損失責任追究制度。

2.2加強應收賬款及壞賬監管指導所辦企業加強風險管理，提高風險防范意識，建立完善企業的信用政策，防止壞賬的形成；督促企業加強日常的應收款項管理，建立健全銷售責任制，定期做分析和調研，建立健全壞賬準備金制度；督促企業健全應收賬款的事后管理，必要時成立清收小組，催討應收賬款，積極探索應收賬款的處置方法；建立健全壞賬的核銷的管控和審批制度，加強責任追究制度。

二、行政事業單位所辦企業資產處置監管

1.識別行政事業單位所辦企業資產處置風險有些所辦企業在資產處置過程中，缺乏充分的透明和充分的競爭，很難保證交易的公開、公平、公正，導致企業資產的流失；管理層級過多，鏈條過長，所有者虛置狀況嚴重，管理效率下降，甚至造成一些資產歸屬模糊，為企業資產流失埋下隱患；外部監督弱化，財務和審計監督不到位，侵犯企業資產的行為時有發生。

2.加強行政事業單位所辦企業資產處置監管

2.1規范產權交易行為，企業資產的轉讓應當依法評估并按規定進行評估備案。同時，應當遵循等價有償和公開、公平、公正的原則，除按國家規定可以直接協議轉讓的以外，應當在依法設立的產權交易平臺公開進行，應當采取拍賣、招投標方式進行，不適用或者不便于以拍賣、招投標方式進行的，經相關部門批準可采取協議轉讓或者以國家法律法規規定的其他方式進行。

篇（3）

為把握巴塞爾資本協議對資產證券化監管的主要發展脈絡，本文主要把握巴塞爾委員會《資產轉讓與證券化》、WP2、CP3的資產證券化部分及105號出版物。之所以如此選擇，是因為《資產轉讓與證券化》是巴塞爾委員會關注證券化的開始，WP2是CP1(第一次征詢意見稿)、CP2(第二次征詢意見稿)、WP1到CP3的一個過渡，較之前兩個征詢意見稿和第一份工作文件，WP2更為完整且趨于完善，又有較大的變動，可以反映巴塞爾委員會對證券化風險識別及管理理念的深化。同時，CP3是對資產證券化風險的全面解析，有必要對其內容進行介紹。105號出版物作為資產證券化框架的最新變更，通過它可進一步加深對于該監管復雜歷程的把握。

1988年《巴塞爾資本協議》推動銀行開展資產證券化

資產證券化是近30年來世界金融領域最重大和發展最迅速的金融創新之一。資產證券化就是把缺乏流動性、但具有預期未來穩定現金流的資產匯集起來，形成一個資產池，通過結構性重組，將其轉變為可以在金融市場上出售和流通的證券，據以融資的過程。證券化的實質是融資者將被證券化的金融資產的未來現金流收益權轉讓給投資者，而金融資產的所有權可以轉讓，也可以不轉讓。資產證券化的起源可追溯到20世紀60年代末的美國，巴塞爾協議在各國的實施，銀行對資本充足率的重視，大大刺激了資產證券化在世界各國的發展。

《巴塞爾資本協議》的資本要求為銀行提高資本充足率提供了兩個路徑選擇：增加資本的“分子策略”和縮減風險資產總額的“分母策略”。前者是調整資本結構策略，可以進行股權融資或提高利潤留成增加核心資本。不過，由于股權融資會稀釋股東權益，往往會遭致股東的反對；銀行也可以通過次級債券融資，但《巴塞爾資本協議》中附屬資本在自有資本中所占比率不得高于50%的比例限制，使得這一方法的使用有限，所以“分子策略”對提高資本充足率的增長空間不大。而“分母策略”則是通過出售高風險低盈利資產降低風險資產的比重，縮小風險資產總額，顯然該策略有較大的靈活性和潛力。

1988年《巴塞爾資本協議》是資產證券化得以迅猛發展的原動力之一，它的出臺推動了國際銀行界的資本套利行動。對于發起行，資產證券化的表外處理使得證券化的資產從資產負債表中移出，資產和負債同時發生變動，使資產存量減少；另一方面，資本數量未發生變化，因而發起行的資本充足率得以提高，達到了釋放資本、規避資本金要求的目的。對于投資行，投資證券的風險權重一般低于發放貸款的風險權重，也可以減少資本要求，供求兩方面都推動了資產證券化的發展。

MathiasDewatripont＆JeanTirole在其合著的((Theprudentialregulationofbanks))(中譯本《銀行監管》)一書中對資產證券化對銀行經理的吸引、銀行選擇資產證券化還是調整資本作了規范分析，從理論層面得出了如下結論：一是當資本充足率有約束力時，資產證券化對銀行的股東和經理都是有吸引力的；二是當銀行的資本比率接近最低要求時，證券化在提高資本充足率方面特別有效。

實踐也證明了這一點。在各國資產證券化的發展歷程中，歐洲和日本資產證券化的推動都主要是基于提高資本充足率的考慮。如日本頒布資本充足要求規定后，許多日本金融機構為滿足要求，通過股權融資手段擴大資金總量。強勁的日本股市曾一度使日本銀行的資本充足率達到38%，但當股市回落時，許多銀行的資本充足率又迅速回復。由于日本股市的脆弱性，日本銀行認識到提高核心資本并非明智的選擇，從而轉向利用證券化限制資本增長的“分母策略”。在歐洲，1986、1987兩年發行的資產支持證券(ABS)總量僅為17億美元，而到1996年達到300億美元，1998年為466億美元，2002年達到792億歐元。

資產證券化監管框架的演變

一、資產證券化監管框架的起源：《資產轉讓與證券化》

1992年9月，巴塞爾委員會的一個工作小組就資產證券化出具了《資產轉讓與證券化》的分析報告。報告分為簡介、資產證券化的機制、資產證券化的動機、資產證券化的影響和監管問題五部分。

1.委員會關注資產證券化監管的原因。

委員會之所以提出要將資產證券化納入監管的范圍，是基于資產證券化日趨活躍，帶來了一系列令人擔憂的問題。主要的擔憂是：如果不是徹底出售的話，那么信用風險仍會留在銀行中。報告簡要分析了資產證券化使銀行面臨的風險，主要包括：(1)出售方銀行因非真實銷售，會面臨資產質量不佳而遭受部分或全部損失的風險。(2)即使銀行有效轉移了資產，但當資產出現問題時，它仍然可能面臨著重新購回證券的道義壓力。(3)銀行還面臨操作風險。

2.資產證券化監管的初步建議。

委員會指出，各國監管者需要認真確定某一證券化安排中的風險是否已部分或全部有效地轉給了投資者或信用強化者，并要確保安排是審慎的，主要應關注以下幾個問題：

(1)真實銷售。

如果發起行承擔著下列任何一項責任，則認為它并沒有實現真實的出售：一是回購或交換任何資產；二是任何已售出資產的損失保留在出售方銀行；三是支付已售出資產本息的任何責任(服務費除外)。這三類資產均應由銀行的資本作為支持。

(2)證券化安排的管理。

應確保銀行不提供某種形式追索的道義責任和信用風險。如果存在下述情況，銀行可能提供了信用支持：一是要求將特別目的的機構（SPV)并入財務報表并將其名稱列在該機構的名稱內。二是為SPV或安排提供支持的責任，例如彌補發行損失。三是在從債務人處收到收入之前向購買者匯款的責任，或彌補因所管理資產的延遲付款或未付款而形成的現金缺口，除非完全是出于現金流量時間安排方面的考慮。

在上述所有情況下，銀行承受著某種形式的信用風險，且此類風險應有相應的資本基礎作為支持。

(3)第三方銀行的信用增強(creditenhancement)或流動性支持。

信用增強的兩種監管方式：一是當銀行的信用增強所支持的是第一損失或根據歷史數據判斷的損失金額較高時，以組合資產的金額為基礎進行風險加權；另一種方式將信用增強額度從銀行資本扣除。流動性支持應視為有效擔保，與信用增強同等對待。

可見該文件只是簡單地提出了對資產證券化監管的幾個要點，并未提出具體的處理辦法，但是它對資產證券化的關注為關于資產證券化的兩份工作文件和巴塞爾新資本協議奠定了一定的基礎。

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二、資產證券化框架的完善：WP2

如果說《資產轉讓與證券化》只是委員會對資產證券化的初步感知，CP1、CP2、WP1是證券化處理方法的雛形，那么WP2無疑是巴塞爾委員會在資產證券化處理方法上的一次飛躍和突破。它在WP1中提出的流動性便利、提早攤還的處理方法等方面取得了實質性進展，更為全面地認識和覆蓋了資產證券化暴露的風險。

1.委員會對WP1修改的原因。

在WP1中，巴塞爾委員會主要對如下七個問題尚存不確定和疑問，就此向業界征詢意見，以對WP1進行修改，從而完善資產證券化框架，這也是WP1修改的重要原因：(1)在計算擁有外部評級或推測評級的資產證券化暴露的風險權重時，使用ABS因子是否合適。(2)在計算發起行資本金要求時是否應設立上限，即最高資本要求.(3)監管公式方法(SFA)的測度口徑。(4)關于循環證券化經濟資本的計算方法。(5)期限的調整。(6)流動性便利處理的風險敏感方法。(7)是否對某些證券化風險的處理上不清晰或充分。

2.WP2對WP1的修改內容及結果。

經過整理業界對WP1的反饋意見，WP2對上述一些問題做出了回復并對WP1給予了修訂和更為明確翔實的表述，表現在如下幾個方面：

(1)WP2中較大的變更，也是與整個巴塞爾新資本協議框架一致的地方，是提出了資產證券化的第二支柱——外部監管(supervisoryreview)，并在附錄4中予以了詳盡說明。證券化外部監管支柱要求監管當局在評估銀行資本是否充足時要注意銀行利用期限錯配(maturitymismatches)結構降低資本要求，以及證券化資產池中資產的相關性是否在資本計算中得到反映，并對隱性支持條款、殘余風險、收回條款、提早攤還的外部監管提出了操作建議。同時，對證券化的監管也秉承了新協議強調的監管的靈活性。在資本金要求方面，監管當局可根據證券化的風險轉移程度對資本要求進行調整，而且為應對證券化飛速的發展，委員會提出監管當局應當能夠根據證券化呈現出的新特征來判斷其對風險轉移的影響并采取相應對策。

(2)WP2的另一個較大變更是提出了資產池分散性(granularity)的概念，并以此為基礎對以評級為基礎的方法(RBA)和監管公式方法(SFA)的計算進行了相應調整。通過征詢業界意見，委員會認為資產池暴露的分散性是證券化風險分散程度的重要決定因素。對非分散性資產池的證券化將給優先證券化帶來較大的系統性風險，因而分散性被納入了RBA和SFA中。對于RBA，要根據資產池的分散性和證券化暴露的厚度(thickness)來決定不同的風險權重。對于SFA，銀行應考慮資產池的風險性和資產池資產加權平均違約率(thepool’sexposure-weightedaveragelossgivendefault)。

(3)WP2修改了SFA。在WP1中，SFA的計算基于三個參數：KIRB、L證券化的信用增強水平)、T(證券化的厚度)。為提高SFA的風險敏感性并根據上文提及的分散性，SFA的計算又增加了N(暴露的有效數量)和資產池資產加權平均違約率(LGD)。WP1中提出的系統資本要求應等于(1+β)*KIRB(β是由委員會制定的風險升水，約為20%)也被廢止，因為非分散資產池的證券化比分散資產池的證券化需要更多的資本金。由于參數的增多，特別是評估每筆證券化資產池分散性的繁瑣，委員會也意識到這將加重使用SFA銀行的負擔，因而又提出了簡化計算有效數量N的“安全港”概念，并對LGD的計算也進行了簡化。

(4)WP2制定了對發起行的最高資本限額。WP1中的IRB處理方法使得某些情況下銀行的資本要求高于未實行證券化之前，業界反映證券化不能增加發起行的整體信用風險，相反風險被重新分配并轉移至第三方。由于這與委員會提出的“IRB不應激勵或阻礙銀行實行證券化”及鼓勵銀行向IRB過渡的理念不符，委員會制定了對發起行的最高資本限額，但最高資本限額只適用于能計算資產池KIRB的銀行。

(5)流動性便利和表外信用增強處理方法的修改主要集中于以下三方面：①委員會在標準方法下制定了一系列規則，用以認定表外頭寸是否可被認定為合格流動性便利。②委員會認識到流動性便利的一種特殊情況，只有在某些條件下才會使用，比如市場混亂條件下的流動性便利，并對該種情況制定了信用轉換系數(CCF，creditconversionfactor)。③業界意見表明大多數流動性便利和信用增強不大可能有外部評級或推測評級，因而委員會提出對所有未評級便利扣除的方法并不適用于此；并對較優的流動性便利和信用增強提出了“對應法”(lookthroughtreatment)。

(6)對具有提早攤還特征的證券化處理方法的更改。

①WP1中對所有具有提早攤還特征的證券化使用固定的信用轉換系數。委員會進一步研究后對具有該特征的未承諾零售風險暴露(uncommittedretailcreditlines)提出了不同的轉換系數。

②更改了對具有提早攤還特征的證券化發起行的資本金要求，發起行應對發起行利息和投資行利息都持有資本金。

③委員會還進一步對具有提早攤還特征的證券化進行了區分：控制性的提早攤還和非控制性的提早攤還，并對兩者提出了不同的處理方法。

另外，WP2中將業界普遍表示歡迎的“自上而下法”中適用于剩余期限為6個月的證券化延長為一年。

3.WP2中對業界質疑問題的保留及解釋。

對于一些業界質疑的問題，委員會堅持了自己的看法，并未進行修改，而是給予了詳盡的解釋：

(1)關于扣除低于KIRB部分的頭寸。

WP1中提出發起行自留或回購部分的信用增強水平如低于KIRB就應當扣除。一些銀行注意到這種做法與支撐IRB框架的信用風險模型不符，提出了異議。委員會給出的解釋是該做法能激勵發起行將蘊含最大風險的高度次級證券化暴露轉移出去，因而是合理的。

(2)關于ABS的風險權重。

在WP1中，對于評級為A-及以上的證券化暴露的ABS風險權重與具有相同評級的非次級公司債券的風險權重相同，而對于低于A-的證券化暴露，其ABS風險權重則低于相同評級的非次級公司債券。業界就這種差異提出了不同意見。委員會的回復認為這種差異是基于兩方面的考慮：首先，厚度不足的次級證券化往往比相同評級的公司債券呈更高的違約率。其次，分散化資產池支撐的證券化多具有系統性風險，因而其邊際風險更高。

此外，WP2就一些尚不明確的細節繼續征詢業界意見，包括有效數量N的確定、非分散的資產池支撐的證券化方法是否進一步調整以及RBA和SFA對資本金要求計算結果到底有多大的差異。

三、資產證券化框架：CP3

CP3的信用風險一一資產證券化框架從501段到606段，分為資產證券化框架下涉及的交易范圍和定義、確認風險轉移的操作要求和對資產證券化風險暴露的處理四部分，以下將對框架內的變更和核心問題進行介紹。

1.與WP2相比，CP3中資產證券化框架的變動。

(1)加入了巴塞爾新資本協議的第三支柱——信息披露，規定了資產證券化的標準法和IRB法下的披露，包括定性披露和定量披露的具體內容。

(2)承諾的零售信用風險暴露和非零售信用風險暴露的信用轉換系數提高為90%(原為80%)。

(3)監管公式的“某一檔次的IRB資本”計算方法由原來的被證券化資產的名義值*[S(L+T)—S(L)]變動為被證券化資產的名義值乘以(a)0.0056*T、(b)(S[L+T]—S[L])中較大者。

(4)新增加了對流動性便利的重疊部分無需持雙份資本的條款。

(5)新增了在銀行無法使用“自上而下法”或是“自下而上法”來計算KIRB的情況下暫時使用的方法。

2.CP3中資產證券化框架的核心問題。

(1)委員會提出確定資產證券化風險暴露所需資本時，必須以經濟內涵為依據，而不能只看法律形式。這項規定適應了資產證券化形式多樣、層出不窮的發展趨勢，同時又賦予了監管當局相當大的靈活性。

(2)CP3特別對發起行的概念給予了說明，是由于CP3中發起行的定義范圍大于一般對發起行的定義，實質上包括一般意義上的發起行、承銷人，也即對該過程進行管理、提供建議、向市場發售證券或提供流動性和／或信用增強的銀行，就會被進而看作是發起行。

(3)發起行可以在計算加權風險資產時將被證券了的資產剔除的相關條件。

(4)CP3對風險暴露的處理方法——標準法和內部評級法中SFA和RBA的適用范圍、操作要求、具體計算給予了詳盡說明。

四、資產證券化框架的最新變動：105號文件及巴塞爾新資本協議

CP3的資產證券化框架部分是業界反應最為強烈的部分之一，也是許多監管當局宣稱不接受CP3的重要原因之一。業界普遍認為CP3中的資產證券化IRB過于復雜，給銀行帶來了負擔。委員會于2003年10月開始對證券化框架進行了修訂，并于2004年1月提出了修改意見稿，主要是簡化了資產證券化框架并推進了處理方法的一致性。

1.委員會考慮對一些未評級的低風險證券化頭寸采用新的處理方法，該方法應能夠體現領先銀行目前的風險管理實踐。委員會將對資產支持商業票據采用內部評估方法(InternalAssessmentApproach)。

2.委員會將簡化SFA。第三次征詢意見稿中的監管公式方法用于處理未評級頭寸，起初業界對它的反映主要集中于其復雜性。進一步，業界質疑SP與目前銀行風險管理實踐的不一致性，但同時也有一些銀行認為SF更具敏感性并愿意采用。簡化后的SF將適用于所有未評級資產支持商業票據的流動性便利和信用增強，并且委員會正在考慮是否設立證券化資產池中暴露的有效數量(N)的上限。

3.委員會考慮增加“自上而下法”和KIRB計算方法的靈活性。銀行反映對用自上而下內部評級法計算的暴露其違約損失率高達100%太保守，委員會正計劃制定更寬松的標準，允許銀行在用“自上而下法”計算證券化暴露的KIRB時，使用自己估算的違約損失率。

4.加強SFA和RBA的一致性以及發起行和投資行處理方法的一致性。無論銀行是發起行還是投資行，也不論是低于還是超過KIRB部分，所有外部評級頭寸都使用RBA方法。同時，委員會同意修改RBA使其風險權重與證券化暴露的內在風險更一致。

篇（4）

一、產權交易與企業并購

從產權經濟學的角度來看，企業并購本質上是產權交易和產權流動的重要實現形式，是在保障財產權利的基礎上兩個或兩個以上的產權主體進行的自愿有償的產權交易。在市場經濟條件下產權交易是經濟主體對附著在生產要素上的權力束的有償轉讓，是財產所有者即產權主體以產權為標的商品進行的一種市場交易活動。產權的可交易性是產權的重要內在屬性之一，也是產權實現其作用和功能的內在條件之一。市場經濟本質上是產權交易的經濟體制，市場經濟交易的載體就是財產權利。產權交易是社會生產力發展的必然要求，是社會化大生產的必要條件。從社會資源配置的角度來看，這種自愿有償的交易行為促進了資源的合理配置和經濟績效的提高。在微觀層面上，企業產權的讓渡、轉移、合并等這些產權交易行為，與企業的生存、發展或變更、消亡緊密聯系，對于企業及企業經營者來說這是一個潛在的外在壓力。企業經營者在這種潛在的壓力之下必然積極改善企業經營管理水平，不斷優化產品的結構，不斷地通過技術創新提高產品的品質，以實現企業效益的最優和企業核心競爭力的提升。這種良性的競爭機制反映在宏觀經濟層面上，就是促進整個社會經濟效率的提高，從某種程度上來說，產權交易也便成了市場機制的基礎和核心。

市場經濟條件下，產權交易要順利進行，產權要發揮上述的功能必須具備一個必要的前提條件，那就是：產權清晰。根據科斯定理，在交易費用大于零時，只有產權界定清晰，市場機制才能使社會資源配置達到最優。因此，產權交易主體的明確界定必須先于產權交易，只有真正的產權所有者才是參與產權交易的主體，這也是市場經濟的法則之一。另外，根據談判科學的理論，如果談判者的權利明確，他們合作的可能就大，而談判者的權利模糊，其合作的可能就小。從這個角度來看，企業并購作為產權交易的一種重要方式，也必然要求參與并購活動的雙方或多方是市場經濟條件下明晰的產權主體。產權清晰成為企業并購活動的先決條件和基本要求，也是企業并購發揮正向作用的必然要求。

二、企業制度與企業并購

企業組織制度和管理制度對企業并購活動的發生和順利開展具有重要影響。本文把企業組織制度和管理制度總稱為企業制度。隨著生產社會化的發展，企業的組織形式從傳統的業主制發展到現代公司制，企業制度的不同安排表現為產權的分散程度、產權的流動程度及債務債權責任制度的不同，并最終影響到企業并購動機的強弱、并購能力及并購方式和成本。

從企業的發展史來看，傳統形式企業主要是指合伙制企業和業主制企業，這些企業盡管對企業利潤有著強烈的追求，在市場競爭的壓力下，有通過并購實現企業外部擴張的動機。但由于其產權的內化，使并購活動受到經營者個人能力和企業自身資金等的制約。上述的諸多因素制約的結果就是在傳統企業制度下，企業并購總體上是少數零星的、小規模的。只有在現代企業制度建立后，這才帶來了五次全球范圍的大規模的企業并購浪潮。我們以現代企業制度中的股份有限責任公司為考察對象來進一步說明企業制度對企業并購活動的影響。第一，有限責任制度和相應的產權結構分散、外化，克服了自然人產權制度的封閉性，使得企業并購活動普遍化。在有限責任制度下，出資人僅以其認購的股份額為限對公司承擔債務，降低了出資者的投資風險，從而使社會化大規模籌資成為可能。公司通過發行股票和債券，使企業具有很強的吸附社會游資變為資本的能力，為企業并購創造了資金基礎。第二，現代企業制度下，企業的原始產權和法人產權發生了實質性的分離，使企業的組織制度上形成了一套相應權、責、利關系和公司治理結構。公司治理的本質是一種圍繞企業財產而發生的相關主體間的權、責、利的關系。在現實中，就是規范經理、董事會和股東之間的權利和責任，并以公司章程和相關法律的形式加以確立。這樣的制度安排下，并購機制的發揮是依靠股東的監督權利和退出威脅來實施的。當證券市場的股票價格較為真實地反映企業經營狀況的條件下，股東的退出是對經營者績效的否定，潛在的并購者就有可乘之機。另外，公司的管理層級制度，極大地提高了企業的經營效率和相應的并購能力。與傳統企業的所有者直接經營相比，職業經理人的素質和經營運作資產的能力可以極大的促進企業并購活動的發生。總之，現代企業制度的確立和有效運行是保障企業并購活動順利開展并最終發揮作用的重要條件。

三、國企產權界定不清晰及現代企業制度缺失制約企業并購

世界銀行報告中指出：“中國國有產權的界定越來越模糊。在計劃經濟時期，國營經濟的全部工業資產被清楚的控制著，且被各級政府有效的擁有，這些政府既行使最終管理權，又對剩余的收入擁有最終索取權。而今天，經營權和收入索取權在政府和企業自身之間分離了，這種所有制上的不確定性愈益成為經濟良性運行的嚴重障礙。”就是說，中國國有企業的產權在市場經濟下出現了產權界定不清晰的情況，理應按照市場經濟的規則明晰產權。

產權清晰有兩個層面上的要求：第一是法律上的清晰；第二是經濟上的清晰。產權只有同時滿足上述的兩項要求才能叫產權清晰。法律上的清晰是指產權有完整的法律地位，產權得到了真正的法律保護；產權在經濟上的清晰，指產權在經濟運行過程中是清晰的。企業產權要實現經濟上的清晰，就必須首先要求產權的最終所有者對產權具有極強的約束力，其次企業在經營過程中實現責、權、利的內在統一。對于國有企業而言，在法律上國有企業產權是清晰的，中國國有企業產權歸全國人民所有，并受法律的保護，這是毫無疑義的。國有企業的產權界定不清晰主要表現在經濟上的不清晰，筆者認為主要表現在以下兩個方面：國有產權的最終所有者對產權的約束力不夠，經營者對產權所有者權益的大量侵蝕。經營者對出資者權益的侵蝕主要表現為“內部人控制”等。“內部人控制”問題在中國的國有企業中表現得十分嚴重，這直接導致了國有企業并購活動中國有資產流失等嚴重后果。所有者與經營者，在計劃經濟時代建立在命令與服從關系基礎上的委托一關系崩潰后，新的制衡關系一直沒有建立起來，這是導致“內部人控制”的根本原因。經營者權益受到侵蝕，如國家對企業的過度行政干預。經營權同資本所有權分離的趨勢正是現代市場經濟的發展趨勢，這也是現代企業制度所要求的。雖然現在國有企業也有經理，但是他們時常只是作為執行者去執行政府的政策或命令，而不可能按照一個真正的經營者的意愿來行使經營權。國有企業存在的這些問題妨害了其并購活動的順利開展，主要表現在兩個方面：一方面，因為國有資產的所有者對產權監管不力和信息的不對稱，導致企業經營者為追求自己的效益從而導致一些無效率的并購活動發生，造成國有資產的運行低效甚至流失；另一方面，企業經營者又因為權、責、利關系模糊和激勵機制上的不健全從而阻礙了有效率的并購活動的有效開展，沒有達到使國有資產在社會主義市場經濟中做大做強的目標。

四、促進國有企業并購的機制設計

(一)國有產權管理監督機制的完善

2003年3月國務院國有資產監督管理委員會(以下簡稱國資委)的設立及其工作的開展，使現行國有資產經營管理體制得到了很大程度上的完善，但還存在進一步完善和改進之處。現階段中同國有資產的運營機制存在一個制度缺陷，對國資委、國有控股公司及國有企業缺乏一個能代表全民的監督機構和機制。為加強對國有產權的監督力度，筆者認為應該盡快設置一個權威的產權監督部門，這個獨立機構負責監督國有資產的各級運營。可以說，加入產權監督部門的國有資產經營體制框架是對現行體制框架的制度創新和改進。據此構建的國有產權監督、管理和經營體系，在宏觀層面上形成了國有產權的組織體系。這種監督、管理和經營相互獨立、相互分開的國有產權管理體系。從理論上明確了國有資產所有權主體，并很大程度上強化了國有產權的監管與約束機制。這個代表全民的產權監督機構，在國有企業并購活動發生時，對產權交易實施獨立的監督，這就保證產權所有者對產權的約束力，實現產權在經濟上清晰的第一個要求。

(二)建立現代企業制度，健全國有企業法人產權制度

產權在經濟上實現清晰除了要求產權所有者對產權的極強約束力外，還要求企業在經營過程中實現了責、權、利的內在統一。要解決國有企業在經營過程中權、責、利的內在統一，就必然要求我們建立現代企業制度，健全國有企業法人產權制度。法人產權是由原始產權派生而來的，屬于產權的第二個層次，實質是資產的經營權。公司法人產權是從所有權分離出來且具有獨立意義的資產權利。以股份公司為例，產權的內部關系是股東、董事會和經理之間的關系。股東持有股權，是公司的實際所有者，股權可以在市場上流通和轉讓，但任何單獨的股東不能分割股份公司的財產。董事會由股東大會依照一定的程序選舉產生，是公司的決策者，代表全體股東對整個公司擁有支配和控制權。經理則掌握日常的經營管理權。董事會擁有的支配權是從所有權分離出來，是所有者對支配者的委托。所以，公司法人產權的實質是一種受所有者委托的對他人財產的支配權，從這個角度來講，公司法人產權的制度安排是一種資產的委托一制度。企業法人產權的獨立是一個發展的方向，也是當前國有企業建立健全現代企業制度的內在要求。法人產權制度能夠產生合理的產權激勵機制。沒有對法人產權代表的有效激勵就無法挖掘企業資產的潛在價值，認識這一點，對解決國有企業激勵不足的問題有重要意義。企業法人產權的獨立，把企業從行政隸屬關系中真正解放出來，并從制度上給法人產權代表的自主經營提供保障，排除非經濟因素的干擾，根據市場形勢來決定企業的規模和發展戰略，促使有效率的并購活動的開展，獲得產權收益的最大化，并最終優化社會資源的配置。

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事業單位固定資產是指使用年限在1年以上，單位價值在規定標準以上（事業單位財務規則規定在1000元以上，專用設備在1500元以上），并在使用過程中基本保持原來物質形態的資產或單位價值雖然不足規定標準，但耐用時間在1年以上的大批同類物資。事業單位固定資產按照種類劃分，一般分為六類：房屋及構筑物；專用設備；通用設備；文物和陳列品；圖書、檔案；家具、用具、裝具及動植物。

2.事業單位固定資產管理的特性

事業單位固定資產管理是一項復雜、繁瑣的組織工作，涉及主管部門、預算單位、財務部門等多個相關部門，所以必須具備一個強大的管理團隊，要求具有高強度的工作責任感、仔細認真的工作態度，熟悉事業單位固定資產管理流程并熟練計算機操作。事業單位固定資產管理是指對固定資產的計劃、購置、驗收、登記、領用、使用、維修、調撥、出售和報廢的全過程管理。固定資產在事業單位資產總額中一般都占有較大的比例，為確保事業單位資產的安全、完整，財政部對固定資產管理十分重視，傳統的固定資產管理模式無論從質量上還是效率上，都難以適應事業單位固定資產管理新形勢的需要，因此，加強資產優化管理方法是高效管理的一種捷徑。

3.事業單位固定資產的管理意義

事業單位固定資產是事業單位開展業務及其他活動的物質條件，是事業單位實施各項公共職能、保證事業單位正常運轉和事業發展的物質基礎。事業單位加強固定資產的管理、保護固定資產的完整性、挖掘固定資產的潛力、改進固定資產的利用價值，不僅可以提高事業單位固定資產的使用效益，規范處置行為，優化國有資產配置，還有利于防止事業單位國有資產流失，高效節約國家財政資金的投入使用。

二、氣象部門固定資產管理存在的問題

1.對固定資產管理工作重要性的認識不夠

目前，氣象部門大部分預算單位只一味的重視預算資金的收支管理，對固定資產的管理不夠重視，部分預算單位只重視購置、不重視日常管理，重錢輕物；固定資產管理人員基本都是由各級預算單位辦公室人員兼職，沒有足夠的專業知識，對固定資產登記管理不夠及時，經常出現錯記、漏記現象，對固定資產發生的調撥、毀損、報廢等情況不能及時做出正確的處理；從而忽略了固定資產管理工作的重要性。

2.固定資產管理的制度不夠完善

隨著改革的不斷深入，氣象部門基礎設施和辦公條件日益改善，在固定資產迅速增加的同時，固定資產管理也出現了許多新情況、新問題，但是相關的制度建設卻遠遠落后于改革的步伐。固定資產管理制度的不完善使固定資產的總價值失去了對實物的控制，失去了對固定資產管理工作的意義。

3.固定資產使用效率不高

根據氣象行業為公共服務的特性，氣象部門固定資產主要是由財政預算資金或專項資金申請購置的，在固定資產的購置上缺乏完善的統籌計劃，盲目采購、多個項目重復采購、購非所需等現象在一些預算單位比較突出，極大的造成了財力和物資的浪費，而相對應的是導致一些機構或部門因資金的短缺，一些必要的辦公設備因資金有限而得不到購置，致使工作在一定范圍內的開展受到極大限制，進而造成了氣象部門擁有固定資產過剩與緊缺并存的局面。

三、加強氣象部門固定資產的管理

1.加強氣象部門固定資產管理

氣象部門對固定資產的購置實行申報審批制度，嚴格按照政府采購法和相關程序規定新增固定資產，對各級預算單位的固定資產嚴格按照財務管理、實物管理與價值管理相結合的原則進行固定資產財務核算，及時發現問題并查找問題來源；對各級預算單位固定資產管理實行嚴格報批制度，固定資產的出處、流向、種類、價值等的處置都必須上報上級主管單位審批；對各級預算單位固定資產進行定期檢查清理，充分發揮固定資產系統平臺作用。

2.氣象部門固定資產管理現狀

氣象部門每年投入大量的資金用來購置各類固定資產，長時間的累積，致使其對擁有的資產數量以及使用狀況難以準確掌握，存在重復購置現象，固定資產的利用效率偏低，加上職工工作上的疏忽，資產變動時交接不完整、無法快速完整的查清經手的資產，從而造成資產的流失，存在資產賬面價值與實際價值有出入較大的現象，給后期的盤點和管理帶來一定困難。

四、加強氣象部門固定資產管理的政策

1.完善氣象部門的組織結構

固定資產管理是氣象部門管理的重要組成部分，是氣象事業長遠發展的關鍵，所以加強氣象部門固定資產管理，必須以完善固定資產管理組織機構為先決條件，針對氣象部門固定資產現狀從實際出發，首先應該完善資產管理部門的專門機構，實行定崗、定人、定位管理，制定合理的統籌計劃，實施專業對口、權責分明、各司其職的組織體系，根據資產管理的權限，合理利用資產進行運作，按資產數額以及單位人員的多少因素對工作人員進行合理安排分配。

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企業之所以加強國有資產的管理，其最終就是為了使國有企業資產能夠增值保值，并優化國有企業的資產結構，在確保公有制經濟的主導地位之下，提高社會生產力，促進社會市場經濟的健康發展。所以，對于國有資產的會計監管就必須進行結構改善，才能使資產管理有所保障。

在我國經濟迅速發展和市場經濟體系不斷完善的背景之下，國有資產管理面臨著重要考驗，而對于企業國有資產建立現代化管理體系和提高會計監督管理就顯得尤為重要。一方面，國有資產對于企業的生產經營有其重要性作用，尤其是在會計部門進行成本核算時，國有資產就是其核算內容，所以，就必須處理好會計審計及其監督管理工作，這是企業發展的關鍵一環。另一方面，管理好國有資產及必須加強會計部門監管工作，進行合理的安排，這為企業生存發展奠定了基礎。最后，會計監管工作必須以維護企業的根本利益為基本職能，才能真正實現國有資產的現代化管理。

二、國有資產管理會計監管現存問題

（一）會計監管標準不完善、制度不健全

為了實現會計監管目的，應該確立會計監管的標準。目前，我國對于上市公司雖然已經推行新的會計監管標準，但是，并沒有徹底的廢除掉企業舊的跨級與行業制度等專業核算方式。所以，在建立會計監管的標準上，我國處于新舊會計準則并存的模式。這樣就導致了會計監管沒有相對統一的衡量標準，對于企業的會計信息質量也產生極大的影響。而會計信息質量受到影響甚至會制約企業的發展和進步，不僅對會計監管的效果和效率產生負面作用，更是阻礙了我國集體經濟的全面提升。所以，完善會計監管制度勢在必行。

（二）政府、單位監管不足，制度或落實不到位

對于國有資產的會計監管工作，一直是政府的重要職能所在。然而，我國雖然不斷提高國有資產的會計監管力度，但實施起來仍有不足之處。一方面，會計監管的監督功能相互交叉，分散管理，并沒有形成統一的監督管理。另一方面，由于監督具有多樣性，所以對于設定目標的監督就很難重視起來，而政府單位監督力度相對缺乏，就導致了監督弱化的問題。最后，由于在實施會計監管時，部分執法人員缺乏法制觀念，職業道德修養較差，在執法過程中帶有較大的主觀隨意性，使得監督制度不能準確落實。種種跡象表明，政府、單位應該加強監督管理能力，才能適應當展。

（三）內部監管形同虛設，經濟責任未能落實

企業國有資產的會計監管不僅需要政府加強監管力度，更重要的是完善內部會計監管。目前，我國企業國有資產內部監管仍存在較多問題，內部監管的設置如同虛設，其經濟責任也沒有真切落實。比如企業已建立了監事會和審計委員制，但在對于企業經營是否具有合法科學性、會計信息披露是否真實等提出相關性措施時，監事會并沒有認真的審視其建議和采納，使內部監管流于形式，而另一方面，內部會計人員也具有其局限性。比如企業內部會計監管人員為了謀取私人利益，擅自修改報表數據，調減利潤數據等造假行為，又或是出入會計行業的新人，對會計法律法規規定掌握度不夠，就導致了會計信息質量有所下降，無法保證國有資產的安全性。

（四）對國有資產管理認識不夠，重視程度不夠

目前來看，國有資產會計監管不足，還緣由于企業對國有資產管理認識不夠深刻，重視程度也明顯不足，比如有的認為社會主義公有制財產是屬于整體權益的，資產是否能夠保存完好與自己無關，又或者是有的企業認為只要公司沒有貪污，就是資產流失也無所謂。且對于資產流失的問題，卻沒有做出明確的追查，也缺少經濟責任的追究，所以，在這種情況下，就容易造成企業和個人對國有資產的管理不夠重視，阻礙了企業實現科學合理的資源配置，在一定程度降低了企業的經濟效益，導致國有資產問題愈發凸顯。

三、加強企業國有資產管理會計的監管措施

（一）加大政府監管力度

加大政府監督力度，建立國有資產會審機制對于加強國家的會計監管力度有重要作用。審計機關的設立是依據法律法規而行使的審計監督機構，具有客觀獨立性。所以，提高審計機關對國有資產的管理的會計監管，是有效保障會計監督有效進行的重要手段。政府必須不斷完善監督管理體系，將保護國有資產的安全作為基本的監督職責所在，正確發揮政府的監督職能，以實現國有資產的增值保值為根本目標，建立與國家相適應的審計監管制度，正確劃分各項監管職能所在才是行之有效的方法。

（二）健全制度，落實企業內部監管

企業進行內控的最主要方法就是完善會計監督。所以，企業應該充分利用各機構的職能來提升企業的機構治理。一方面，企業應該建立有效的內部控制機制，保障企業內部監督擁有良好的控制環境；另一方面，擁有國有資產的企業必須按照現代企業的制度發展要求，切實完善企業的治理結構，并充分發揮法律所賦予的職責所在，明確企業各部門的職能，防止企業決策者出現道德風險和錯誤的經營策略，所以，企業只有健全會計監督制度，真正落實內部監管，才能保護國有資產，提高企業機構治理的有效。

（三）加強會計信息系統控制

加強會計信息系統控制，是企業國有資產會計監管的有效方法之一。企業可以根據自身的經濟、策略條件，引進相應的財務管理核算和資產管理等財務辦公軟件。將國有資產的相關管理流程和關鍵控制點嵌入財務軟件當，以解決手工做賬較為粗糙的問題。最后，企業也應該將采購、驗資、固定資產使用和報廢處理等嵌入計算機系統之中，進行嚴格的監控，這不僅利于資產的保護，還能夠防止資產管理貪污舞弊現象發生。

（四）建立崗位責任制

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1.2借鑒其他數據庫資源的知識產權問題圖書館自建數據庫本身就是一種充分利用現代化科技，將資源整合并提供網絡信息和傳播服務的虛化圖書館形態。它在建設過程中付出了一定的勞動。作為信息者，它亦為整個信息流通中不可或缺的一分子，其權益理應依法適用我國有關鄰接權保障。對于它擁有自主知識產權的作品，如自建的資源標引用的元數據庫以及各種數字作品的對象數據庫，更是直接適用知識產權保護。圖書館自建數據庫在編排和內容選擇上均體現出獨創性，因此，其自身也應成為著作權人，享受版權的保護，內容包括數字圖書館自建數據庫、網頁和域名的版權保護。圖書館自建數據庫在借鑒其他數據庫中的信息資源時，應依法合理使用，否則就侵犯了數據庫的知識產權。

1.3圖書館與其他機構合作創建數據庫的知識產權問題數字圖書館為滿足讀者的需求而建立，并與時俱進的進行修訂。采用多樣化的手段，方便快捷地為讀者提供各種知識和信息。為更有效地利用數據庫，圖書館在自建數據庫時可與其他機構攜手共進，合作共贏。早在20世紀八十年代末，南京圖書館、湖南圖書館、深圳圖書館、汕頭大學圖書館就曾經開展過合作建立數據庫的工作，四館是在文化部集成圖書館自動化系統研制組的直接領導下，分工協作開展了中文圖書回溯編目數據庫的開發建設。［3］網絡環境下，圖書館業務類型的改變主要表現在開放、合作與遠程業務的迅速發展上。時代潮流越來越呼喚文摘數據庫和全文數據庫的進一步發展。如“承德文藝家與作品數據庫”的創建，不僅讓合作方優勢互補、資源共享，而且也詮釋了新形勢下圖書館拓寬其服務領域的新途徑。“承德文藝家與作品數據庫”中的數據庫字段包括順序號、分類號、題名、著者、年月、卷期、頁碼、主題詞或關鍵詞、內容摘要等項，在類型上屬于文摘數據庫，文摘數據庫承擔了揭示作品原文內容的任務。［4］根據我國《著作權法》（2010年修訂）第三十三條之規定可知，它在自建采集資源時可不經著作權人許可，但應保護權利人的人身權并支付報酬。由于受環境、技術等多重因素影響，現階段，圖書館與其他機構合作創建數據庫在我國還比較少。圖書館自建數據庫中所面臨的知識產權問題在合作開發過程中亦同樣會遇到。所不同的是，后者的權利主體是圖書館及其合作方。因事關合作各方的利益，所涉及的知識產權問題也會相對較多且更為復雜。這便要求合作方通過合同或協議等途徑來平衡各方利益。

1.4數字圖書館出資外購數據庫的知識產權問題調查表明，目前我國圖書館數據庫自建中，外購數據庫在數字圖書館數據庫所占的比重最大。所面臨的知識產權問題也更為突出。包括使用數據庫前的合同簽訂時的諸多細節問題、使用過程中數據庫出版商所謂的“濫用問題”、數據庫內容服務中的信息網絡傳播權問題等。購買光盤數據庫、聯機數據庫、網絡數據庫的使用權是數據庫購買的主要方式。數據庫本身所包含的作品著作權問題已由數據庫出版商解決，《中華人民共和國著作權法》第十條規定，匯編權即將作品或者作品的片段通過選擇或者編排，匯集成新作品的權利。所以說數據庫本身屬于匯編作品。肩負社會職能的圖書館，在與數據庫出版商簽訂購買合同時，可要求其附上版權證明，或在合同中明確一旦數據庫出現侵權問題，則由出版商承擔所有法律責任；并為讀者爭取最大的利益，將“用戶定義、使用方式定義、保密及技術支持”等內容納入其中，并可要求數據庫出版商提供瀏覽、保存、下載、打印等多種使用方式。（1）數據庫的信息網絡傳播權問題。根據《信息網絡傳播權保護條例》（2013年修訂）第二十六條可知，信息網絡傳播權是指以有線或者無線方式向公眾提供作品、表演或者錄音錄像制品，使公眾可以在其個人選定的時間和地點獲得作品、表演或者錄音錄像制品的權利。據該法第二條可知，它禁止任何人擅自利用網絡傳播數字圖書館的數字化作品；也明確了尚處在保護期限內的作品須經相關權利人的授權。圖書館自建數據庫的資源主要通過計算機和網絡進行傳播服務，用戶可在其選定的時間與空間對數字化信息進行訪問、瀏覽、下載等操作。這便涉及到不少知識產權保護的問題，如復制權等。可通過版權聲明來規避侵權風險。如前文中提及的《信息網絡傳播權保護條例》（2013修訂）第七條對數字化信息資源的復制有嚴格的空間與服務對象的限定。從《最高人民法院關于審理侵害信息網絡傳播權民事糾紛案件適用法律若干問題的規定》第三條規定可看出，如果圖書館未依法對其信息進行網絡傳播，則易構成知識產權的侵權。陳興良教授訴中國數字圖書館侵權一案便是件典型的侵犯著作權利人信息網絡傳播權的案例。（2）數據庫的非法使用問題。購買數據庫時，圖書館與出版商往往通過合同或協議來明確雙方的權利義務，圖書館違反上述約定的使用行為則構成非法使用。①非法訪問。通常情況下，數據庫出版商在其授權使用的合同或協議中，會明確約定圖書館向用戶提供被許可使用的信息資源的訪問方式、訪問空間、訪問范圍等。出版商總是想方設法將用戶限定在小范圍內，從而使其攫取更多的利潤；但圖書館為使信息得到最廣泛的交流和傳播，則希望用戶的范圍能有最大化。因雙方的利益訴求不同，在界定用戶范圍的取向與尺度上往往存有爭議。訪問數據庫內容超出出版商規定的范圍則被認定為非法訪問。②非法瀏覽及下載。使用數據庫的最主要途徑便是對數據庫內容的瀏覽及下載。下載信息資源是用戶對數據庫使用的常用方式。如出版商會約定超過一定速度閱讀進行下載等行為構成非法使用。為學術目的而對數據庫中的信息進行下載時，會出現個別人違反規定大量連續下載數據庫作品的行為。此時，出版商可通過技術手段對該用戶的使用情況進行實時監督。若違規構成非法下載時，會導致其凍結圖書館全館對該數據庫的使用。因此，筆者認為圖書館有必要采取技術手段對本館用戶的使用情況進行監督，發現非法下載后即刻采取相應措施，避免全體用戶的正當權益因個別用戶的行為受到損害。③非教育使用。我國《著作權法》（2010年修訂）第二十二條、《信息網絡傳播權保護條例》（2013修訂）第六條明確了“為學校課堂教學或者科學研究，向少數教學、科研人員提供少量已經發表的作品”是合理的教育使用，可以不經著作權人許可，不向其支付報酬。倘若對數據庫的使用系出于非教育目的，直接或間接以盈利為目的的使用都屬于非法使用。④非法傳播。用戶出于教學和研究目的對本數據庫中信息資料進行打印，是受法律保護的合理使用行為。數據庫出版商是數據庫內容及其軟件系統的制作者，是合法著作權法上的版權人。圖書館不得擅自將數據庫內容向第三方提供、銷售、出租、轉讓、網絡傳播等。并應依據約定通過IP認證等手段來限制范圍，確保數據庫商的合法權益不受侵犯。

2圖書館自建數據庫的知識產權保護在我國適用的障礙分析

2.1知識產權理念落后（1）數字化信息創建者的理念落后。部分圖書館在為用戶提供結構化、深層次、高效率的服務時，往往過多注重其公共服務的社會職能，卻忽略了其本身在數據庫采集選擇過程中、在數據庫建成后、數據庫服務中的版權問題。（2）用戶的知識產權理念落后。當圖書館自建數據庫中存有監管漏洞、與著作權人約定不明時，用戶的瀏覽、下載、緩存等便有可能造成知識產權侵權；在合理使用與非法使用難以界定時，教育職業人員對一些數字化的熱門教材、講義傳播、下載時，也容易侵犯相關權利人的版權。

2.2立法不盡完善法律本身的滯后性與知識大爆炸的飛速發展，讓圖書館自建數據庫與生俱來存在立法不盡完善的特點。著作權法的有關規定過于原則，其保護范圍具有一定的局限性。如對匯編作品中的“獨創性”并無統一認定的標準。致使司法實踐中，對侵權行為成立與否會在不同法官審理中有不同的判定。《信息網絡傳播權保護條例》（2013修訂）第十三條明確了網絡服務提供者應配合著作權行政管理部門查處侵犯信息網絡傳播權的行為，可其不予配合時，法律并未規定懲處措施。

2.3社會基礎缺失公眾對圖書館自建數據庫的識產權保護問題的認同感與參與度低，認為圖書館作為公益機構本應無償無限服務，而不應被知識產權左右。加上圖書館人員缺乏、資金有限而導致的隊伍建設不力，使之不能時刻關注國內外知識產權法規的變化，調整數字圖書館建設和服務的方針和策略。

3加強圖書館自建數據庫知識產權保護的建議

3.1法律層面（1）建立和完善相關的法律法規。在網絡資源信手拈來的當下，數字化圖書館的不斷更新與發展為用戶提供了超容量、高效率、多便捷的服務。同時也滋生不少新問題、新矛盾，使得圖書館自建數據庫的相關法律法規建設顯得力不從心。積極穩妥地推進數據庫知識產權保護的理論研究與立法實踐探索，盡快建立適當的數字圖書館數據庫保護制度，促進社會信息產業和數字圖書館的良好發展，為數字圖書館信息活動保駕護航勢在必行。（2）充分利用“三法”“二例”。所謂“三法”即《著作權法》《合同法》《反不正當競爭法》，“二例”則指《著作權法實施條例》與《信息網絡傳播權保護條例》。準確把握《著作權法》中的獨創性、合理使用、法定許可等制度，能有效保護數字圖書館的版權；圖書館自建數據庫多是通過共建共享的方式提供信息服務的。故此，可依據《合同法》規范共創雙方的權利義務，避免侵權；從《反不正當競爭法》第二條規定可知，自建數據庫也是一種產品，且由于著作權法保護數據庫作品的獨創匯編權時并不延及其數據內容本身，所以圖書館在利用反不正當競爭法彌補數據庫版權保護的不足之際，又保護數據庫制作者在對材料整合方面所付出勞動的合法權益。

3.2技術層面法律的滯后性決定其總是落后于技術的發展，因此現階段應對網絡環境的挑戰必須依靠相應的技術手段，并強化管理措施。技術保護措施是著作權人和相關權利人為有效控制、防范或阻止他人未經其許可訪問、復制、發行、傳播、修改等途徑使用其作品而主動采取的技術上的保護措施。如通過設置防火墻、口令、IP地址等來保障其合法權益；或采用加密、認證、簽名、水印等手段來規避侵權風險。它除了防止數字化資源被“服務”外，還能實現該作品在網上正常流通的目的。例如國家圖書館館藏數字化后，允許讀者自由瀏覽，但是杜絕下載和打印。調查表明讀者瀏覽館藏書籍后，對該書的購買與否并不受影響，可見這種做法并不損害著作權人的利益。［5］圖書館自建數據庫中的技術應用并取得一定成效，是數字化圖書館健全與完善的保障。

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1.2國有資產日常管理環節薄弱，家底不清長期以來，由于受歷史原因的影響，在高校對于國有資產的管理意識淡薄，在日常管理中缺乏必要和健全的管理體制，缺乏產權管理、產權界定、產權保護等責任意識，對資產的基礎管理工作缺乏重視，以至造成下列情況發生：①賬實不符。學校有多少資產說不清楚，對一些物資、設備、辦公用具等資產存在賬實不符、賬賬不符的現象，使大量的國有資產及其權益脫離了國家監督管理；一些單位管理人員調動時不辦理所管資產的交接手續，引起賬目不清和后續人員對所管理資產心中無數；②存在賬外資產現象。目前，為數不少的高校都有部分賬外資產。賬外資產的來源是多方面的，有的是用賬外非法資金購買的，有的是其他單位和個人捐贈的，有的是向下級單位收費購買的；③產權意識淡薄，資產處置缺乏規范，隨意性較大。有些單位在資產處置過程中處置程序不規范、不申報、不評估，不經國有資產管理部門和主管部門審批，就隨意處置或低價轉讓，造成資產流失。

1.3國有資產購置浪費較嚴重，利用率低事業單位購建固定資產的資金來源多數為財政撥款，其使用不計成本，存在著重復購置，各單位片面追求“小而全，大而全”現象，缺乏統籌安排，沒有形成資源共享機制，在多個部門購建相同的設備和設施，造成資金浪費和資產利用率不高，甚至存在已經購置的設備長期閑置存放在倉庫不用，或者因技術過時遭受淘汰等閑置浪費現象；在固定資產投資和購建過程中缺乏應有的可行性論證，投資盲目性較大，資金浪費較嚴重。這些現象一方面歸結于高校資產管理者缺乏主人翁精神，缺乏成本效益觀念，另一方面則源于缺乏完整，有效的資產數據以避免重復購置，缺乏對資產的使用狀況的及時跟蹤，以及時更新資產數據，比如一些單位舊的儀器設備實際已經多年不用，甚至使用中已解體或者下落不明，而各院系不報損，這些都造成賬物管理脫節，財產管理與財務管理脫節，隨意性較大，重復購置較多。

1.4產權意識淡薄，經營性資產管理松懈隨著教育體制改革向縱深發展，高校后勤社會化已是大趨勢，為此，有的高校將其使用的非經營性資產投入到經營性行業。例如:用非經營性資產作為原始資金興辦工廠、公司、商店、飲食業等經濟實體，或用非經營性資產作為資本對外投資，以及將學校的房屋進行門面出租或轉為經營性用房。而高校原來的這些校辦企業，經過高校后勤社會化改革后，已經是獨立核算的單位，但是這些單位仍然無償地占有學校的土地、設備、房屋等國有資產進行經營活動，沒有嚴格按規定辦理資產轉移手續，一些承包經營者，受個人利益的驅使，短期行為嚴重，有的盡管給學校象征性地上交部分利潤，但對資產使用得不到應有的價值補償。還有的經營企業由于缺乏有效的管理和監督，致使經營不善虧損倒閉、關門散伙，使大量國有投資資產無法收回，其遺留下來的“虧損”、“清算損失”和連帶“債務”則由學校的國有資產填補，從而造成國有資產的流失。部分學校的國有資產經營，形成了“物資國有，利益私有”的后果，使學校投入的經營資產得不到合理的回報，實際上形成了大量的國有資產的隱形流失。

2加強高校資產管理思路

2.1建立高效國有資產管理的專職機構首先要統一思想認識，轉變觀念。各高校應將國有資產管理作為一項重要內容列入工作目標，領導要親自抓，樹立資產效益的意識，強化國有資產管理，建立國有資產即自己的資產，真正健全與落實每一物都有人管理，有人負責，防止國有資產的流失，使資產保值、增值，應當把部門國有資產保值增值納入政績考核的一項重要指標。為此，需建立高校國有資產管理的專職機構，加強國有資產管理力量。高校應結合本校實際，成立國有資產管理的專職機構，由校長(或副校長)直接領導，對學校的國有資產實行“統一領導、歸口管理”。在人員組成上不僅要有行政管理人員，還應有財務審計、工程技術等人員，各二級單位還要確定兼職的資產管理人員，建立一支有專業技術能力和管理水平的國有資產管理隊伍，把高校國有資產管理的日常工作納入正常化軌道。學校還應當建立國有資產監督與責任體系。各院系、研究所、職能機構乃至課題組確定資產管理使用負責人，應同代表學校行使國有資產管理權的資產管理處簽訂資產使用及管理責任書。責任書中，應明確規定設備完好率、設備利用率等綜合性考核指標及使用單位的責任和義務。如對使用資產進行安全保護，維修保養，并在其發生閑置、報廢、丟失、損壞等情況時，及時報告資產管理處進行分析處理等。當某負責人離任時，學校應當對其負責的國有資產進行離任審計。

2.2健全和完善國有資產管理制度，實現管理規范化資產購置、資產登記和評估以及資產統計和資產分析等高校資產管理部門的日常性和基礎性管理工作，為使學校國有資產管理做到科學化、制度化，高校應根據有關規定和財經法規不斷完善高校國有資產管理規章制度，研究制訂一套完整的適合本校情況的國有資產管理制度和具體實施的細則，并做到違規必究。具體應著重以下方面：①購置制度上國有資產管理部門要發揮宏觀管理作用，對部門、單位提出的配置設備或采購要制定規劃和標準，防止無計劃購置、重置或閑置而造成浪費，同時在購置方式上積極推行集中采購和公開招標辦法;②嚴格做好資產驗收和入賬手續。嚴格實行采購和驗收兩條線，對于用各種資金購置的資產嚴格驗收，對質量達不到要求的資產要堅決予以退回。對于自制、接受損贈取得的資產在驗收后也應登記入賬、納入全校資產管理范疇，登記總帳，分類組賬，填寫實物登記卡，須做到賬賬相符、賬物相符，對大型貴重精密儀器設備和房屋要還要建立相關檔案。③制定和完善資產轉讓和處置制度。轉讓、處置關系到國有資產產權的轉移，因此應持慎重態度，要經過專家領導小組的評估和論證，寫出書面鑒定報告，經學校領導研究決定，并報上級國有資產管理部門備案(或批準)后方可實施；④建立國有資產管理崗位責任制，加強國有資產管理內部控制和監督，對全校資產要定期或不定期進行清查，對存在的問題要及時處理、同時還要經常性地進行資產核算分析。另外要采取必要的獎勵和懲罰措施，將國有資產管理落實到具體單位或個人。

2.3加強現有資產合理分配使用，提高資產使用效益高校本身教育資源是有限的，不能做到投入大量資金購置資產，因此管理出效益就顯得更為重要。對于高校的資產管理部門必須確立主人翁意識，勤儉節約，對高校教育資源進行優化配置。針對高校內部有些單位資產嚴重不足，有些單位資產閑置凝固，利用效率不高這些資產分布不均、占用不合理現象，高校國有資產管理部門應根據實際情況，對閑置不用或不需用的資產統一調配，要本著物盡其用的原則，促進內部資產合理流動、促進資產存量優化的配置，發揮資產的使用效益。資產管理部門必須對高校包括流動資產、固定資產、無形資產等進行計劃、分配、協調，實現高校辦學的最佳效益。

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此外，《準則》在固定資產折舊年限、折舊方法及減值準備等方面的規定雖然也做了明確、詳細的規定，強調用實質重于形式原則來要求企業進行會計核算與管理；但此舉實際為某些企業人為控制利潤創造了條件，增加了會計信息失真的風險。

二、資產流失現象嚴重

由于企業可以自己確定固定資產的價值判斷標準，使部分企業不完全合理地提高了固定資產的價值判斷標準，使部分本應該進入固定資產核算的資產不再按固定資產進行核算(尤其是部分金額較小的輔助經營設備，如：辦公設備、通信工具、生活用具等),此類資產的管理程序、方式變得粗糙、簡單，使得該部分設備遠未到達使用年限，便被企業當作“廢品”提前處理，使企業資產流失現象加劇。在施工企業這種現象尤其發生的頻繁，通常有的輔助經營設備在一個工程項目（通常為18－24個月）結束后便被變賣、處理，嚴重導致了資產流失現象的發生。

三、影響固定資產使用者的價值體現

由于施工企業生產的特殊性，同一設備在不同項目部、不同使用者之間經常變動；而對于同一設備來說，購置使用初期明顯生產能力高、維修費用低，使用后期則剛好相反，對于使用直線法折舊的企業來說，同一設備前、后期的使用者卻承擔著相同的折舊費用，這就在使用者價值體現時顯失公允、形成了明顯的偏差。隨著施工企業機械化程度的提高，機械使用費在工程造價中的比重也不斷提高（目前，機械使用費在工程造價中通常占18－25％），這種偏差必將愈加突出。

針對施工企業固定資產核算與管理出現的上述問題，筆者考慮能否通過采取以下措施來予以解決：

一、由于《準則》沒有明確固定資產的價值判斷標準，而《企業會計制度》規定的固定資產價值判斷標準似乎已經落后于現在的經濟發展現狀，各企業為了核算的一貫性，勢必自己制定并提高固定資產的價值判斷標準，由于各企業管理者思路的差異，固定資產的價值判斷標準有區別，造成會計信息的不可比性，為消除這種現象的發生，筆者認為可以由施工行業主管部門根據施工行業的生產特點，生產設備、輔助設備的使用特點等因素，由主管部門制定一個固定資產的價值判斷標準、并在經濟環境變化不大時保持相對穩定，使施工企業行業內部的固定資產的價值判斷標準一致，確保施工企業內固定資產的核算與管理保持一致，從而保證行業內部的會計信息具有可比性，保證相當時期施工行業內同一企業會計信息的可比性。

二、為防止企業善意行為導致固定資產會計信息失真，會計人員應加強相關知識的學習和經驗的積累，提高職業判斷力。由于《準則》和相關會計制度中“可選擇性”的范圍擴大，這就要求會計人員必須提高職業判斷能力，使其在對不確定性的事項進行估計和判斷時，力求客觀和公正，避免主觀隨意性。會計職業判斷是會計人員一項重要而富于挑戰性的工作，職業判斷能力的強弱是一個會計人員綜合素質的反映，它不僅需要會計人員對會計理論知識和會計方法的全面理解與準確把握，也需要對企業客觀經濟環境與經營管理目標進行透徹的了解，良好的會計職業判斷能力要求會計人員應具有合理的知識結構和廣泛的知識面，既要精于專業又要有一定廣度，并要熟悉本單位的實際情況，有關部門也應當積極宣傳新的會計準則和各項法規制度，對其要點、難點問題有針對性地進行闡釋和開展討論，同時組織、動員社會力量對會計人員進行全方位、多層次的業務培訓和指導，以便創造良好的外部條件供會計人員學習以有利于提高會計人員的職業判斷力。

三、為防止企業隨意調整固定資產減值準備、折舊方法、折舊年限，惡意造成會計信息失真，財政部門可否頒布相關規定，在會計師事務所對企業進行審計時，不再出具簡單的審計報告，增加一項針對會計信息的等級評估報告或者將審計報告直接改成會計信息評估等級報告；會計師事務所對企業每年的會計信息進行評估，針對會計信息評估結果的等級劃分予以細化，使會計信息使用者能更加清楚、明了地通過會計信息評估等級報告來判斷該企業會計信息的可信程度，而社會有關部門則可以對會計信息評估結果差的企業加強監督，對連續會計信息評估結果差的企業則進行相關處罰、直至停業整頓等。此外，還應加強會計人員職業道德規范教育，使會計人員客觀、公正、合理地處理各方面經濟利益關系的要求，防止會計人員為某些局部利益所誘惑，會計人員良好的職業道德有時還可以對有關制度的缺陷起到部分修正作用。

四、在施工企業主管部門制定固定資產的價值判斷標準后，企業在實務中不能再將金額相對較小的輔助經營設備作為當期費用項目進行賬務處理，企業的固定資產必定變得繁多，管理變得更加費時、費力，為避免企業在固定資產管理方面耗費過多的資源，企業可以將固定資產從購建、使用、再到報廢、變價處理建立一套嚴格的管理制度加以約束，對固定資產進行則進行分級管理，比如：大型、關鍵的固定資產由公司總部核算與管理；項目部管理小金額的、對經營不會產生太大影響的輔助設備，但此類設備的核算與管理必須遵循公司規定的固定資產核算原則，公司總部對此類設備的核算與管理進行監督（如：建立臺賬，在報廢、變價處理此類設備時予以審核、監督），從而有效地避免資產的任意流失。企業為防止固定資產流失的發生，還應加強盤點工作的實施，盤點工作最好由資產管理部門、資產使用部門、財務部門共同參加，全面盤點工作則保證每年進行一次。

五、目前對于施工企業來說，其固定資產核算若采用加速折舊法，基本不符合有關規定的各項條件和要求；然而，如果固定資產采用直線法計提折舊，那么同一固定資產前、后期使用者的價值體現顯然有失公允，而且施工企業的設備使用情況具有較強的季節性，多數設備有冬歇期，這樣更加重了固定資產使用者價值體現的失衡。筆者認為解決這個問題可以采用下列方法來處理：固定資產（由公司總部管理的大型、關鍵設備）的折舊由公司總部每月計提，但公司根據設備的新舊程度參照折舊金額每月對項目部收取租金而不是按折舊金額收取費用，以此來平衡同一設備前、后期實現效益的差異。

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我國經濟正不斷地與國際接軌，不斷發展。我國的資產減值理論的研究是在國外研究成果的基礎上與我國國情相結合產生的。(1)資產減值的概念。為企業帶來經濟利益的流入是資產的本質，當企業的資產不能達到企業預期的經濟利益或不能繼續為企業帶來經濟利益時，該資產便不能以原賬面價值確認或不再確認，也就是說該資產已經發生了減值。會計準則中對資產減值做了明確規定，即當賬面價值高于其可收回金額時，其差額便為資產減值。并且規定了企業預計資產發生的減值在以后的會計期間不能恢復，只考慮可收回金額與賬面價值的差額，這一規定在一定程度上有效地避免了人為影響。(2)資產減值準備的概念。資產減值準備是資產的賬面價值高于它的可回收額的時候企業需確認的資產的遞減額。當資產可能減值時，企業會估算該資產的可回收金額，比較賬面價格和可回收金額，按低的一方來計量，賬面價值高于可回收金額的部分為資產減值準備金額。計提資產減值準備的目的是反映企業的資產狀況，企業應定期或不定期地對其資產進行減值測試，這樣才能使企業真正了解到自己的真實情況，同時應將情況如實反映到會計報表中。

1．2盈余管理的相關理論。

(1)關于盈余管理的理解。盈余管理是企業管理當局在遵循相關準則的基礎上，對企業對外曝光的信息進行控制或調整，來保障企業利益最大化的行為。其主體是企業管理當局，客體是會計盈余，受會計準則的約束。盈余管理本身是一個中性概念，可是在我國，其表現出的正面作用遠遠小于其負面影響，企業過度盈余管理歪曲會計事實的現象屢見不鮮，因此，規避企業盈余管理行為刻不容緩。(2)企業盈余管理的動機。首先，我國的資本市場還不成熟，企業一旦能夠上市便可以獲得很高收益，于是為了成功上市或為取得更高的發行價格，企業會有盈余管理的動機。其次，企業在向銀行借款融資時，一旦沒有達到債務條款中的要求將會有很高的違約成本，所以企業發現財務指標中有偏離債務條款時將會有強烈的盈余管理動機。而且，高層管理人員發生人員變動時，新上任的管理者通常會利用盈余管理的手段使公司看起來在他接手后有很大的改善。同時，企業為了達到我國的監管部門的種種嚴格指標也會通過盈余管理來達到目的。

二、資產減值對企業盈余管理的影響

2．1企業利用資產減值影響盈余的狀況。

隨著經濟的不斷發展，企業由于不同的動機會在會計政策和法規允許范圍內來操縱盈余。比如，企業在盈利的情況下，會計提或轉回資產減值來防止虧損，使利潤平滑。而處在低盈利條件下的公司為了保證上市資格，會利用資產減值操縱盈余，調整財務報表上的信息來制造企業正在穩健經營的假象。由此可見，不論企業盈利與否或是經營的好與壞，企業都會出于不同的目的利用資產減值來操縱盈余。

2．2企業利用資產減值影響盈余的方式。

首先，由于各企業處在不同的經濟環境，企業可以在遵循會計準則的基礎上針對自己所處的經濟環境自主地選擇合適的會計處理方式，這樣雖然一定程度上能使會計信息更加真實有針對性，但同時也為企業進行盈余管理留下了一定的空間。其次，企業的管理者往往會通過變更會計估計等盈余管理方式來使企業看起來經營得很好，從而達到履行與企業所有者的契約的目的。企業利用資產減值準備進行盈余管理的主要方式有以下幾種:1．利用短期資產的計提和轉回進行盈余管理。根據規定，短期資產在發生資產減值時，要根據減值額來計提資產減值準備。但當減值的影響因素消失時仍可轉回。所以，企業可以通過計提當期資產之后再通過“可以轉回”這一規定來調整利潤，從而達到盈余管理的目的。目前，存貨跌價準備和壞賬準備的計提是企業的常用手段，而現行準則也沒有做出相關的限制，對新的盈余管理手段的控制又將是會計準則的努力方向。2．利用長期資產調整利潤進行盈余管理。我國在2006年頒布的《企業會計準則第8號———資產減值》中規定，長期資產減值損失一經確認，在以后的會計期間不得轉回。但企業仍可以利用不同會計期間內損失和費用的分布不同來影響不用會計期間的凈利潤，以達到盈余管理的目的。3．利用公允價值影響盈余管理。公允價值的確定也是確定資產減值的重要因素，為了防止企業通過公允價值進行盈余管理，我國在公允價值的使用上一直保持謹慎的態度，會計準則在提出使用公允價值計量屬性的同時強調，一旦使用了公允價值就停止使用歷史成本，這一規定使公允價值的合理使用得到了一定保障。但是公允價值的取得帶有很強的主觀性，并且很多時候難以取得。所以這一規定在實務中可能不會十分的有效。4．利用資產減值信息披露的不完善影響盈余管理。資產減值信息的披露不完善也會為上市公司利用其進行盈余管理留下空間。會計準則中要求企業應當在附注中披露與資產減值有關的一些信息，這項規定雖然能在一定程度上使會計信息更加真實，可在實際中這種披露程度遠遠達不到預期的披露效果。企業可能會利用其中的漏洞繼續利用資產減值來達到盈余管理的目的。所以應對資產減值信息的披露加大力度，力求其更加合理。

三、防范企業通過資產減值影響盈余管理的措施

3．1加強對可轉回的資產減值準備的監督。

長期資產減值一經確認不得轉回。所以在短期資產轉回時應加強監督，一旦企業利用資產減值轉回操縱利潤要做到及時發現，以避免企業利用資產減值來進行盈余管理。加強會計信息的質量。

3．2加強對企業長期資產的監督。

雖然制度上規定了企業的長期資產減值一經確認不得轉回，但這并不代表企業無法利用長期資產進行盈余管理。這就要求我們不應放松對企業長期資產的監督，在企業計提某項長期資產時應加強監督，避免企業利用長期資產調整利潤進行盈余管理。

3．3建立資產交易信息市場。

公允價值的確定在資產減值的過程中具有很重要的作用。我國的信息市場與價格市場尚不完善，同類的資產在交易市場中會有不同的價格，導致公允價值難以取得，公允性難以保證。所以我國應該建立活躍的資產交易信息市場，方便企業及時獲得正確信息，減少人為操控公允價值的空間，使會計信息更加客觀。

3．4加大資產減值的信息披露的力度。

在實務操作中，企業不僅應主動披露集體資產減值準備的相關依據，更應加強披露的詳細力度，并要求披露近幾年度的比較資料，使投資者能夠更加真實的認識到企業的經營狀況，從而加強決策的準確性。同時，還應發揮各審計部門和監管部門的作用，加強監督。保證會計信息的真實性。

篇（11）

1、被兼并方浦東新區印刷廠與兼并方茉織華公司的簡要情況

浦東新區印刷廠建于一九五二年六月,至今已有四十多年的歷史，前身為上海市川沙印刷廠,屬地方國有企業。該企業主要從事一般發票、各類憑證及帳表簿冊的印刷。由于其生產設備陳舊、工藝落后,無法適應日益激烈的市場競爭,業務量不斷萎縮。1997年銷售額僅262萬元,利潤6000元,負債達到87.66萬元。銀行短期借款50萬元，流動資產為101.05萬元，但存貨一項就占56.64萬元，而貨幣資金僅為30.48萬元，應收款為11.81萬元，企業財務狀況相當困難。

茉織華公司是以平湖市新倉服裝一廠為母體廠，近年來通過實行多元化經營,組建的擁有一系列子公司的集團公司。它是一個以生產出口服裝為主、專業化分工明顯的外向型中外合資企業。該公司是按現代企業制度設置并實施管理,公司匯聚了一批具有豐富的國際、國內貿易及辦實業經驗的中高級管理人才。1995年,該公司被中國紡織總會列為中國服裝企業首強,并連續三年獲中國服裝業利稅第一名。1997年,集團公司產值達22億元,利稅1.5億元,出口創匯2.2億美元。公司內設有9個服裝子公司、2個印刷公司及一系列為服裝業服務的子公司和事務所。其中浙江茉織華印刷有限公司是一個以印刷服裝包裝材料為主的子公司,近年來公司憑借自已一流的印刷設備和技術,承接了印刷技術難度大、防偽要求高的國家增值稅發票、銀行清分機轉帳支票等特種商務票證的印刷業務。97年度產值為9000萬元,利潤2000萬元,稅金404萬元。

2、兼并雙方實施兼并的內在動因

浦東新區印刷廠近年來由于多方面的原因，在經營上陷入了困境，主要表現在：（1）企業管理不適應市場經濟要求,內部缺乏正常運行的保證機制，人員無流動、分配無差距、上崗無競爭。

（2）職工文化程度低,年齡結構偏大，職工對企業依賴性大,退休工人較多,負擔重，職工平均年齡41歲,女職工占49%,40歲以上的職工占48%，職工中初中及以下文化程度占94%。

（3）設備陳舊,無力參與激烈的市場競爭，印刷設備均屬四、五十年代，國家無投入,企業亦無力購置先進設備，企業不具備參與競爭的物質條件,難以為繼。

（4）缺乏專業人才,技術力量薄弱，人才流動的放開,引起大量人才流失。業務人才的流失,導致企業銷售下跌，技術人才的流失,直接影響產品質量。

茉織華公司因業務的急劇擴張，迫切需要擴大生產規模，其兼并的主要原因為：（1）兼并重組有利于改變公司產品單一模式。保留原普通印刷業務，同時引進先進設備,加入技術含量高、防偽要求高的特種票證及彩色不干膠商標、高檔彩色包裝紙等印刷業務，使其成為多品種、高科技的現代化印刷企業。

（2）公司可充分利用上海經濟中心的優勢。公司屬下有多個具有一定規模和資金實力的經濟實體；公司在浦東新區已有開發基礎；公司可在資產資本經營、國際金融、貿易、印刷、國內服裝市場的開發上作進一步拓展。

（3）有利于公司取得時間效益。與內部投資相比，兼并節省了投產、以及培訓新員工等所需的時間，使企業能迅速投產，在較短的時間內實現規模迅速擴張。

（4）實施兼并同時也可以享受政府的優惠政策。如《浦東新區關于支持優勢企業兼并劃轉小企業的若干扶持政策》中規定的在稅收、人員安置等方面的優惠政策。

3、兼并雙方的互具優勢為實施兼并提供了可能

浦東新區印刷廠雖陷入困境，但在以下方面具有一定的優勢：

（1）作為一家有四十多年歷史的國有企業，浦東新區印刷廠擁有一批對印刷技術比較熟悉的職工，能承接一些印刷技術要求高，難度大的印刷業務，是工廠的一筆寶貴財富。（2）廠區占地6.72畝，并擁有廠房、設備等一批固定資產，為廠區改造，設備更新提供了空間，為擴大生產奠定了基礎，使兼并方能迅速投入生產。

（3）具有印刷行業的五種資質，包括稅務發票、行政事業單位收據、密件、商標以及書刊省級印刷許可證，這些資質也是印刷廠的一種特殊資源。

（4）地處浦東新區，地理位置優越，交通便捷，運輸成本低，能在保證產品供應上海市場的同時，較好地輻射整個華東地區。茉織華公司具有的優勢：

（1）公司是按現代企業制度設置并實施管理，具有豐富的國際、國內貿易及辦實業經驗的中高級管理人才；具有現代化的管理體系及國際一流水準的裝備和技術；設有9個服裝子公司、2個印刷子公司及一系列為服裝業服務的子公司和事務所；是以生產出口服裝為主、專業化分工明顯的外貿與內銷并舉的中外合資企業,經營方式靈活多樣。

（2）公司有強大的營銷網絡及信息系統。出口日本的產業服裝已占日本服裝總需求量的20％以上，并不斷有世界各地的著名服裝商前來洽談；在國內近百個中等以上城市開辦100家連鎖店,兼并后更可利用浦東開發的大好環境開發上海市場；公司擁有計算機國際互聯網信息系統。

（3）具有資金和財務優勢。公司其它投資項目有的已進入回報期,再加上茉織華公司股票的上市等融資渠道和措施，有較為充足的資金來源。

4、兼并雙方障礙的消除為實現兼并奠定了基礎。

在兼并談判過程中，兼并雙方在許多方面達成了一致意見，但同時遇到了一些障礙：

浦東新區印刷廠的障礙消除。在兼并談判時，印刷廠受到了特別是來自職工的諸多阻力。有的職工認為兼并是將企業賣給“外地人”，在感情上不能接收；有的職工擔心兼并后由“外地人”管，自己的企業主人翁地位喪失，淪為“二等公民”，權益得不到保障；還有的職工則對兼并后企業將來的前景表示憂慮。對此，印刷廠領導從轉變職工思想著手，加強對職工的思想工作，做好耐心說服和勸說工作，向職工闡明兼并對企業發展的重要作用，還帶領職工代表前往浙江茉織華公司實地察看，鼓舞士氣，樹立信心，解除了職工的后顧之憂。茉織華公司的障礙消除。茉織華公司認為兼并浦東新區印刷廠這樣廠房設備陳舊、職工包袱重的國有老企業，兼并成本大，若按印刷廠帳面上的93.3萬凈資產進行兼并，公司的利益將得不到保證，并由此萌生了另往他就的想法。對此，新區國資管理部門從企業的長遠發展和職工的切身利益出發，果斷決策，同意茉織華集團以所屬平湖新倉服裝一廠的名義對浦東新區印刷廠實施零資產兼并。

1998年4月19日，浦東新區管委會下發54號文件，同意平湖新倉服裝一廠兼并浦東新區印刷廠。平湖新倉服裝一廠在取得浦東新區印刷廠全部資產的同時,承擔償還全部債務的責任,并根據協議規定落實全部職工的工資、福利、公積金、醫療保險和養老保險的一切待遇。

二、兼并后采取的主要措施

在兼并浦東新區印刷廠后,茉織華公司制定了浦東新區印刷廠發展的總體規劃。提出要通過建造新廠房,添置新設備,增加印刷品種、提高產量等途徑,使浦東新區印刷廠規模逐步擴大，效益逐年提高，五年后成為國內最大的印刷企業之一。

針對浦東新區印刷廠目前困境的根源主要是經營機制不靈,而突出的問題是產品銷售不暢。為此，茉織華公司結合本公司整體發展情況和浦東新區印刷廠發展要求，對浦東新區印刷廠的重組以機制重組、產品重組、資產重組、債務重組和人員重組為主線,采取了一系列的措施。

1、機制重組

浦東新區印刷廠被兼并后,成為茉織華公司的全資子公司,其生產經營將按照現代企業的模式開展。由于歷史的原因,浦東新區印刷廠雖然已面向市場,但由于機制缺陷,嚴重缺乏抗擊市場風浪的能力，無法適應現代企業運行的要求。為此，茉織華公司對印刷廠的機制進行了重組。

首先,加強市場意識,強化市場機制。增強企業開拓市場的能力,以扭轉目前產品銷售不暢的局面。將浦東新區印刷廠市場機制的強化與公司總體經營結合起來,由實力強大的萊織華印刷有限公司幫助和扶持浦東新區印刷廠產品開拓市場,并有公司內部自用的印刷品的耗用量作保證。

其次,進一步完善用人機制和激勵機制,為優秀人才創造良好的環境,也為職工的成才提供條件。根據職工的貢獻大小,拉開分配檔次,充分體現按勞分配的原則。真正做到人盡其能,物盡其用,最大限度地調動干部職工的主動性和積極性。

第三,引進競爭機制。實行職工能進能出,干部能上能下的制度,提高各崗位的效率，形成了企業內部的有序競爭機制,。

第四,建立職工保障機制。浦東新區印刷廠在重組中及重組后,根據國家、上海市和浦東新區的有關法律法規,配合社會保障體系的建立和完善,努力建立較為完善的職工保障機制,使職工安心工作,無后顧之憂,增強企業的凝聚力。

2、產品重組

根據市場需求和浦東新區印刷廠發展規劃,茉織華公司對印刷廠的產品進行了重組:

第一、增加印刷品種,提高產品檔次。兼并后在保持原有產品的印刷業務的基礎上,增加銀行票據、有價證券、稅務專用發票、郵電、商務辦公用紙、彩色不干膠商標標簽、服裝吊牌、高檔彩色包裝品等品種,實行產品檔次的多元化。

第二、利用無形資產,提高知名度。浦東新區印刷廠是浦東新區唯一的一家國有印刷老廠,而該廠獲得的印刷業諸多許可證都是無形資產。茉織華公司利用自身的業務渠道、市場網絡,進一步提高浦東新區印刷廠的知名度。

3、資產重組

公司根據負債情況及產品生產經營的現實需要,對浦東新區印刷廠的資產進行重組。

第一、改造老廠。對老廠投入100萬元資金,其中30萬元添置電腦制板系統,以解決原鉛字排版落后工藝、制版靠外協的問題,提高印刷產品檔次,70萬元對原老廠進行廠區、廠容進行改造,后又投資100萬元,添置小型膠印機3-4臺。改造后，設備得到更新，廠貌大為改觀。

第二、開辦新廠。在浦東新區金橋出口加工區，先期租用了3000平方米的標準廠房，投資l500萬元,從日本引進先進的商務印刷流水線二條，再投資1000萬元,從日本引進先進的彩色包裝印刷流水線二條。第二年,對新廠再投資2900萬元,使其實現正常生產。

4、債務重組

浦東新區印刷廠近幾年來雖未虧損,但是潛虧已存在,按照浦東新區印刷廠的發展規劃，對原老廠的87萬元債務,采取投入一點,產出一點,以原廠救原廠,二年內將所有債務還清。茉織華公司注入的大量資金主要用于易地擴建新廠區。

兼并后，對印刷廠的易地擴建、老廠改造，以及完善工藝、添置設備等需要投入的1億元資金，來源主要是靠茉織華公司的整體效益及茉織華公司在上海發行股票中的資金作保證，故只需求部分資金的貸款,償還貸款的能力較強。

5、人員重組

根據有利于企業的發展,又有利于社會穩定的原則,在將原浦東新區印刷廠職工將全部安置的基礎上，為滿足現代化管理要求,印刷廠又向社會招聘了經營管理、工藝技術和市場營銷等高素質人才,嚴格定崗定員,根據生產和發展的需要,重新核定和設置各部門及崗位,并實行按崗位定員。原浦東新區印刷廠108人,其中有14人通過培訓去新廠,其余的職工重新定崗,進行了妥善安置。新廠還在新區招聘了50多位管理技術人員和工人，以適應業務發展的需要。

三、兼并實現了多贏的局面

1、通過兼并，浦東新區印刷廠重新煥發了活力，效益得到了迅速提高。兼并后，1998年當年實現扭虧為贏，1999年，銷售額達到4000多萬元，與兼并前1997年的銷售額262萬元相比，增長16倍；實現利潤1400萬元，為歷史上最高利潤19萬元的74倍，印刷廠老廠人均創利1萬多元，新廠人均創利超過10萬元。

2、通過兼并，茉織華公司迅速壯大了實力，擴大了市場份額。印刷業是茉織華公司多元化經營中的主要方向之一，通過此次兼并，茉織華公司在印刷業上的實力得到了迅速壯大。公司充分借助浦東新區印刷廠的地理優勢，拓展了上海地區的業務，并較好地輻射了整個華東地區。

3、通過兼并，職工的利益得到保障，收入得到了大幅度的提高。99年印刷廠職工月平均工資達到1040元，月平均收入1400元，為兼并前1997年的1.8倍。職工不僅擺脫了下崗的威脅，而且公積金、養老金、醫療費等各項福利得到了較好的落實，企業的凝聚力大大增強。4、通過兼并，有力促進了新區的經濟發展。1999年，浦東新區印刷廠預計上交稅收400多萬元，一躍成為浦東新區的稅收大戶之一。同時，印刷廠的迅速發展又增加了新的就業機會，促進了新區社會的穩定。

四、幾點思考

思考之一：有進有退，有所為有所不為是推進國有資產優化重組的有效方式。

印刷業由于進入壁壘低、技術含量少、產生效益快，處于過度競爭狀態。新區最多時曾有800多家印刷廠，現今也基本維持在600家左右。創建于五十年代的浦東新區印刷廠由于受傳統體制長期束縛，生產設備陳舊、工藝落后，職工文化素質低，人才流失嚴重等原因，無法適應日益激烈的市場競爭，經營狀況日趨惡化，已面臨虧損的邊緣。黨的十五屆四中全會提出，要按照“有進有退”、“有所為有所不為”的原則，進行資產重組和結構調整，通過兼并、聯合等形式，進一步放開搞活國有中小企業。浙江茉織華集團以所屬的國有企業新倉服裝一廠對浦東新區印刷廠進行兼并收購，是國有資產在市場化運作下跨地區、跨部門的流動，促進了國有資產在更大的范圍內實現資源優化配置。從局部利益來說，新區國資減少了；從國資總量來講，國有資產整體經濟效益提高了。通過異地兼并，區屬國有資產從競爭性行業中退出，向外省市優勢企業集聚，資產流動盤活了滯存資產，實現了國有資本的優化重組，形成了更為合理的產權結構和企業組織結構。因此，政府對于不同情況的企業，通過制訂不同的政策導向，尤其對于產品沒有市場、長期虧損、扭虧無望的企業應盡早通過“零置換”、“零兼并”、破產關閉，甚至“倒貼錢”等形式堅決退出，實現國有資產的優化重組。思考之二：算整體帳，算長遠帳，看綜合效益是實施兼并的著眼點。

浦東新區印刷廠經過評估還有93.3萬元的凈資產，而采取的兼并方式是零兼并，因此從資產角度來說，這一成交價遠遠低于帳面資產價值。從眼前看，可以說是“資產流失”。但是，如果“想一想開”，一個企業已經潛虧，還有一大批工人等待安置，其市場價值可能還是“負的”。若還要按帳面資產的價值轉讓，當然不會有人接盤。這種“嫁者”有情，“娶者”有意，但卻因“娘家人”要價太高，而令“婚事”告吹的實例，絕不在少數。因此，在企業還有優勢，還有人接收的情況下政府果斷把企業轉讓出去，不啻為明智之舉。從長遠看，浦東新區印刷廠于1998年4月實施兼并后，老廠當年即扭虧為盈，職工收入大幅度提高，金橋新廠更是成為新區稅收大戶。1999年浦東新區印刷廠上繳稅收400多萬元。從這個意義上，93.3萬國有資產不僅沒有流失，而且得到了升值。從整體看，企業被兼并，政府卸下了包袱，企業從吃財政補貼，轉變為向國家交納稅金，從純消耗，變為積極創造財富，職工由下崗變為上崗，并增加了新的就業機會，促進了社會穩定，繁榮了地方經濟，這無論對企業還是對政府，這帳都是劃得來的。。思考之三：知彼知己，優勢互補是兼并成功的前提。

優化資源配置，形成規模效益，產生1+1>2的效果，是企業兼并的目標。因此，兼并雙方必須清楚知道自己有什么，需要什么，能從對方得到什么，在反復衡量比較下，最終確定自己的合作對象。被兼并方浦東新區印刷廠是浦東唯一一家國有印刷老廠，在印刷業許可證方面有一定優勢，但是長期以來缺乏資金投入搞自身改造。兼并方茉織華公司在平湖有印刷廠，承接了工商銀行儲蓄存折印刷業務，在業務渠道、市場網絡和人才資源等具有明顯的優勢，但由于受場地限制，難以擴大生產規模，急需在上海建立生產基地。茉織華公司兼并浦東新區印刷廠，可以利用對方現成的行業資質和技術人員，及早投入生產，實現經濟效益，快速占領新的市場。同時，浦東新區印刷廠也可擺脫倒閉厄運，全廠100多名職工脫離下崗危險。可謂互惠互利，優勢互補。

思考之四：赤誠相待、真誠合作是兼并成功的基礎。企業兼并并非只是資產的簡單"重組"，而且也是企業債務重組、業務重組、人員重組和機制重組。重組企業得以成功運轉，兼并方和被兼并方的認識、戰略、操作必須建立在赤誠相待、真誠合作的基礎上。浦東新區印刷廠領導班子了解自己的家底，明白自己的優勢與劣勢，主動出擊，尋找合作伙伴，為印刷廠的生存發展尋找機會。在談判過程中，印刷廠與茉織華公司坦誠相待，真誠合作，雙方將談判中的分歧看成共同對付的敵人，而不是相互間的隔閡，雙方互相體諒，互相讓步，促成了兼并的成功。兼并后，老廠經過100萬元資金投入改造不僅廠貌煥然一新，而且在茉織華公司的盡力扶持下，老廠印刷業務也蒸蒸日上。然而，兼并當年，老廠工人未加一分工資，他們提出“不成為茉織華集團唯一一家虧損企業”的口號，老廠上下齊心協力，共同努力，經過奮力追趕，98年年底印刷廠終于實現扭虧增盈。坦率真誠的態度不僅使兼并過程進展順利，還保證了新生企業今后的正常發展。

思考之五：關注職工利益，贏得職工支持是兼并成功的保證。

進行國有企業資本重組直接涉及到職工的分流安置，是關系到社會穩定的大事情。浦東新區印刷廠領導班子清楚知道企業兼并必須取得全廠職工的支持，處理得不好就會出現貌合神離、人心渙散的現象。廠領導班子以凝聚力工程為核心，尊重職工主人翁地位，關注職工利益和愿望，讓員工充分認識到此次兼并是解決企業生存發展的根本之路，是與員工自身利益緊密相連的。兼并談判中，印刷廠將職工安置問題擺在首位，實現全廠無一人下崗。兼并當月，全廠職工前往浙江平湖茉織華印刷公司熟悉管理體制，進行業務短期培訓。企業職工在廠領導班子帶領下迅速適應了環境，工作更有干勁。兼并后，工廠業務繁忙，經常加班加點，帶病堅持工作的不在少數。但職工常說，廠有今天不容易，我們要珍惜來之不易的機會。浦東新區印刷廠的兼并不僅盤活了企業，更激發了企業職工的潛力，使企業重新煥發勃勃生機。